股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2010-005

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第九次会议于2010年4月28日上午9：00在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事和公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了公司2009年度董事会工作报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

二、 审议通过了公司2009年度经营工作报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

三、 审议通过了公司2009年度财务决算报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

四、 审议通过了公司2010年度经营预算报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

五、 审议通过了公司2009年度利润分配的议案。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度共计实现母公司净利润74，006，081.50元，按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计14，801，216.30元，加上以前年度累计未分配利润，年末可供股东分配的利润为197，966，846.57元。

公司董事会同意以2009年12月31日总股本19，800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计29，700，000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

六、 审议通过了关于聘请2010年度审计机构并确定其报酬的议案。

公司董事会同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币50万元，公司不承担其差旅等其他费用。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

七、 审议通过了公司2009年年度报告全文及摘要。公司2009年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

八、 审议通过了公司2010年第一季度报告全文和正文。公司2010年第一季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

九、 审议通过了关于申请2010年度银行授信及贷款额度的议案。

根据公司2010年度经营工作需要和预算安排，2010年4月至2011年4月公司计划向银行申请授信总额不超过5亿元，申请经营用银行贷款总额不超过3亿元，并同意使用公司持有的上市公司股权或房地产作质押或抵押。在董事会闭会期间由董事长在上述授信额度和贷款额度内批准按银行要求办理申请授信及贷款的相关手续。如有投资项目需要银行借款的，另行提请董事会（股东大会）审批。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十、 审议通过了关于授权公司处置所持武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）股权的议案。

截至2010年4月27日，公司持有东湖高新5933万股股份，其中2800万股为无限售条件流通股份，3133万股将于2010年8月14日上市流通。公司董事会授权公司经营班子按照有关规定择机出售公司所持东湖高新5933万股中的部分股份，出售变现资金用于归还银行贷款和补充经营流动资金。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十一、 审议通过了关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》的议案。

根据公司经营的需要，公司拟将《公司章程》中的经营范围修改为：通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的研发、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；商品贸易；对外投资；项目投资。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十二、 审议通过了关于投资LED项目的议案。

公司拟与关联方武汉经发投资（集团）有限公司共同投资LED照明项目，具体情况见《公司关于与关联人共同投资的关联交易公告》。因董事长熊瑞忠先生、董事任伟林先生、董事樊园莹女士和董事宴俊女士与武汉经发投资（集团）有限公司存在关联关系，在本议案表决时实施了回避。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，公司与关联人共同投资，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

赞成6票，反对0 票，弃权0票。

十三、 审议通过了关于内部机构整合的议案。

公司董事会同意公司作如下机构整合:

1、撤销产业园建设办公室，将其园区管理职能并入行政管理部；

2、本公司子公司—武汉长盈科技投资发展有限公司出资1元收购本公司下属的工贸分公司（其净资产为-2.98万元），收购完成后工贸分公司相关资产、负债与业务并入武汉长盈科技投资发展有限公司。

3、本公司子公司—武汉长江光网通信有限责任公司（以下简称“光网公司”）持有本公司子公司武汉长线通信技术有限公司（以下简称“长线公司”）5.88%的出资额，按长线公司2010年3月31日的净资产折算其价值为280.49万元。公司董事会同意以280.49万元的价格收购上述出资额，收购完成后本公司持有长线公司100%的出资额。

4、长线公司持有本公司子公司—武汉长盈科技投资发展有限公司（以下简称“长盈公司”）15.67%的出资额，按长盈公司2010年3月31日的净资产折算其价值为620.37万元。公司董事会同意以620.37万元的价格收购上述出资额，收购完成后本公司持有长盈公司82.34%的出资额。

5、长线公司持有本公司孙子公司—武汉同盈典当有限责任公司（以下简称“同盈公司”）10%的出资额，按同盈公司2010年3月31日的净资产折算其价值为121.71万元。公司董事会同意以121.71万元的价格收购上述出资额，收购完成后本公司持有同盈公司10%的出资额。

经过上述机构整合，长线公司将成为本公司的全资子公司，同时长线公司不再持有长盈公司和同盈公司股权。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十四、 审议通过了关于建立公司企业年金制度的议案。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十五、 审议通过了关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十六、 审议通过了关于制定公司《内幕信息知情人登记制度》的议案，该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十七、 审议通过了关于制定公司《外部信息报送和使用管理规定》的议案，该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十八、 审议通过了关于制定公司《定期报告编制管理制度》的议案，该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

十九、 审议通过了关于修订公司《总经理工作条例》部分条款的议案。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

二十、 审议通过了关于更换公司董事的议案。

公司董事晏俊女士，因工作原因，请求辞去公司董事一职。公司董事会同意晏俊女士的辞职请求，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

经公司第一大股东推荐，公司董事会同意冯鹏熙先生为公司董事候选人，任期同公司第五届董事会，冯鹏熙先生简历见附件。

公司独立董事按照有关规定，经过资格审查，认为冯鹏熙先生符合《公司法》和《公司章程》中的有关董事任职规定，同意冯鹏熙先生为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2009年度股东大会审议。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

二十一、 审议通过了独立董事2009年度述职报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

二十二、 审议通过了公司关于召开2009年度股东大会的议案。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、六、十、十一、十二、二十、二十一项议案，尚需提请公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一○年四月三十日

附冯鹏熙先生简历：

冯鹏熙先生，现年35岁，博士，经济师职称，已通过特许金融分析师（CFA）1-3级考试和金融风险分析师（FRM）考试。曾任华工科技股份有限公司投资部部长，本公司项目投资部部长，中国银行总行资产负债管理部、司库、财务管理部高级经理。现任武汉经济发展投资（集团）有限公司总经济师。

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2010-006

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”) 拟与公司关联方武汉经发投资（集团）有限公司（以下简称“经发投公司”)共同投资2.1亿元对本公司子公司—武汉长线通信技术有限公司（以下简称“长线公司”）进行增资扩股，其中本公司出资1.1亿元（含长线公司现有净资产约4768万元）、经发投公司出资1亿元。以长线公司作为载体，在武汉建设LED绿色照明产业基地，专业从事LED照明光源及应用产品的研发、生产、销售。

2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事熊瑞忠、任伟林、樊园莹、晏俊回避表决；三位独立董事表决同意。

3、关联交易的影响：本公司与关联方共同投资LED照明项目，主要是基于公司看好LED照明未来良好的市场前景和公司所掌握的核心技术能使生产出来的LED光源及照明应用产品具有较高的性价比。公司此次投资，将使LED照明产品成为公司主营业务的重要组成部分，公司的主营业务收入和资产规模将会有一定幅度的增长。

一、关联交易概述

2010年4月16日，公司与经发投公司签署了《LED项目投资框架协议》。双方拟共同投资2.1亿元，对长线公司进行增资，其中本公司出资1.1亿元（含长线公司现有净资产约4768万元）、经发投公司出资1亿元。长线公司作为载体，在武汉建设LED绿色照明产业基地，专业从事LED照明光源及应用产品的研发、生产、销售。上述增资款，将根据实际情况分期到位。

经发投公司与本公司的股权关系见下图：

■

根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易经由公司独立董事事前认可后，提交2010年4月28日公司五届董事会第九次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时， 关联董事熊瑞忠、任伟林、樊园莹、晏俊回避表决；三位独立董事表决同意。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：武汉经济发展投资（集团）有限公司

住所：武汉市江汉区长江日报路24号

法定代表人姓名：马小援

注册资本：肆拾亿元整

实收资本：肆拾亿元整

公司类型：国有独资

经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

截止2009年12月31日，武汉经济发展投资（集团）有限公司总资产1，075，239 万元、净资产317，672 万元，2009年度实现销售收入79，092万元，净利润13，245万元。

截至本公告日，本公司与经发投公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3000万元以上且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

根据公司与经发投签署的《LED项目投资框架协议》，双方拟共同投资2.1亿元对本公司子公司—武汉长线通信技术有限公司（以下简称“长线公司”）进行增资扩股，其中本公司出资1.1亿元（含长线公司现有净资产约4768万元）、经发投公司出资1亿元。以长线公司作为载体，在武汉建设LED绿色照明产业基地，专业从事LED照明光源及应用产品的研发、生产、销售。

公司将尽快对长线公司进行整合（详见公司第五届董事会第九次会议决议公告），整合后长线公司将成为本公司的全资子公司，其资产结构以货币资产为主。在此基础上，本公司以现金方式，对长线公司增资，增资额与长线公司整合后的净资产之和为人民币1.1亿元；经发投公司以现金方式，对长线公司增资人民币1亿元。增资扩股后，本公司将持有长线公司52.38%的出资额；经发投公司将持有长线公司47.62%的出资额。上述增资款，将根据实际情况分期到位。

增资后的长线公司董事会由5人组成，其中本公司和经发投公司各委派2人出任董事，外聘1名外部董事；监事会由3人组成，其中本公司和经发投公司各委派1人，职工代表1人。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与关联方共同投资LED照明项目，主要是基于公司看好LED照明未来良好的市场前景和公司所掌握的核心技术能使生产出来的LED光源及照明应用产品具有较高的性价比。公司此次投资，将使LED照明产品成为公司主营业务的重要组成部分，公司的主营业务收入和资产规模将会有一定幅度的增长。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，公司与关联人共同投资，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

六、备查文件目录

1、《LED项目投资框架协议》；

2、公司第五届董事会第九次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一○年四月三十日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2010-007

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2010年4月28日上午11：00在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席黄笑声先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下决议：

一、 审议通过了公司2009年度监事会工作报告。

通过各项监督检查，监事会认为：

（1）公司依法运作情况：公司监事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管理制度进行了监督。监事会认为：本年度公司董事会和经营班子的运作和各项表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

报告期内，监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规和《公司章程》的行为。

（2）公司财务情况： 监事会对公司财务管理工作进行了检查，认为财务管理制度健全，管理完善。监事会认为财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。2009年度财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见的审计报告。

（3）募集资金的使用情况：报告期内，公司没有使用募集资金。

（4）公司收购、出售资产情况：报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

（5）对公司关联交易情况的独立意见： 报告期内，公司无关联交易行为，同时没有发现内幕交易，也没有发现公司资产流失和损害股东利益的行为。

赞成3票，反对0 票，弃权0票。

二、 审议通过了公司2009年度财务决算报告。

赞成3票，反对0 票，弃权0票。

三、 审议通过了公司2010年度经营预算报告。

赞成3票，反对0 票，弃权0票。

以上第一至第三项议案，尚需提请公司2009年度股东大会审议。

四、 审议通过了公司2009年年度报告及摘要。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成3票，反对0 票，弃权0票。

五、 审议通过了公司2010年第一季度报告全文和正文。

监事会对董事会编制的公司2010年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成3票，反对0 票，弃权0票。

武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

二○一○年四月三十日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2010-008

武汉长江通信产业集团股份有限公司

召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届九次董事会和第五届七次监事会审议通过的部分议案尚需经公司股东大会进行审议，因此董事会提议召开公司2009年度股东大会。现就召开公司2009年度股东大会的有关内容报告如下：

一、 召开会议基本情况

1． 会议召集人：公司董事会

2． 会议时间：2010年5月20日（星期四）上午9点30分

3． 会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

4． 会议召开方式：现场投票表决

5． 会议期限：半天

二、 会议审议议题

1． 公司2009年度董事会工作报告；

2． 公司2009年度监事会工作报告；

3． 公司2009年度财务决算报告；

4． 公司2010年度经营预算报告；

5． 公司2009年度利润分配方案；

6． 关于2010年度续聘会计师事务所的提案；

7． 关于授权公司处置所持武汉东湖高新集团股份有限公司股权的议案；

8． 关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》的议案；

9． 关于投资LED项目的议案；

10． 关于更换公司董事的议案；

11． 公司独立董事2009年度述职报告。

三、 出席会议对象

1． 截止2010年5月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（见附件1）。

2． 本公司董事、监事和高管人员。

3． 本公司聘请的股东大会见证律师。

四、 会议登记办法

1． 登记方式：法人股东的法定代表人出席的，凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

2． 登记时间：2010年5月19日（上午 9：30---11：30，下午 2：30--- 4：30）。

3． 登记地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处。

联系电话：027-67840279

传 真：027-67840278

联 系 人：刘芬

邮政编码：430074

五、 其他事项

出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一○年四月三十日

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉长江通信产业集团股份有限公司2009年度股东大会，对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委 托 指 示

■

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人委托股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日 期:

另：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □有 □没有；

若有表决权应行使何种表决权的具体指示：□同意 □反对 □弃权。

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打"√"为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
1	公司2009年度董事会工作报告	( )	( )	( )
2	公司2009年度监事会工作报告	( )	( )	( )
3	公司2009年度财务决算报告	( )	( )	( )
4	公司2010年度经营预算报告	( )	( )	( )
5	公司2009年度利润分配方案	( )	( )	( )
6	关于2010年度续聘会计师事务所的提案	( )	( )	( )
7	关于授权公司处置所持武汉东湖高新集团股份有限公司股权的议案	( )	( )	( )
8	关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》的议案	( )	( )	( )
9	关于投资LED项目的议案	( )	( )	( )
10	关于更换公司董事的议案	( )	( )	( )
11	公司独立董事2009年度述职报告	( )	( )	( )