股票代码：600022 股票简称：济南钢铁 公告编号：2010-022

  济南钢铁股份有限公司

  2010年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召集、召开和出席情况

  济南钢铁股份有限公司2010年度第一次临时股东大会于2010年4月29日上午10:00在公司扩大会议室召开。出席会议的股东及股东代表4人，代表股份2160360386股，占公司股份总额的69.23%。会议由公司董事会召集，陈向阳先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议：

  一、关于陈向阳先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案

  表决结果：同意2160360386股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  二、关于选举蔡漳平先生为济南钢铁股份有限公司董事的议案

  表决结果：同意2160360386股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  三、律师见证意见

  本次股东大会经齐鲁律师事务所高景言律师见证。律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  备查文件：

  1、济南钢铁股份有限公司股东大会决议

  2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

  特此公告。

  济南钢铁股份有限公司

  二〇一〇年四月三十日

  股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2010-023

  济南钢铁股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  济南钢铁股份有限公司董事会于2009年4月29日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十四次会议，公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：

  一、审议通过了关于选举董事长的议案；

  本议案8票同意，0票反对，0票弃权（董事蔡漳平先生回避表决）。

  二、审议关于补选第三届董事会专门委员会成员的议案。

  根据《公司章程》规定，补选蔡漳平先生为第三届董事会专门委员会成员，第三届董事会专门委员会成员情况调整如下：

  （一）董事会战略委员会，成员组成如下：

  主任：蔡漳平

  成员：张俊芳、徐有芳、张家新、戚向东

  （二）董事会提名委员会，成员组成如下：

  主任：戚向东

  成员：蔡漳平、张俊芳、刘洪渭、平晓峰

  （三）董事会薪酬委员会，成员组成如下：

  主任：刘洪渭

  成员：蔡漳平、戚向东

  （四）董事会审计委员会，成员组成如下：

  主任：刘洪渭

  成员：张俊芳、戚向东

  本议案8票同意，0票反对，0票弃权（董事蔡漳平先生回避表决）。

  三、审议关于参股投资山钢集团财务有限公司的议案（详见2010年4月30日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上的《济南钢铁股份有限公司关联交易公告》）。

  独立董事刘洪渭先生认为提供的信息不够充分，无法作出决策，故放弃对该议案的表决。

  本议案3票同意，0票反对，1票弃权（关联董事回避表决）。

  特此公告。

  济南钢铁股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年四月三十日

  股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2010-024

  济南钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  关联交易事项：公司拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、莱芜钢铁股份有限公司（以下简称"莱钢股份"）、齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》，经公司第三届董事会第十四次会议审议并通过。

  关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，董事会9名董事中，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生、马旺伟先生均按规定予以回避；其他4名董事进行表决，其中3名董事表示同意，独立董事刘洪渭先生弃权。公司独立董事戚向东先生、平晓峰先生对该议案发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山钢集团等几家股东方共同投资组建财务公司。

  因莱钢股份、齐鲁证券、金岭矿业与本公司均为山钢集团间接控制，故上述行为构成了本公司的关联交易。

  本公司于2010年4月29日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》，在会议表决时，关联董事均按规定予以了回避。

  二、关联方介绍

  1、山钢集团成立于2008年3月17日，为国有独资的有限责任公司，注册资本100亿元，法定代表人邹仲琛。

  2、莱钢股份成立于1997年8月22日，注册资本922，273，092元，法定代表人陈启祥，主要从事钢铁冶炼加工。

  3、齐鲁证券成立于2001年5月，注册资本5,212,245,700元，法定代表人李玮，主要从事证券经纪等方面业务。

  4、金岭矿业成立于1989年6月20日，注册资本595,340,230元，法定代表人张相军，主要从事铁矿开采等方面业务。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司为非银行金融机构，注册资本金为16亿元人民币，其中：山钢集团出资90,000万元，占注册资本的56.25%；本公司出资17,000万元，占注册资本的10.625%；莱钢股份出资17,000万元，占注册资本的10.625%；齐鲁证券出资10,000万元，占注册资本的6.25%；金岭矿业出资10，000万元，占注册资本的6.25%；中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者出资16,000万元，占注册资本的10%。

  本公司将按每股人民币1元出资，出资金额为17,000万元，资金来源为自有资金。

  四、关联交易对公司的影响

  公司投资财务公司，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点；有利于为公司提供长期、稳定、有力的资金支持，进一步保障公司战略目标的实现；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，进一步提升财务管理水平和资本运营能力，没有损害公司及股东的利益。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  本次关联交易事项已经获得独立董事戚向东先生、平晓峰先生的事前认可，公司2位独立董事戚向东先生和平晓峰先生同意将《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》提交本公司第三届董事会第十四次会议审议，并就此发表了以下独立意见：本次关联交易的决策程序是公允的，表决过程是公开、透明的，且关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，没有损害非关联股东的利益，决策合法有效。

  独立董事刘洪渭先生认为提供的信息不够充分，无法发表独立意见。

  六、备查文件目录

  公司第三届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  济南钢铁股份有限公司

  二〇一〇年四月三十日