二零一零年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－018
中国国际航空股份有限公司
二零一零年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1.中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）二零一零年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）增加了关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的临时提案。
2.本次会议没有否决或修改提案的情况。
3.国务院国有资产监督管理委员会于2010年4月23日以国资产权[2010]297号文同意本公司控股股东中国航空集团公司以现金认购本公司非公开发行A股股票及中国航空集团公司所属中国航空（集团）有限公司以现金认购本公司非公开发行H股股票的方案。
一、会议的召开情况
1.现场会议召开时间：2010年4月29日14：00。
2.召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。
3.现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长孔栋作为会议主席主持会议。
5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
出席现场会议和网络投票表决的股东和股东授权委托代表共125人，代表本公司股份9,843,866,254股，占本公司股份总数12,251,362,273股的80.35%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：
1.《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
3.《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4.《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的议案》
5.《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》
5.1 股票种类和面值
5.2发行方式
5.3发行对象和认购方式
5.4发行数量
5.5定价基准日和发行价格
5.6锁定期
5.7上市地点
5.8募集资金用途
5.9滚存利润安排
5.10本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
6.《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》
7.《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》
前述各决议案的表决结果如下表：
| 议案序号 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意率（注1） |
| 议案1 | 9,843,539,404 | 290,350 | 36,500 | 99.9967% |
| 议案2 | 9,843,515,304 | 287,950 | 63,000 | 99.9964% |
| 议案3 | 9,843,535,704 | 269,950 | 60,600 | 99.9966% |
| 议案4 | 7,621,848,916 | 307,450 | 4,092,433 | 99.9423% |
| 议案5 | ||||
| 议案5.1 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.2 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.3 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.4 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.5 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.6 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.7 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.8 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案5.9 | 3,561,961,517 | 292,250 | 63,000 | 99.99% |
| 议案5.10 | 3,561,101,817 | 291,950 | 923,000 | 99.9659% |
| 议案6 | 3,561,101,817 | 273,950 | 941,000 | 99.9659% |
| 议案7 | 9,837,877,304 | 273,950 | 5,715,000 | 99.9392% |
注1：同意率是指同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的比率。就前述第4项决议案，因本公司股东国泰航空有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计到有效表决权股份总数内，该等决议案的有效表决权股份总数为7,626,248,799股。就前述第5.1-5.10项及第6项决议案，因本公司的控股股东中国航空集团公司及其控股子公司中国航空（集团）有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计到有效表决权股份总数内，该等决议案的有效表决权股份总数为3,562,316,767股。
四、律师见证情况
本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年四月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－019
中国国际航空股份有限公司
二零一零年第一次
内资股类别股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1.中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”） 二零一零年第一次内资股类别股东会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
2.本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议的召开情况
1.现场会议召开时间：2010年4月29日14：40。
2.召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。
3.现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长孔栋作为会议主席主持会议。
5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
出席现场会议和网络投票表决的股东和股东授权委托代表共120人，代表本公司股份579,502,181股，占本公司有表决权的内资股股份总数1,564,129,422股的37.05%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：
1.《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》
1.1 股票种类和面值
1.2发行方式
1.3发行对象和认购方式
1.4发行数量
1.5定价基准日和发行价格
1.6锁定期
1.7上市地点
1.8募集资金用途
1.9滚存利润安排
1.10本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
2.《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》
前述各决议案的表决结果如下表：
| 议案序号 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意率（注1） |
| 议案1 | ||||
| 议案1.1 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.2 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.3 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.4 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.5 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.6 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.7 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.8 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案1.9 | 579,189,931 | 249,250 | 63,000 | 99.9461% |
| 议案1.10 | 579,190,231 | 248,950 | 63,000 | 99.9462% |
| 议案2 | 579,190,231 | 230,950 | 81,000 | 99.9462% |
注1：同意率是指同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的比率。就前述第1.1-1.10项及第2项决议案，因本公司的控股股东中国航空集团公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计到有效表决权股份总数内。
四、律师见证情况
本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年四月三十日
证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2010－020
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零零九年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2010年6月18日（星期五）上午9:30，预计会期两个小时。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1.审议及批准《关于2009年度董事会报告的议案》
2.审议及批准《关于2009年度监事会报告的议案》
3.审议及批准《关于2009年度经审计的财务报告的议案》
4.审议及批准《关于2009年度利润分配方案的议案》
5.审议及批准《关于聘任本公司2010年度国际和国内审计师的议案》
6.审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》
7.审议及批准《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十九次会议决定召开2009年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：2010年6月18日（星期五）上午9：30，预计会期两个小时。
3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
普通决议案
1.审议及批准《关于2009年度董事会报告的议案》
批准本公司2009年度董事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2009年年度报告中的《董事会报告》。
2.审议及批准《关于2009年度监事会报告的议案》
批准本公司2009年度监事会报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发出的2009年年度报告中的《监事会报告》。
3.审议及批准《关于2009年度经审计的财务报告的议案》
批准公司在中国企业会计准则和国际会计准则下分别编制的2009年度经审计的财务报告，具体详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站http://www.hkex.com.hk上分别发出的2009年境内外年度报告中的财务报告。
4.审议及批准《关于2009年度利润分配方案的议案》
同意本公司2009年度不进行利润分配。
虽然本集团的合并财务报表已实现累计盈利9.22亿元，但由于母公司财务报表尚存在未弥补亏损19.06亿元，按照国家相关法律法规的规定，本公司2009年度无可供股东分配的利润。因此，本公司2009年度不进行利润分配。
5.审议及批准《关于聘任本公司2010年度国际和国内审计师的议案》
同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至2010年12月31日止年度的国际和国内审计师，授权本公司董事会确定其2010年度酬金。
特别决议案
6.审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
同意授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1）在本决议案第3）项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4）项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2）授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3）本公司董事会依据本决议案第1）项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外A股及H股（视情况而定）的数量不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4）就本决议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
a)本公司下届年度股东大会结束时；
b)本决议案通过之日后12个月届满之日，及
c)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。
本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
7.审议及批准《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关于授权董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
三、出席人员
1.截至2010年5月18日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2010年5月28日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2010年6月17日（星期四），9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2009年度股东大会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年四月三十日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于2009年度董事会报告的议案》 | |||
| 2. | 《关于2009年度监事会报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于2009年度经审计的财务报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于2009年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于聘任本公司2010年度国际和国内审计师的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 6. | 《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》 | |||
| 7. | 《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2009年度股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零一零年六月十八日上午九时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2009年度股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年5月28日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2009年度股东大会。