第四届董事会第四十九次
会议决议公告
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2010–16
债券代码：115002 债券简称：国安债1
中信国安信息产业股份有限公司
第四届董事会第四十九次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议通知于2010年4月18日以书面方式向全体董事发出，会议于2010年4月25日以通讯方式表决，会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公司非公开发行的股票的议案》。（详见对外投资公告）
为促进公司有线电视网络运营业务的发展，增强公司竞争优势，公司拟以持有的武汉广电数字网络有限公司股权，认购“武汉塑料（股票代码：000665）”向本公司非公开发行的股票。
本公司拟参与湖北省广电网络整合重组工作，在本次湖北省网整合重组过程中，我公司以持有的武汉广电数字网络公司47%股权认购武汉塑料向我公司非公开发行的股份。本次投资完成后，我公司将成为武汉塑料的第二大股东，持股数量约为4,745.19万股，占股份比例约为12.40%。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月三十日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2010–17
债券代码：115002 债券简称：国安债1
中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为促进公司有线电视网络运营业务的发展，增强公司竞争优势，公司拟投资参与湖北省广电网络整合重组工作，以我公司持有的武汉广电数字网络公司（以下简称“武汉网络”）47%的股权认购武汉塑料向我公司非公开发行的股份。
经评估，截止2010年3月31日，武汉网络公司全部资产和负债的评估预估值约为10.5亿元，本次投资完成后，我公司将成为武汉塑料的第二大股东，持股数量约为4,745.19万股，占股份比例约12.4%。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。
2、公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公司非公开发行股票的议案》。
3、上述对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
武汉塑料工业集团股份有限公司（武汉塑料）
注册地址：湖北省武汉经济技术开发区工业区
法人代表：徐亦平
注册资本：17,748.8586万元人民币
主营业务：塑料制品的生产加工。
湖北省楚天数字电视有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区
法人代表：熊鲜停
注册资本：62,150万元人民币
主营业务：对有线数字电视产业的投资管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售。
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
注册地址：荆州市荆东路30号
法人代表：熊鲜停
注册资本：30,600万元
主营业务：广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输；数字电视、图文电视、电视会议、数据广播；组建集团专网、多媒体传输、数据业务、信息业务。
楚天襄樊有线电视股份有限公司
注册地址：襄樊市襄城区檀溪路200号
法人代表：熊鲜停
注册资本：26,000万元
主营业务：广播电视节目传送（凭有效许可证经营，有效期至2012年3月26日止）；公共安全技术防范工程的设计、施工、维护；计算机信息系统集成及综合布线工程施工；电视设备器材及通讯器材（均不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、计算机及配件的销售、安装与维护；电视设备租赁。
武汉广播电视总台
注册地址：武汉市建设大道677号
法人代表：吕值友
注册资本：70,189万元人民币
主营业务：武汉市广播电视节目采编、制作、播出、传输。
武汉有线广播电视网络有限公司
注册地址：汉江区香港路229号
法人代表：曹明华
注册资本：22,000万元
主营业务：有线电视网络的建设、管理、运营（国家有专项规定的经审批后方可经营）；网络设备的生产、销售。
上述投资协议主体与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：
公司以持有的武汉广电数字网络公司47%股权所对应的净资产评估值出资，认购武汉塑料非公开发行的股份。经评估，截止2010年3月31日，武汉网络公司全部资产和负债的评估预估值约为10.5亿元，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。
武汉网络公司股权结构为：我公司持有其47%的股权，武汉有线广播电视网络有限公司持有26.75%的股权，武汉广播电视总台持有26.25%的股权。截止2009年12月31日，武汉网络公司经审计的总资产11.34亿元，净资产7.23亿元；2009年度实现营业收入2.69亿元，净利润5,436万元。截止2010年3月31日，武汉网络公司未经审计的总资产约10.95亿元，净资产约7.38亿元；2010年第一季度实现营业收入约7,263万元，净利润约1,507万元。
武汉有线广播电视网络有限公司、武汉市广播电视总台同时参与此次湖北省广电网络整合工作，并分别以持有的武汉网络公司26.75%、26.25%的股权对应的净资产评估值出资认购武汉塑料向其非公开发行的股份。
2、标的公司基本情况
相关整合重组工作完成后，武汉塑料的主营业务范围将变更为有线数字电视产业的投资及运营管理、有线数字电视技术的开发及应用等；股权结构将变更为：湖北省楚天数字电视有限公司约持有武汉塑料20.92%的股份，我公司约持有武汉塑料12.40%的股份，湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司约持有武汉塑料10.30%的股份，楚天襄樊有线电视股份有限公司约持有武汉塑料6.53%的股份，武汉有线广播电视网络有限公司持有武汉塑料7.06%的股份，武汉市广播电视总台约持有武汉塑料6.93%的股份，其他公众股东约持有武汉塑料35.85%的股份。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：约4.935亿元
2、支付方式：以公司持有的武汉网络公司47%的股权对应的净资产评估值出资
3、合同的生效条件：经公司董事会审议通过后签字生效。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资将借助湖北省网整合的有利契机，进一步扩大公司有线电视网络运营的规模，推进公司有线业务的资本化运作，通过加强业务和管理整合，以及数字电视整体转换的不断推进，项目的经营和效益水平将会得到有效提高。本次对外投资将有利于继续增强公司在有线电视网络运营领域的竞争优势。
六、风险提示
1、拟注入资产估值风险
本次重组中拟注入资产数量较多，拟注入资产的评估预估值较大。由于本次评估预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。
2.、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，其中包括相关上市公司股东大会对本次交易的审批、有关政府部门关于本次国有资产转让、受让、重组的批准或核准以及相关资产评估结果的备案以及中国证监会对本次交易的核准等。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
我公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第四十九次会议决议；
2、湖北省广电网络整合相关协议。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月三十日