2009年年度股东大会决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-020
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议否决了提案十六之《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》，因收购主体发生改变，通过了提案十九之《关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》。
●本次会议召开前存在提出临时提案的情况：公司于2010年4月17日、2010年4月20日分别发出增加临提案的补充通知，增加了《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》、《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》、《关于进一步修订<公司章程>的议案》、《关于推选吕军先生为公司第六届监事会监事的议案》、《关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》共6项临时提案。
宁波维科精华集团股份有限公司2009年年度股东大会于2010年4月29日上午在和义路99号维科大厦十楼公司会议室召开。出席会议的股东及代理人共3人，所持有表决权的股份数为127,960,120股，占公司有表决权股份总数的比例为43.60%。本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司董事长何承命先生主持本次大会，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。会议以记名投票表决方式审议了如下提案：
一、公司2009年度董事会报告
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
二、公司2009年度财务决算报告
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、公司2009年度利润分配的方案
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润22,791,389.21元，按母公司口径实现的净利润50,983,741.97 元，提取10%法定盈余公积金5,098,374.20元,加上上年未分配利润211,298,769.07 元，本年度可供股东分配的利润是257,184,136.84 元。
面临着国内外经济环境的新形势，2010年公司将以调整产业和经营结构为主攻方向，一方面推进产业平稳转移，实现低成本运营；另一方面加大内销市场拓展力度，做好研发营销的突破等工作。现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资金，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
四、公司2009年年度报告及其摘要
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
五、公司2009年度监事会报告
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
六、关于为控股子公司提供担保额度的议案
基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，公司同意继续为宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华家纺有限公司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波甬大纺织有限公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司、宁波敦煌进出口有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、宁波维科家纺有限公司、上海维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司、日本株式会社维科、宁波来茂尔制衣有限公司、宁波维盟针织有限公司等16家控股子公司提供总额合计为人民币70000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
七、关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
为满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，在公司要求下，维科集团同意继续与公司进行银行融资互相担保。
银行融资互相担保主要内容：
1、 双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）
时，由双方相互提供信用担保。
2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000万元，维科集团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限为1年，自公司本次股东大会审议批准之日起计算。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
八、关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
为满足公司各种业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股集团股份有限公司提供一定的资金支持，维科控股同意向本公司及本公司关联方在2010年提供不超过2.5亿元的资金中短期拆借，主要用于补充公司的流动资金。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定，并授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
九、关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据公司《章程》的有关规定，对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于60000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
2、公司向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于60000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；
4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十、关于2009年日常性关联交易执行情况的议案
2009年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生关联采购45,718,183.36元，关联销售79,429,188.29元（关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.67%），合计125,147,371.65元。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十一、关于预计2010年日常性关联交易情况的议案
2010年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 2010年采购 预计 | 2009年数据 | 2010年销售 预计 | 2009年数据 | |
| 维科控股集团股份有限公司 | 0 | 541 | 5 | 3 |
| 宁波维科工贸有限公司 | 500 | 364 | 4500 | 3357 |
| 兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（注1） | 3000 | 3575 | 4000 | 2862 |
| 其他 | 500 | 92 | 2000 | 1721 |
| 与上述维科集团及其关联方的关联交易合计 | 4000 | 4572 | 10505 | 7943 |
| 华美线业有限公司 [合营企业] | 6000 | 7943 | 1500 | 1251 |
| 其他合营企业 | 200 | 77 | 200 | 96 |
| 总合计 | 10200 | 12592 | 12205 | 9290 |
注1：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十二、关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案
同意继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司2010年度的财务审计机构。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十三、2009年度独立董事述职报告（杨纪朝、楼百均、陈运能）
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十四、关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2010）451号审计报告，2009年度维科电子商务的主要财务数据如下：截止2009年12月31日，维科电子商务总资产为38,647,354.64元，净资产为11,462,419.19元；2009年1－12月实现净利润8,277,055.45元。
为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公司出资925.4万元收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司下属的全资子公司宁波维科电子商务有限公司90％股权，以搭建网络直销平台。（详情请见公告2010-003、公告2010-017）
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十五、关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0005号评估报告，归属于九江维科印染现有股东权益的评估值为10758.48万元。
公司出资5917.164万元收购关联方维科联合贸易集团有限公司下属的九江维科印染有限公司55％股权；又因企业经营的连续性，本次收购应加上55％股权所对应的九江维科印染2009年11－12月的净利润，合计收购价格为5944.1945万元。
同时，由于九江维科印染拟进行“退城进园”搬迁，九江市人民政府将补偿其“退城进园”搬迁损失共11816.17万元，待九江维科印染搬迁和清理工作结束后，将会产生一笔金额较大的拆迁净收益，公司将按相应股权比例获得该笔拆迁补偿净收益。（详情请见公告2010-004）
《股权转让协议》在获得股东大会审议通过后授权公司法定代表人签署生效。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十六、关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0004号评估报告，归属于淮安安鑫家纺现有股东收益的评估值为3094.61万元。
公司出资1578.25万元收购淮安安鑫家纺的51％股权；同时，淮安当地政府给予了明确的政策支持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000万元补贴款，后续4000万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目的补贴收益。（详情请见公告2010-005）
该事项表决结果为：同意0股，反对56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，弃权0股。
十七、关于进一步修订《公司章程》的议案
本次对《公司章程》中的第13条款及第110条款进行修订，涉及公司经营范围和公司董事会的权限。
（一）关于第13条款经营范围修订的说明
目前公司存在部分房屋对外租赁情况，依据工商部门的相关规定，对《公司章程》第13条款涉及的经营范围作相应扩充：
在原第13条款“经依法登记，公司经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工（制造、加工限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”的基础上增加一项“房屋租赁”（最终以工商核定为准）。
（二）关于第110条款董事会权限修订的说明
为进一步提高公司经营管理层的决策效率，公司对《公司章程》第110条款涉及董事会权限中的对外投资权限进行修订：
将《公司章程》中原第110条款中“（一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的投资（含委托理财、委托贷款等）行使决策权；”修订为“（一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值50%的投资行使决策权；”。
公司目前已建立了规范的对外投资审查和决策程序及相关投资管理制度，投资项目的选择均经过了充分的调查研究，在编制可行性报告及实施方案后，按审批流程报董事长（会）或股东大会批准。
新修订的《公司章程》见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十八、关于推选吕军先生为公司第六届监事会监事的议案
公司监事周正一先生因工作调整，不再担任公司监事职务。公司监事会对周正一先生在任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，推选吕军先生担任公司第六届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过后至2012年4月20日。
吕军先生具备上交所《股票上市规则》等相关法律法规定的任职资格，品行端正，综合素质颇高；同时，拥有二十余年丰富的财务审计方面的工作经验，具备与其行使职权相适应的任职条件。
该事项表决结果为：同意127,960,120股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
十九、关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案
公司于2010年2月11日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》（参见前述提案之十六），同意公司根据既定的经编产业跨区域转移战略，收购淮安安鑫家纺51％股权，其中包括公司关联方宁波维科投资有限公司持有的46％股权和个人股东冯迪峰持有的5％股权。
由于当时产业转移的具体实施方案尚未确定，在提交董事会审议时，收购主体暂拟定为公司；在公司经编产业转移的实施过程中，公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司起着主导作用，将作为内地生产基地与宁波研发营销平台的关键纽带，因此，由宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺51％股权，收购价格等其他事项均不变动。
宁波兴洋毛毯有限公司出资1578.25万元收购淮安安鑫家纺51％股权，仍按相应股权比例获得淮安当地政府给予的项目补贴款。
该事项表决结果为：同意56,700,181股（关联股东维科控股集团股份有限公司回避了本次表决），占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
本次股东大会经浙江和义律师事务所律师陈农和朱挺炜作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年4月30日
浙江和义律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司
2009年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：宁波维科精华集团股份有限公司
浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2010年4月29日召开的2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由2010年3月18日召开的公司第六届董事会第十次会议作出决议召集。公司董事会已于2010年3月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议暨召开2009年年度股东大会通知的公告》。
又于2010年4月17日、2010年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的补充通知，分别为《宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议暨2009年年度股东大会增加临时提案的补充通知》、《宁波维科精华集团股份有限公司2009年年度股东大会增加临时提案的补充通知》。
2.上述通知及补充通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会于2010年4月29日按上述会议通知的时间、地点、方式召开。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至2010年4月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司全体董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共3人，代表股份127,960,120股，占公司在股权登记日总股份的43.60%。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面记名投票方式，表决了会议通知及补充通知公告中所载明的议案，即《公司2009年度董事会报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2009年度利润分配的方案》、《公司2009年年度报告及其摘要》、《公司2009年度监事会报告》、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》、《关于2009年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2010年日常性关联交易情况的议案》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》、《2009年度独立董事述职报告》、《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》、《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》、《关于进一步修订〈公司章程〉的议案》、《关于推选吕军先生为公司第六届监事会监事的议案》、《关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》，除《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》未有效通过外，上述其他议案有效通过。
其中《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》、《关于2009年日常性关联交易执行情况的议案》、《关于预计2010年日常性关联交易情况的议案》、《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》、《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》、《关于控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》在关联股东回避表决后有效通过，《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》在关联股东回避表决后未有效通过，回避表决股东所持有表决权的股数未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
浙江和义律师事务所 单位负责人： 童全康
童全康
经办律师： 陈 农
陈 农
经办律师： 朱挺炜
朱挺炜
二○一○年四月二十九日