股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 编号：临2010-023

  莱芜钢铁股份有限公司

  第四届董事会第二十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2010年4月26日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2010年4月29日上午以通讯方式召开公司第四届董事会第二十二次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、王爱国、迟京东、王继超、闫福恒。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈启祥先生主持，审议并通过了《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》：

  为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本为16亿元人民币，其中：山钢集团出资90,000万元，占注册资本的56.25%；本公司出资17,000万元，占注册资本的10.625%；济南钢铁出资17,000万元，占注册资本的10.625%；齐鲁证券出资10,000万元，占注册资本的6.25%；金岭矿业出资10,000万元，占注册资本的6.25%；中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者出资16,000万元，占注册资本的10%。财务公司拟设地为山东省济南市。

  公司将按每股人民币1元出资，出资金额为17,000万元，资金来源为自有资金。

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  莱芜钢铁股份有限公司董事会

  二○一○年四月二十九日

  股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2010—024

  莱芜钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  关联交易事项：本公司拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司（最终以中国银监会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》，经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过。

  关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，董事会9名董事中，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避；其他6名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生对该议案表示同意，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山钢集团等几家股东方共同投资组建财务公司。

  因济南钢铁、齐鲁证券、金岭矿业与本公司均为山钢集团间接控制，故上述行为构成了本公司的关联交易。

  本公司于2010年4月29日召开了公司第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》，在会议表决时，关联董事均按规定予以了回避。

  二、关联方介绍

  1、山钢集团成立于2008年3月17日，为国有独资的有限责任公司，注册资本100亿元，法定代表人邹仲琛。

  2、济南钢铁成立于2000年12月29日，注册资本3,120,480,000元，法定代表人陈向阳，主要从事钢铁冶炼加工。

  3、齐鲁证券成立于2001年5月，注册资本5,212,245,700元，法定代表人李玮，主要从事证券经纪等方面业务。

  4、金岭矿业成立于1989年6月20日，注册资本595,340,230元，法定代表人张相军，主要从事铁矿开采等方面业务。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司为非银行金融机构，注册资本金为16亿元人民币，其中：山钢集团出资90,000万元，占注册资本的56.25%；本公司出资17,000万元，占注册资本的10.625%；济南钢铁出资17,000万元，占注册资本的10.625%；齐鲁证券出资10,000万元，占注册资本的6.25%；金岭矿业出资10，000万元，占注册资本的6.25%；中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者出资16,000万元，占注册资本的10%。

  本公司将按每股人民币1元出资，出资金额为17,000万元，资金来源为自有资金。

  四、关联交易对公司的影响

  公司投资财务公司，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点；有利于为公司提供长期、稳定、有力的资金支持，进一步保障公司战略目标的实现；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，进一步提升财务管理水平和资本运营能力，没有损害公司及股东的利益。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司3位独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生同意将《关于参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案》提交本公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议，并就此发表了以下独立意见：本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  六、备查文件目录

  公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议。

  特此公告。

  莱芜钢铁股份有限公司

  二○一○年四月二十九日