第一届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-005
崇义章源钨业股份有限公司
第一届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2010年4月18日以传真/电话或电子邮件的形式送达，于2010年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席董事8名，独立董事陈毓川因出差未能出席本次会议，委托独立董事麦建光代其行使表决权，本次会议由董事长黄泽兰主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定，经审议通过如下决议：
1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度董事会工作报告》。本报告将提交公司2009年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、麦建光先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年年度股东大会上述职。
《独立董事2009年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度总经理工作报告》。
3. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度财务预算报告、2009年度财务决算报告的议案》。
公司2009年度实现营业收入10.7亿元，实现净利润1.18亿元，每股收益0.31元。
2010年公司计划实现营业收入13.1亿元，实现净利润1.58亿元。
特别提示：本预算为公司2010年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告将提交公司2009年年度股东大会审议。
4. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-30号审计报告，2009年度公司实现净利润118,043,609.61元，其中母公司所有者的净利润123,044,534.40元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按当年税后利润的10%计提法定盈余公积12,304,453.44元，按当年税后利润的5%计提任意盈余公积6,152,226.72元，2009年度可供分配的利润104,587,854.24元，加上以前年度累积未分配利润121,121,004.89元，可供股东分配的利润为225,708,859.13元。2009年度利润分配预案为：2009年公司利润不分红、不送股、不转增。
独立董事发表独立意见如下：我们认为该分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提请公司2009年年度股东大会进行审议。
本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
5. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2010年公司拟发生日常关联交易的议案》。
《崇义章源钨业股份有限公司关于日常关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
6. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
截至2010年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,093.17万元。公司将以6,002.54万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,002.54万元。
公司用6,002.54万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,002.54万元的事项，已经公司保荐机构、独立董事出具专项意见，天健会计师事务所有限公司出具专项审核报告。
《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
7. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于超募资金使用计划的议案》。
为提高资金使用效率,增加公司收益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用7,000万元超募资金偿还银行贷款。
《关于超募资金使用计划的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
8. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。
公司首次公开发行股票的申请已经于2010年2月26日获得中国证监会证监许可[2010]246号文件的批复同意,近日公司完成了股票的公开发行,募集资金已经到位。根据公司招股说明书所披露的项目内容,募集资金投资项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”由公司全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（以下简称“赣州章源”）实施，募集资金到位后，公司将向赣州章源增资。为了更好地开展募集资金投资项目的实施,公司计划分次进行增资，本次使用募集资金10,000万元向赣州章源进行增资,该项增资款主要用于高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）的建设。
《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
9. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金人民币17,700万元（其中包括募投项目资金10,000万元、超募资金7,700万元），暂时性补充流动资金。本次补充流动资金使用计划自公司2009年年度股东大会批准之后起，使用期限不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。
《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
10. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2010年用信计划的议案》。
授权董事长黄泽兰在授权期限内行使如下权限：
（1）授权对本公司在银行办理的授信业务（包括但不限于票据业务、贷款业务、贸易融资业务等）剔除保证金的融资总额不超过玖点伍亿元（9.5亿元）人民币范围内行使决定权。
（2）对在上述用信总额（玖点伍亿元人民币）内，单笔交易不超过壹亿元人民币的银行借款行使决定权。
本次授权期限自2010年4月30日至2011年4月29日止。
11. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2009年度审计费用为人民币50万元。
独立董事发表独立意见如下：天健会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
12. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事通过对《公司2009年度内部控制的自我评价报告》认真审阅，发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2009年年度股东大会审议。
13. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），章程修改部分见附件一。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
14. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
15. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司信息披露制度的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
16. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高管聘任的议案》。
经公司总经理提名，公司第一届董事会第十二次会议决定聘任严永海先生（简历见附件）为公司副总经理。公司独立董事发表了独立意见：聘任严永海先生担任公司副总经理一职的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定；结合严永海先生的工作经历和工作业绩，认为严永海先生能够胜任公司副总经理一职，同意由严永海先生担任公司副总经理。
17. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2010年调整董事、高管薪酬草案的议案》。
2010年根据公司实际经营状况与国家有关规定、公司章程、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，董事会薪酬与考核委员会草拟了2010年公司董事、高管的薪酬草案。2009年为应对金融危机，公司董事、高管带头降薪，下表内2009年度薪酬为降薪后的薪酬。
草案如下： 单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2009年度薪酬 | 2010年度薪酬 |
| 黄泽兰 | 董事长 | 28 | 50 |
| 华小宁 | 董事 | 未在本公司领薪 | 未在本公司领薪 |
| 赖香英 | 董事 | 未在本公司领薪 | 未在本公司领薪 |
| 陈毓川 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 仝允桓 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 麦建光 | 独立董事 | 12 | 12 |
| 羊建高 | 董事、总经理 | 28 | 50 |
| 范迪曜 | 董事、财务总监 | 25 | 36 |
| 肖 明 | 董事、副总经理 | 25 | 36 |
| 赵立夫 | 副总经理 | 25 | 36 |
| 黄 文 | 副总经理 | 25 | 36 |
| 杨贵彬 | 副总经理 | 25 | 36 |
| 赖昌洪 | 副总经理 | 12 | 18 |
| 谭兴龙 | 副总经理 | 20 | 36 |
| 刘 佶 | 副总经理 | 20 | 36 |
| 肖学有 | 副总经理 | 14 | 20 |
| 严永海 | 副总经理 | 18 | 24 |
其中董事薪酬需提交公司2009年年度股东大会审议。
18. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》。
同意于2010年5月24日召开公司2009年年度股东大会，《关于召开崇义章源钨业股份有限公司2009年年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
附件一：公司章程修改部分
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于2007年11月28日以发起设立方式设立。公司设立时的发起人包括崇义章源投资控股有限公司、深圳市合智投资有限公司、深圳市湃龙投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南京京汇矿产品实业有限公司、黄泽辉，共7名法人和1名自然人。公司在江西省赣州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为360725210000155。（新增）
第三条 公司于2010年2月26日经中国证监会证监许可【2010】246号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4300万股，于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。（新增）
第六条 公司注册资本为人民币428,213,646元。（原为 公司注册资本为人民币385,213,646元。）
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。（新增）
第十九条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数为385,213,646股。
发起人认购股份的数额占公司股本总额的比例为：（新增）
| 股东名称 | 出资方式 | 认购股数 | 参股比例 |
| 崇义章源投资控股有限公司 | 净资产 | 348,987,770 | 90.60% |
| 深圳市湃龙投资有限公司 | 现金 | 11,505,176 | 2.99% |
| 深圳市合智投资有限公司 | 现金 | 10,272,492 | 2.67% |
| 深圳市伟创富通投资有限公司 | 现金 | 3,492,732 | 0.91% |
| 黄泽辉 | 净资产 | 3,482,332 | 0.90% |
| 南昌创业投资有限公司 | 现金 | 3,081,709 | 0.80% |
| 深圳市立达创业投资管理有限公司 | 现金 | 2,465,367 | 0.64% |
| 南京京汇矿产品实业有限公司 | 现金 | 1,926,068 | 0.50% |
| 合 计 | 385,213,646 | 100% |
截止2007 年11月24日，上述出资已到位。
第二十条 公司股份总数为428,213,646股，公司的股本结构为：普通股428,213,646股。（添加股本信息）
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证劵交易所集中竞价交易方式（原为 协议方式）
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 （新增）
第三十条 公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。 （ 新增）
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证（原为依法）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 （新增）
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（新增）
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见；
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（新增）
第六十七条 召集人和公司聘请的律师（新增）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 （新增）
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内（原为1年）仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、审议年度报告（新增）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项主业对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款。但需按照公司制定的决策程序进行。（新增）
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。（新增）
第一百二十五条 董事会秘书应当具备有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。（新增）
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：（新增）
（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露额定及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字，保证有权得到公司有关记录和文件；
（六）为公司重大决策提供咨询或建议；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（八）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；
（九）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。（新增）
第一百二十八条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。（新增）
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（新增）
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证劵交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证劵交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证劵交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。（原为公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告。年度财务会计报告须依法经会计师事务所审计。年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。）
第一百七十四条 公司以中国证监会指定媒体为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。（原为 公司公告采用登报公布的方式）
附件二：严永海先生简历
严永海，男，出生于1963年1月4日，中国国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于南京工程学院（现东南大学），获学士学位；1983-1985年工作于武昌造船厂电气车间，助理工程师；1985-1987年工作于广播电视局，助理工程师；1987-1998年工作于赣州钨钼材料厂，工程师，任进出口部经理；1998-2003年工作于赣州虹飞钨钼材料有限公司，任经营部经理；2003年5月加入崇义章源钨制品有限公司，现任进出口部经理，总经理助理，现为华东交通大学MBA在职研究生。与公司或其控股股东崇义章源投资控股有限公司及实际控制人黄泽兰先生不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-006
崇义章源钨业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次关联交易的主要内容及目的
1、本次关联交易的主要内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，章源钨业预计2010年度的日常关联交易如下：
①公司计划向西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）采购高比重合金57.4吨，单价为人民币22.5万元/吨，采购总额为人民币1,291.5万元；
②公司计划向西安华山销售钨粉400吨，单价为人民币20万元/吨，销售总额为人民币8,000万元。列表如下：
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 合同预计金额（万元） | 上年实际发生总额（万元） |
| 采购 | 高比重合金 | 西安华山 | 1291.5 | --- |
| 销售 | 钨粉 | 西安华山 | 8000 | 7423.99 |
2、定价政策与定价依据
公司向西安华山采购和销售产品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
3、履约能力分析
西安华山经营稳健、收入较为稳定，导致公司形成采购缺货、销售坏账的风险较小，不会对公司的发展产生不利影响。
4、本次关联交易的决策程序
关于本次关联交易的议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2009年年度股东大会批准。
5、本次关联交易的目的和对公司的影响
① 向西安华山关联采购的目的
今年，市场对高比重合金的需求增多，公司已收到较多的国内外订单，为扩大销售市场，满足日益增加的国内外产品需求，公司需向西安华山采购高比重合金。
② 向西安华山关联销售的目的
钨粉和碳化钨粉是西安华山的主要生产原材料，供应商包括章源钨业、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金集团有限公司等国内知名钨行业企业，其中60%左右的原材料由公司提供。
2007年11月30日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定在一定条件下，西安华山应将公司作为钨粉主要采购单位。2008年及2009年，公司依据市场公允价格，分别向西安华山销售钨粉365.03吨、521.53吨。
公司本次向西安华山销售钨粉是西安华山正常生产经营的需要，未来该等关联交易将持续、稳定存在，并随着西安华山生产规模的变化而发生相应变化。
③ 本次关联交易对公司的影响
公司的本次关联交易是基于自身及西安华山主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，交易金额占公司同类交易的比例较低，不会造成公司对西安华山的依赖，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
二、关联人基本情况介绍
1、基本情况
西安华山成立于2007年9月24日，设立时取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为610100100004955的企业法人营业执照，注册资本为12,000万元，其中，西安北方华山机电有限公司出资6,120万元，西安华山精密机械有限公司出资120万元，公司出资5,760万元。西安华山成立后至今，股权结构未发生变化。
西安华山的股东——西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司均为中国兵器工业集团公司控制的企业，分别成立于2003年12月23日、2005年5月20日，注册资本分别为15,000万元、1,000万元。
西安华山主要业务为下游硬质合金深加工产品（军用或民用）的生产和销售，所需主要原材料为钨粉和碳化钨粉，其主要原材料供应商有公司、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金集团有限公司等国内知名钨行业企业，其60%左右的原材料由公司提供。
西安华山2009年实现营业收入17,109.21万元，净利润781.98万元；截至2009年12月31日，该公司总资产13,824.49万元，净资产12,726.72万元。（注：2009年数据未经审计）
2、关联人与公司的关联关系
西安华山为章源钨业的参股公司，章源钨业持有西安华山48%的股权。
章源钨业向西安华山派驻两名员工：肖俊钧，原任章源钨业品质管理部经理，现担任西安华山总经理；黄演忠，原任章源钨业粉末销售部副经理，现担任西安华山副总经理。
三、独立董事意见
公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、麦建光先生发表独立意见认为：
公司2010年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，公司第一届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司本次与西安华山钨制品有限公司拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2009年年度股东大会审议。
四、保荐机构意见
经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，章源钨业不会对上述关联人产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。
五、备查文件
1.公司第一届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司2010年度日常关联交易的意见书。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-007
崇义章源钨业股份有限公司
关于置换预先投入募集资金
投资项目资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]246号文核准，章源钨业获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4,300万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13元，募集资金总额559,000,000.00元；减除发行费用人民币49,307,376.03元后，募集资金净额为509,692,623.97元。天健会计师事务所有限公司已于2010年3月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2010]3-20号验资报告。
根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于崇义章源钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2010）3-94号），截止2010 年3月31日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为6,093.17万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资额 | 自筹资金 实际投资额 | 自筹资金 投资方向 |
| 1 | 高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期） | 31,000.00 | 14,79.32 | 综合楼工程、生产设备 |
| 2 | 淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目 | 3,093.00 | 23,73.22 | 土地、土建工程、生产设备 |
| 3 | 研发中心技术改造项目（一期） | 2,150.00 | 2,240.63 | 检测设备、仪器 |
2010年4月29日，经公司第一届董事会第十二次会议决议审议批准，同意公司以募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金，其中“研发中心技术改造项目（一期）”的自筹资金实际投入超出原预计总投资额90.63万元，该等金额由自筹资金支付，不以募集资金置换。因此，公司将用募集资金置换6,002.54万元自筹资金。
该议案尚需公司2009年年度股东大会批准。
公司独立董事发表如下意见：公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币6,002.54万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意公司使用募集资金人民币6,002.54万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
保荐人发表意见如下：
“章源钨业本次以募集资金6,002.54万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,002.54万元，置换金额不多于预先投入的自筹资金数额，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不违反章源钨业在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐人同意章源钨业实施该等事项。”
章源钨业管理当局在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
我们认为，章源钨业本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-008
崇义章源钨业股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年3月25日出具的天健验字【2010】3-20号《验资报告》对公司首次公开发行股票募集资金到位情况的审验结论,公司募集资金总金额人民币559,000,000.00元，扣除与发行有关费用人民币49,307,376.03元，实际募集资金净额为人民币509,692,623.97元，较原募集计划362,430,000.00元募集资金超额募资147,262,623.97元。
为提高资金使用效率，增加公司收益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用7,000万元超募资金偿还银行贷款。
一、使用超募资金偿还银行贷款的明细：
| 银行名称 | 贷款(万元) | 贷款期限 | 利率 | 截至2010年3月31日贷款余额（万元） |
| 中国银行崇义支行 | 4,000 | 2009.06.25-2010.06.24 | 5.31% | 4,000 |
| 中国农业银行崇义支行 | 3,000 | 2009.11.10-2010.11.09 | 4.779% | 3,000 |
| 合 计 | 7,000 | - | - | 7,000 |
二、使用超募资金偿还银行贷款的合理性及必要性
近年来，公司发展迅猛，生产规模扩大，企业刚性的贷款余额较高，每年需承担的财务费用约4,000万元左右，对企业的效益影响较大。为提高超募资金使用效率和收益，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募集资金7,000万元提前一次性偿还银行贷款。公司募集资金专用账户存款利率为1.35%，远低于上述银行贷款利率；本次提前一次性偿还银行贷款后，以一年为期限计算，可减少利息支出355.77万元。因此，公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款具有较强的合理性及必要性。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，该议案尚需公司2009年年度股东大会批准。
公司独立董事对该事项发表意见认为，公司此次使用超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，因此同意公司本次用7,000万元超募资金偿还银行贷款。
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，并发表核查意见：公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，并符合全体股东的利益，具有较高的合理性和必要性，同意使用本次7,000万元超募资金偿还银行贷款。
保荐机构平安证券有限责任公司核查后认为：章源钨业上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；章源钨业使用部分超募资金偿还银行贷款有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，具有较高的合理性和必要性；同时，章源钨业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。因此，本保荐机构认为章源钨业本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意实施上述事项。同时，本保荐机构提醒，章源钨业本次超募资金使用计划使用尚需履行相关程序后方可实施。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-009
崇义章源钨业股份有限公司
关于向赣州章源钨业新材料
有限公司增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票相关工作已经结束，根据崇义章源钨业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（详见2010年3月30日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司首次公开发行A股股票4,300万股，募集资金总额55,900万元，募集资金净额50,969万元。募集资金将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期） | 31,000.00 |
| 2 | 淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目 | 3,093.00 |
| 3 | 研发中心技术改造项目（一期） | 2,150.00 |
| 4 | 合计 | 36,243.00 |
本次公开发行股票募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”实施主体为公司全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（以下简称“赣州章源”）。根据上述募投项目的实施计划，公司现拟用募集资金中的10,000万元向赣州章源1:1增资。本次增资完成后,赣州章源的注册资本将由8,996万元增至18,996万元。
公司于2010年4月29日召开了第一届第十二次会议，审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，独立董事和公司保荐机构对该议案发表了意见。
该议案尚需公司2009年年度股东大会批准。
二、赣州章源基本情况
赣州章源为本公司的全资子公司，成立于2007年12月11日，设立时取得赣州市工商行政管理局颁发的注册号为360703110000037 的企业法人营业执照，注册资本为8,996万元，注册地址为赣州市经济技术开发区工业三路，法定代表人为肖明，经营范围为：加工、经销、出口硬质合金及系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料；进口本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2009年12月31日，赣州章源的总资产为16,289.54万元，净资产为8,242.15万元，2009年度实现净利润-523.05万元。(数据已经审计)
三、增资主要内容
公司拟用高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）项目募集资金中的10,000万元对赣州章源实施增资。
四、进行该项关联交易对上市公司的影响
公司本次用募集资金中的10,000万元向赣州章源实施增资，增资的资金用于募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”，符合公开发行A股股票相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务的发展方向，有助于募投项目的顺利实施与正常运作，进而增强公司的盈利能力。
五、独立董事意见
根据公开发行A股股票相关文件，募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”实施主体为公司全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司。根据上述募投项目的实施计划，公司拟用募集资金中的10,000万元向赣州章源钨业新材料有限公司实施增资，符合公开发行A股股票相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务发展方向，有助于募投项目的顺利实施与正常运作，进而增强公司的盈利能力，没有损害中小股东的利益。同意提交公司2009年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
章源钨业利用10,000万元募集资金向赣州章源进行增资，不会影响募集资金投资项目的实施，不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意利用10,000万元募集资金向赣州章源实施增资。
七、本次增资正式生效条件
本次增资需经公司2009年度股东大会审议通过后生效。
八、备查文件目录
1.公司第一届董事会第十二次会议决议
2.独立董事对相关事项的独立意见
3.平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的意见书。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-010
崇义章源钨业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]246号文核准，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4,300万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13元，募集资金总额559,000,000.00元；减除发行费用人民币49,307,376.03元后，募集资金净额为509,692,623.97元，较原募集计划362,430,000.00元募集资金超额募资147,262,623.97元。天健会计师事务所有限公司已于2010年3月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字[2010]3-20号《验资报告》。
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金的使用将在2010年底后陆续发生，且超募资金存在部分闲置。目前，随着下游需求的持续回暖，公司生产订单积累增多，原材料钨精矿价格逐步上涨，为把握市场机遇，降低采购成本，避免缺货损失，提高供货及盈利能力，公司亟需补充大量流动资金，用于采购等与主营业务相关的生产经营。
2010年12月前，公司预计约有人民币17,700万元的募集资金闲置（其中包括募投项目资金10,000万元、超募资金7,700万元）。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过10,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，用7,700万元的超募资金暂时性补充流动资金。
本次补充流动资金使用期限计划自公司2009年度股东大会批准之后起，使用期限不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司同时承诺：在使用闲置募集资金暂时性补充公司流动资金期间，不从事任何证券投资行为。
该议案尚需公司2009年年度股东大会批准。
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并对公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表如下意见：本次使用部分闲置的募集资金暂时性补充公司流动资金，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途；本次闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：
鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用17,700万元闲置的募集资金暂时性补充公司流动资金，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率；本次闲置募集资金暂时性补充流动资金的金额不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，提交公司2009年度股东大会审议批准。
公司保荐人平安证券有限责任公司对此事项的核查意见：
1、根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分未使用募集资金安排将在2010年年底后陆续发生，且超募资金存在部分闲置。目前，随着下游需求的持续回暖，公司生产订单积累增多，原材料钨精矿价格逐步上涨，为把握市场机遇，降低采购成本，避免缺货损失，提高供货及盈利能力，公司亟需补充大量流动资金，用于采购等与主营业务相关的生产经营。
公司预计在2010年12月前，约有人民币17,700万元的募集资金（其中包括募投项目资金10,000万元，超募资金7,700万元）闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过17,700万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
本次补充流动资金使用期限计划自公司2009年度股东大会批准之后起，使用期限不超过6个月，金额不超过募集资金净额的50%，公司承诺使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资，并保证到期归还到募集资金专用账户，上述事宜符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第 20 条的有关规定。
2、公司以17,700万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，适应行业及市场当前实际情况及未来的发展趋势，有利于把握经营性机遇，提升生产规模与业绩，提高资金周转效率，节约财务费用支出，同时该做法不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3、公司使用17,700万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，符合公司《募集资金管理制度》以及中小企业板上市公司募集资金使用的相关规定。
4、章源钨业运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金提高募集资金使用的效率，有利于降低公司财务成本，符合公司发展的需要，且该事项未改变募集资金用途，不存在违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的情形，因此，我们对公司第一届董事会第十二次会议审议的运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。同时，因章源钨业本次使用部分闲置的募集资金暂时性补充流动资金的金额超过了募集资金净额的10%，还须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
备查文件：
1、公司第一届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
3、平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见书。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2010年4月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-011
崇义章源钨业股份有限公司关于
召开2009年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议决议，公司决定于2010年5月24日召开股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2010年5月24日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2010年5月23日（星期日）至2010年5月24日（星期一）
（1）通过深圳证劵交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年5月24日上午9：30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证劵交易所互联网投票的具体时间为：2010年5月23日下午15:00至2010年5月24日下午15:00。
2、现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和网络投票系统（http: //wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证劵交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2010年5月17日
二、 出席会议对象：
1、截止2010年5月17日下午交易结束后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构的代表。
4、公司聘请的见证律师。
5、公司董事会同意列席的其他人员。
三、会议审议事项：
1、审议《2009年度董事会工作报告》
2、审议《2009年度监事会工作报告》
3、审议《2010年度财务预算报告、2009年度财务决算报告的议案》
4、审议《2009年度利润分配方案》
5、审议《关于2010年公司拟发生日常关联交易的议案》
6、审议《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
7、审议《关于超募资金使用计划的议案》
8、审议《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》
9、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
10、审议《关于续聘公司审计机构的议案》
11、审议《关于2010年调整董事薪酬草案的议案》
12、审议《关于2010年调整监事薪酬草案的议案》
13、审议《关于公司内控自评报告的议案》
14、审议《关于修改公司章程的议案》
15、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》
16、审议《关于修订公司信息披露制度的议案》
17、审议《更换监事人选的议案》
上述议案内容详见刊登于《证劵时报》、《中国证劵报》、《上海证劵报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的崇义章源钨业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告。
会议还将听取《2009年度独立董事述职报告》。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：2010年5月24日下午13：00-14：00。
2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。
3、登记办法：
（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；
（2）、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）
（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2010年5月21日下午17点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供的网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010 年5月24日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362378 | 章源投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16 | 100 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2010年度财务预算报告、2009年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 2009年度利润分配方案 | 4.00 |
| 5 | 关于2010年公司拟发生日常关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于超募资金使用计划的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于续聘公司审计机构的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于2010年调整董事薪酬草案的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于2010年调整监事薪酬草案的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于公司内控自评报告的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修改公司章程的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于修订公司信息披露制度的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于更换监事人选的议案 | 17.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（5）不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有“章源钨业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362378 | 章源投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
②如某股东对议案二投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362378 | 章源投票 | 买入 | 2.00 | 2股 |
| 362378 | 章源投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择崇义章源钨业股份有限公司2009年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2010年5月23日下午15:00至2010年5月24日下午15:00。
六、其他事项：
1、会议联系人：刘佶 张翠
联系电话：0797-3813839
传 真：0797-3813839
邮 编：341300
地 址：江西省赣州市崇义县城塔下
2、本次股东大会不发放礼品和有价证劵，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、备查文件备置地点：本公司董事会办公室
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司
董 事 会
2010年4月29日
附件：
授权委托书
致：崇义章源钨业股份有限公司
兹授权委托_________先生/女士代表本公司/本人出席2010年5月24日召开的崇义章源钨业股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务预算报告、2009年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 2009年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于2010年公司拟发生日常关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 | |||
| 7 | 关于超募资金使用计划的议案 | |||
| 8 | 关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案 | |||
| 9 | 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | |||
| 10 | 关于续聘公司审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于2010年调整董事薪酬草案的议案 | |||
| 12 | 关于2010年调整监事薪酬草案的议案 | |||
| 13 | 关于公司内控自评报告的议案 | |||
| 14 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 15 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | |||
| 16 | 关于修订公司信息披露制度的议案 | |||
| 17 | 关于更换监事人选的议案 |
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
受托人签字:
受托人身份证号码：
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：临2010-012
崇义章源钨业股份有限公司
关于第一届监事会第九次
会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2010年4月18日以传真/电话或电子邮件的形式送达，于2010年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：
1、审议通过《2009年度监事会工作报告》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2010年度财务预算报告、2009年度财务决算报告的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2009年度利润分配方案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2010年公司拟发生日常关联交易的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
监事会发表意见：公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意公司使用募集资金人民币6,002.54万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于超募资金使用计划的议案》
监事会发表意见：超募资金使用计划有利于章源钨业提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，具有较高的合理性和必要性。同意使用本次7,000万元超募资金偿还银行贷款，使用7,700万元超募资金临时性补充流动资金。
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
监事会发表意见：本次使用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途；本次闲置募集资金临时性补充流动资金的金额不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2010年调整监事薪酬草案的议案》
根据国家有关规定、公司章程、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》规定，监事会薪酬与考核委员会草拟了2010年公司监事的薪酬草案如下：单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2009年度薪酬 | 2010年度薪酬 |
| 张宗伟 | 监事 | 12 | 18 |
| 黄泽辉 | 监事 | 12 | 18 |
| 刘军 | 监事 | 10 | 12 |
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》
监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司信息披露制度的议案》
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于更换监事的议案》
鉴于公司监事黄泽辉先生提出辞职，现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提名黄华萍女士（简历附后）为公司第一届监事会监事人选。同时，黄泽辉先生在新的监事就任前仍需继续履职，在其辞职后仍将在公司担任公司合金厂厂长。
投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2010年4月29日
附件一：监事候选人简历
黄华萍，女，中国籍，1983年出生，2006年毕业于南昌大学会计学专业，现任崇义章源投资控股有限公司财务部副经理。
黄华萍女士与公司实际控制人黄泽兰先生为父女关系，不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。