股票简称：ST 湖科 股票代码：600892 编号：临2010－015

河北湖大科技教育发展股份有限公司

关于控股股东转让公司股份进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年4月30日本公司收到控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司（以下简称“华星氟化学”）通知得知：华星氟化学拟通过公开征集方式协议转让本公司部分国有股份的考察、论证、选择受让方的程序已经完成，通过公开征集和综合考虑各种因素，华星氟化学于2010 年4月29日与深圳市钜盛华实业发展有限公司（以下简称“钜盛华实业”）签订了《中国华星氟化学投资集团有限公司与深圳市钜盛华实业发展有限公司之股份转让协议》，华星氟化学拟向钜盛华实业转让其持有的本公司有限售条件流通股份11，904，142股，占本公司总股本的18.86％；同时作为本次股权转让的组成部分，华星氟化学将一并转让收回股改代垫股份442，108股的权利和对本公司的债权111，729，900.25元。上述有限售条件的流通股份及股改代垫股份转让价格为每股19.35元。上述约定的转让价款由钜盛华实业向华星氟化学以货币形式支付。

2010年4月30日本公司分别收到钜盛华实业就上述股份转让事项出具的《详式权益变动报告书》以及华星氟化学出具的《简式权益变动报告书》，上述两份权益变动报告书将于2010年5月4日在上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行披露。

本次上市公司国有股份协议转让事宜尚待继续履行相关法定程序，本公司将密切关注上述股权转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

河北湖大科技教育发展股份有限公司

2010年4月30日

河北湖大科技教育发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 河北湖大科技教育发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ST湖科

股票代码： 600892

披露义务人： 中国华星氟化学投资集团有限公司

住所地： 江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层

通讯地址： 江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层

签署日期： 2010年4月30日

信息披露义务人声明

1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北湖大科技教育发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北湖大科技教育发展股份有限公司中拥有权益的股份；

4、 信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

河北湖大科技教育发展股份有限公司

简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，氟化学集团共持有ST湖科股份18，216，642股，占ST湖科总股本的28.86%，同时享有收回股改代垫ST湖科股份442，108股的权利。

除上述情形之外，信息披露义务人未控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。

第二节 继续减持计划情况

本次股份转让完成后氟化学集团将保留ST湖科6，312，500股股份，占ST湖科总股本的10.00%。

除本次拟转让股份外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来形成相关计划，氟化学集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股数额及比例

依照《收购管理办法》及15号准则，截至本报告书签署之日，氟化学集团共持有ST湖科股份18，216，642股，占ST湖科总股本的28.86%，同时享有收回股改代垫ST湖科股份442，108股的权利。

二、股权转让协议简要内容

（一）基本内容

氟化学集团于2010年4月29日与钜盛华实业签署了《股份转让协议》，拟向钜盛华实业转让其持有的ST湖科有限售条件流通股份11，904，142股，占ST湖科总股本的18.86％（以下简称“目标股份”）；同时作为本次股权转让的组成部分，氟化学集团将一并转让收回股改代垫股份442，108股的权利（以下简称“目标权利”）和对ST湖科的债权111，729，900.25元（以下简称“目标债权”）。

（二）目标股份的转让

1、目标股份的内容

氟化学集团持有的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份，占ST湖科总股本的18.86%。

2、转让价格

目标股份的每股转让价格为19.35元，转让价款合计230，345，147.70元。

3、支付方式

（1）在股份转让协议正式签订之日，钜盛华实业已支付的缔约保证金84，000，000元立即转为履约保证金；

（2）氟化学集团取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将剩余的目标股份转让价款146，345，147.70元支付给氟化学集团，同时钜盛华实业已经支付的履约保证金84，000，000元转为股份转让价款。

（三）目标权利的转让

1、目标权利的内容

氟化学集团拥有的收回442，108股股改代垫股份的权利。

2、转让价格

目标权利的转让价格为每股股改代垫股份19.35元，转让价款合计8，554，789.80元。

3、支付方式

氟化学集团取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将目标权利的转让价款总额8，554，789.80元支付给氟化学集团。

（四）目标债权的转让

1、目标债权的内容

截至2010年3月31日，华星氟化学拥有的经审计确认的对ST湖科本金及资金占用费合计为111，729，900.25元的债权。

2、转让价格

目标债权的转让价格为其经审计的账面值111，729，900.25元。

3、支付方式

氟化学集团取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将目标债权转让价款111，729，900.25元支付给氟化学集团。

（五）协议的生效

《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并盖章，并且以下条件全部得以成就或满足之日生效：

1、华星氟化学、钜盛华实业内部决策机构均已正式通过相关决议，批准其按本协议约定的条件进行交易；

2、目标股份和目标权利的转让获得国务院国资委正式批准。

三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十二条和第三十三条规定的情况说明

（一）本次权益变动后，氟化学集团仍将持有ST湖科共计6，312，500股股份，占上市公司总股本的10%，但将失去对上市公司的控制权

氟化学集团已对钜盛华实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查和了解。

根据调查，本次股份受让人钜盛华实业符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十一规定的情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

根据钜盛华实业提供的营业执照、章程、财务资料、情况说明函及外部工商、税务等主管部门出具的说明，钜盛华实业成立于2002年1月28日，最近两年连续盈利，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务，最近五年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近五年未有严重的证券市场失信行为。

钜盛华实业的持股目的是通过本次收购成为ST湖科的第一大股东后，拟对ST湖科进行资产重组，以增强ST湖科的可持续经营能力和盈利能力。

（二）氟化学集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）氟化学集团在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等第三方权利限制情形。

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为

二、信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为

第五节 信息披露义务报告人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华星氟化学投资集团有限公司

法定代表人： 石予友

签注日期：2010年 4 月 30 日

第六节 备查文件

■

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：中国华星氟化学投资集团有限公司

住所：江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层

上市公司：河北湖大科技教育发展股份有限公司

住所：河北省石家庄市中山东路51号

简式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：中国华星氟化学投资集团有限公司

法定代表人：石予友

日期：2010.04.30

河北湖大科技教育发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST湖科

股票代码：600892

信息披露义务人名称：深圳市钜盛华实业发展有限公司

公司住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

签署日期：二○一○年四月三十日

特别提示

2010年4月29日，深圳市钜盛华实业发展有限公司与中国华星氟化学投资集团有限公司签署了《股份转让协议》，协议受让中国华星氟化学投资集团有限公司持有的河北湖大科技教育发展股份有限公司11，904，142股有限售条件的流通股份（占总股本的18.86%），本次权益变动为上市公司国有法人股的协议转让，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

鉴于上述股份转让事项是否能够获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施尚存在很大的不确定性，本公司提醒广大投资者注意股票交易风险。

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人深圳市钜盛华实业发展有限公司在河北湖大科技教育发展股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在河北湖大科技教育发展股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动为上市公司国有法人股的协议转让，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人的基本情况

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的股权控制情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，钜盛华实业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

■

钜盛华实业的控股股东宝能集团成立于2000年3月23日，注册资本为30，000万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务，合法取得的土地上进行房地产开发和经营；信息咨询（不含限制项目）；投资文化旅游产业（具体项目另行申报）。

钜盛华实业的实际控制人为姚振华先生，简历如下：

姚振华，男，汉族，出生于1970年2月，本科学历，1992年进入深圳工作，先后涉足物流、食品、建材、金融、房地产、商业、农林业等行业领域，2000年3月至今，任深圳市宝能投资集团有限公司董事长；2003年5月至今，先后任深圳深业物流集团股份有限公司副董事长、董事长。

姚振华先生2000年6月当选为深圳市第三届政协委员、深圳市总商会常务理事；2003年1月任广东省九届政协委员，2006年2月任广东省九届政协常委；2007年8月至今任广东省总商会副会长；2008年1月至今任广东省第十届政协委员、常委。目前，姚振华先生还担任广东省连锁经营协会副会长，深圳市企业联合会副会长，深圳市工业经济联合会副会长，深圳市物流与供应链管理协会副会长，深圳市投资商会副会长。

截至本报告书签署日，姚振华先生控制的企业的产权关系图如下：

■

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，姚振华先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

■

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

钜盛华实业的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；信息咨询”，公司各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

钜盛华实业控股的深业物流是深圳市龙头物流企业及笋岗－清水河物流园区（深圳市六大物流园区之一，唯一位于深圳市区内核心黄金位置的城市物流园）的核心企业，主营业务为仓储物流、商贸物流和物流园区建设、经营、管理，曾荣获国务院发展研究中心颁发的“全国最大多功能现代化商业化仓库区”、“全国设立最早规模最大的出口监管仓”等多项荣誉称号，连续多年被评为AAA级资信企业。

（二）信息披露义务人最近三年一期的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

注：1、钜盛华实业2009年度的财务报表已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2009年度和2008年度的财务数据摘自2009年度审计报告，2007年度和2010年1-3月的财务数据未经审计；

2、由于2009年底钜盛华实业只持有深业物流24.77%股权，因此钜盛华实业截至2009年12月31日的财务报表未合并深业物流财务数据；2010年3月，钜盛华实业在深业物流的持股比例增至78.51%，同时，公司控股股东以货币形式对钜盛华实业增资2亿元，钜盛华实业截至2010年3月31日的财务报表已反映了该等变更完成后的财务情况。

3、深业物流最近两年一期的财务情况如下：

单位：元

■

注：深业物流2009年度的财务报表已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2009年度和2008年度的财务数据摘自2009年审计报告，2010年1-3月的财务数据未经审计；

五、信息披露义务人最近五年受处罚情况

钜盛华实业最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

■

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，钜盛华实业及其控股股东、实际控制人未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

钜盛华实业通过本次收购成为ST湖科的第一大股东后，拟对ST湖科进行资产重组，以增强ST湖科的可持续经营能力和盈利能力，目前尚未形成具体的方案。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

考虑到ST湖科的经营现状以及本次收购完成以后钜盛华实业在ST湖科持股比例较低，未来12个月内，钜盛华实业不排除因对ST湖科实施资产注入而获取新增股份的可能性，也不排除通过二级市场继续增持ST湖科股份。未来12个月内，钜盛华实业不存在对其本次收购获得的ST湖科股份进行处置的计划或安排。如未来钜盛华实业所持上市公司股份发生变化，钜盛华实业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

（一）2010年4月12日，钜盛华实业召开董事会会议，会议审议并形成了如下决议：1、同意钜盛华实业参与华星氟化学转让ST湖科股份的公开征集，同意钜盛华实业受让华星氟化学持有的ST湖科的上述股份及权利，具体方案以经国有资产监督管理部门批准的股份转让方案及相关股份转让协议为准；2、同意提请公司股东授权公司董事会全权办理与收购ST湖科有关的事宜。

（二）2010年4月12日，钜盛华实业唯一股东宝能集团作出股东决定如下：1、同意钜盛华实业参与华星氟化学转让ST湖科股份的公开征集，同意钜盛华实业受让华星氟化学持有的ST湖科的上述股份及权利，具体方案以经国有资产监督管理部门批准的股权转让方案及相关股份转让协议为准；2、同意授权钜盛华实业董事会全权办理与收购ST湖科有关的事宜，包括但不限于拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与钜盛华实业收购ST湖科有关的一切协议和文件，并办理与收购ST湖科交易相关的申报事项。

（三）2010年4月26日，钜盛华实业召开董事会会议，会议审议并形成了如下决议：同意钜盛华实业就ST湖科国有股份的转让事宜与华星氟化学签署《股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次股份转让的基本情况

本次权益变动前，钜盛华实业未持有或控制ST湖科股份。

经双方平等协商，钜盛华实业与华星氟化学于2010年4月29日签署了《股份转让协议》，协议受让华星氟化学持有的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份（占ST湖科总股本的18.86%）。本次权益变动完成后，钜盛华实业将成为ST湖科的第一大股东。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）基本内容

钜盛华实业协议受让华星氟化学持有的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份（占ST湖科总股本的18.86%）；同时，作为本次股份转让的组成部分，钜盛华实业一并受让华星氟化学拥有的收回股改代垫股份442，108股的权利和华星氟化学对ST湖科享有的本金及资金占用费合计为111，729，900.25元的债权。

（二）目标股份的转让

1、目标股份的内容

华星氟化学持有的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份，占ST湖科总股本的18.86%。

2、转让价格

目标股份的每股转让价格为19.35元，转让价款合计230，345，147.70元。

3、支付方式

（1）在股份转让协议正式签订之日，钜盛华实业已支付的缔约保证金84，000，000元立即转为履约保证金；

（2）华星氟化学取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将剩余的目标股份转让价款146，345，147.70元支付给华星氟化学，同时钜盛华实业已经支付的履约保证金84，000，000元转为股份转让价款。

（三）目标权利的转让

1、目标权利的内容

华星氟化学拥有的收回442，108股股改代垫股的权利。

2、转让价格

目标权利的转让价格为每股股改代垫股19.35元，转让价款合计8，554，789.80元。

3、支付方式

华星氟化学取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将目标权利的转让价款总额8，554，789.80元支付给华星氟化学。

（四）目标债权的转让

1、目标债权的内容

截至2010年3月31日，华星氟化学拥有的经审计确认的对ST湖科本金及资金占用费合计为111，729，900.25元的债权。

2、转让价格

目标债权的转让价格为其经审计的账面值111，729，900.25元。

3、支付方式

华星氟化学取得国务院国资委关于同意目标股份转让的相关批准文件之日起3个工作日内，钜盛华实业以现金方式将目标债权转让价款111，729，900.25元支付给华星氟化学。

（五）协议的生效

《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并盖章，并且以下条件全部得以成就或满足之日生效：

1、华星氟化学、钜盛华实业内部决策机构均已正式通过相关决议，批准其按本协议约定的条件进行交易；

2、目标股份和目标权利的转让获得国务院国资委正式批准。

三、本次拟转让股份的受限或特殊安排情况

（一）本次拟转让股份的受限情况

1、本次拟转让股份不存在被限制转让的情况。

2、协议双方就股份表决权的行使存在的安排：在过渡期内（股份转让协议签订日至目标股份交割完成日的期间），未经钜盛华实业书面同意，华星氟化学不得提议及/或投票同意修改上市公司章程（但根据法律、法规、监管部门的要求，以及ST湖科已对外公告需进行的修订除外），不得提议及/或投票同意上市公司进行除正常生产经营外的对本次交易有重大影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（二）其他特殊安排情况

钜盛华实业承诺，将支持ST湖科的长远发展，在本次协议受让的目标股份过户至其名下后的36个月内不对外转让。

四、本次收购所需的有关部门批准情况

本次收购涉及上市公司国有法人股的转让，尚需取得国务院国资委的批准。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金来源

根据《股份转让协议》，目标股份的转让价款为230，345，147.70元；目标权利的转让价款为8，554，789.80元；目标债权的转让价格为111，729，900.25元，因此，本次收购所需资金共计350，629，837.75元，来源为钜盛华实业自有和自筹资金，其中，285，629，837.75元为钜盛华实业自有资金，剩余的65，000，000.00元为钜盛华实业股东宝能集团提供的借款，借款利息为银行同期贷款利率下浮10%，借款期限为3年。

钜盛华实业声明，本次收购资金未直接或者间接来源于ST湖科及其关联方，也未通过与ST湖科进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、本次收购的支付方式

本次收购的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式 / 二、《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，钜盛华实业将成为ST湖科的第一大股东。考虑到ST湖科的经营现状，钜盛华实业有意对ST湖科进行资产重组，以提高上市公司的盈利能力，但上述意向需在对上市公司进行深入了解，并对重组计划进行审慎的研究论证后方能确定，目前尚未形成具体方案。如未来钜盛华实业对上市公司主营业务作出重大调整，钜盛华实业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

本次权益变动完成后，钜盛华实业将成为ST湖科的第一大股东。考虑到ST湖科的经营现状，钜盛华实业有意对ST湖科进行资产重组，以提高上市公司的盈利能力，但上述意向需在对上市公司进行深入了解，并对重组计划进行审慎的研究论证后方能确定，目前尚未形成具体方案。若未来钜盛华实业和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，钜盛华实业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股份转让协议》的约定，在目标股份完成过户登记后10日内，由华星氟化学提名的4名ST湖科董事、1名监事应当提出辞职，由钜盛华实业提名的人员作为董事、监事候选人，在经ST湖科股东大会审议通过后担任ST湖科董事、监事。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前，ST湖科的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款。本次收购完成后，钜盛华实业将持有ST湖科18.86%的股份并成为其第一大股东。截至本报告书签署日，钜盛华实业尚无在本次收购完成后对ST湖科公司章程条款进行重大修改的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，钜盛华实业尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，钜盛华实业尚无在本次收购完成后提出对ST湖科分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，钜盛华实业尚无其他对ST湖科现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，钜盛华实业成为ST湖科的第一大股东。为维护ST湖科的独立性，保障ST湖科及社会公众股东的合法权益，钜盛华实业承诺如下：

（一）保证ST湖科人员独立

1、保证ST湖科的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于钜盛华实业和钜盛华实业的控股股东、实际控制人及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“钜盛华实业的关联方”）。

2、保证ST湖科的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、ST湖科公司章程的有关规定选举产生；保证ST湖科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST湖科专职工作，不在钜盛华实业及钜盛华实业的关联方之间双重任职。

3、保证钜盛华实业推荐出任ST湖科董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，钜盛华实业不干预ST湖科董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证ST湖科资产独立完整

1、保证ST湖科具有独立完整的资产，ST湖科的资产全部能处于ST湖科的控制之下，并为ST湖科独立拥有和运营。

2、保证钜盛华实业及钜盛华实业的关联方不以任何方式违法违规占有ST湖科的资金、资产。

（三）保证ST湖科的财务独立

1、保证ST湖科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证ST湖科具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证ST湖科保持自己独立的银行账户，不与钜盛华实业共用银行账户。

4、保证ST湖科的财务人员独立，不在钜盛华实业兼职和领取报酬。

5、保证ST湖科依法独立纳税。

6、保证ST湖科能够独立作出财务决策，钜盛华实业不干预ST湖科的资金使用调度。

（四）保证ST湖科机构独立

1、保证ST湖科的机构设置独立于钜盛华实业，并能独立自主地运作。

2、保证ST湖科办公机构和生产经营场所与钜盛华实业分开；建立健全组织机构体系，保证ST湖科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与钜盛华实业职能部门之间的从属关系。

（五）保证ST湖科业务独立

1、保证ST湖科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST湖科具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证钜盛华实业除通过行使股东权利之外，不对ST湖科的业务活动进行干预。

3、保证钜盛华实业及钜盛华实业的关联方不在中国境内外从事与ST湖科相竞争的业务。

4、保证尽可能减少ST湖科与钜盛华实业及钜盛华实业的关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，钜盛华实业成为ST湖科的第一大股东，为保障ST湖科及ST湖科除钜盛华实业外的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权益，钜盛华实业在此就本次收购完成后，在未来持续经营过程中可能与ST湖科发生的关联交易的相关事项作出如下说明及承诺：

（一）在本次收购前，钜盛华实业及钜盛华实业的关联方与ST湖科不存在关联交易。

（二）钜盛华实业在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

1、本次收购完成后，钜盛华实业将善意履行作为ST湖科第一大股东的义务，充分尊重ST湖科的独立法人地位，保障ST湖科独立经营、自主决策。将严格按照《公司法》以及ST湖科的公司章程规定，促使经钜盛华实业提名的ST湖科董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、保证钜盛华实业及钜盛华实业的关联方今后原则上不与ST湖科发生关联交易。

3、如果ST湖科在今后的经营活动中必须与钜盛华实业及钜盛华实业的关联方发生不可避免的关联交易，钜盛华实业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；与ST湖科依法签订协议，及时进行信息披露；ST湖科的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害ST湖科及其他股东的合法权益。

4、钜盛华实业及钜盛华实业的关联方将严格和善意地履行与ST湖科签订的各种关联交易协议，并保证不会向ST湖科谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。

三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

本次收购完成后，钜盛华实业成为ST湖科的第一大股东。为维护ST湖科的独立性，保障ST湖科及社会公众股东的合法权益，钜盛华实业在此特就避免与ST湖科同业竞争事宜承诺如下：

（一）本次收购前，ST湖科的主营业务为涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售。截至本承诺书出具日，钜盛华实业及钜盛华实业的关联方未投资于任何与ST湖科有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与ST湖科相同或类似的业务；钜盛华实业及钜盛华实业的关联方与ST湖科不存在同业竞争。

（二）保证钜盛华实业及钜盛华实业的关联方将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与ST湖科及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免钜盛华实业及钜盛华实业的关联方与ST湖科及其子公司的生产经营构成业务竞争。

（三）承诺如钜盛华实业及钜盛华实业的关联方从任何第三方获得的任何商业机会与ST湖科营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则钜盛华实业将立即通知ST湖科，并尽力协调将该商业机会让予ST湖科。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，钜盛华实业及钜盛华实业的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

一、与ST湖科及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000 万元或高于ST湖科最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与ST湖科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的ST湖科董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

四、对ST湖科有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人对被收购公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前6个月内，钜盛华实业及其股东宝能集团无持有或通过证券交易所买卖ST湖科股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前6个月内，钜盛华实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无持有或通过证券交易所买卖ST湖科股份的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前6个月内，钜盛华实业的唯一股东宝能集团的副总经理胡晓玫女士、副总经理杨瑞平先生的配偶刘力华女士存在买卖ST湖科股票的行为，具体情况如下：

1、副总经理胡晓玫女士

■

(下转26版)

ST湖科、上市公司	指	河北湖大科技教育发展股份有限公司
氟化学集团/信息披露义务人	指	中国华星氟化学投资集团有限公司
钜盛华实业	指	深圳市钜盛华实业发展有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人氟化学集团拟向钜盛华实业协议转让其合法持有的ST湖科11，904，142股国有股份，占ST湖科总股本的18.86%
股份转让协议	指	华星氟化学与钜盛华实业于2010年4月29日签订的《中国华星氟化学投资集团有限公司与深圳市钜盛华实业发展有限公司之股份转让协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
15号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本报告书	指	氟化学集团出具的《河北湖大科技教育发展股份有限公司简式权益变动报告书》
元	指	人民币元

1、	公司名称：	中国华星氟化学投资集团有限公司
2、	注册地址：	江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层
3、	法人代表：	石予友
4、	注册资本：	35943.2万元人民币
5、	营业执照注册号码：	360700110000545
6、	法人组织机构代码：	117662542
7、	企业类型：	法人独资
8、	经营范围：	氟化工原料矿开采的投资；氟化工产品及基本化工原料行业项目的投资；交通运输、公共事业、水利水电、通讯、金融业、旅游项目的投资；国内汽车（不含小汽车）及配件、摩托车及配件、机械设备、钢材、仪器仪表的销售；进出口业务；企业管理、资产、资产重组、财务的咨询；资产受托管理。企业经营策划；计算机软硬件开发、咨询
9、	税务登记号码：	国税360701117662542 地税360703117662542
10、	通讯地址：	江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层
11、	联系电话：	0797-8398008；010-63324028
12、	控股股东：	中国华星集团公司

序 号	姓名	职务（包括兼职）	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	石予友	中国华星集团公司副总经理、党委委员，中国华星氟化学投资集团有限公司董事长、临时党委副书记，佳友投资公司董事长，河北湖大科技教育发展股份有限公司董事长	中国	北京	无
2	王志刚	中国华星集团公司副总经理、党委委员，中国华星氟化学投资集团有限公司总经理、董事、临时党委委员，河北湖大科技教育发展股份有限公司副董事长	中国	北京	无
3	吴国程	中国华星集团公司党委委员，中国华星氟化学投资集团有限公司临时党委书记、董事，河北湖大科技教育发展股份有限公司董事	中国	北京	无
4	王荣生	中国华星氟化学投资集团有限公司副董事长、临时党委委员，北京华星亚太投资管理有限公司董事长、党委书记，中国华星资产经营有限公司董事长、副董事长、党委书记，河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会主席	中国	北京	无
5	范予晖	中国华星氟化学投资集团有限公司副总经理、董事，北京华星利通投资有限公司董事长	中国	北京	无
6	王文长	中国华星氟化学投资集团有限公司监事，中国华星集团公司财务部经理	中国	北京	无
7	杨 旭	中国华星氟化学投资集团有限公司监事、人力资源部副经理	中国	北京	无

1、	氟化学集团工商营业执照副本
2、	信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、	《股份转让协议》

基本情况
上市公司名称	河北湖大科技教育发展股份有限公司	上市公司所在地	石家庄市中山东路51号
股票简称	ST湖科	股票代码	600892
信息披露义务人名称	中国华星氟化学投资集团有限公司	信息披露义务人注册地	江西省赣州市长征大道2号天际华庭15号楼3层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 18，216，642 持股比例： 28.86%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 11，904，142 变动比例： 18.86%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

ST湖科、上市公司	指	河北湖大科技教育发展股份有限公司
华星氟化学	指	中国华星氟化学投资集团有限公司
钜盛华实业、信息披露义务人、本公司	指	深圳市钜盛华实业发展有限公司
宝能集团	指	深圳市宝能投资集团有限公司
宝能控股	指	宝能控股（中国）有限公司
深业物流	指	深圳深业物流集团股份有限公司
本次收购、本次股份转让、本次权益变动	指	钜盛华实业协议受让华星氟化学持有的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份（占总股本的18.86%）
目标股份	指	华星氟化学合法持有的、拟向钜盛华实业转让的ST湖科11，904，142股有限售条件的流通股份，占ST湖科总股本的18.86%
目标权利	指	华星氟化学合法拥有的、拟向钜盛华实业转让的向ST湖科相关股东收回股改代垫股442，108股的权利
目标债权	指	华星氟化学合法拥有的、拟向钜盛华实业转让的截至2010年3月31日经审计确认的对ST湖科享有的本金及资金占用费合计为111，729，900.25元的债权
《股份转让协议》	指	华星氟化学与钜盛华实业于2010年4月29日签订的《中国华星氟化学投资集团有限公司与深圳市钜盛华实业发展有限公司之股份转让协议》
本报告书	指	钜盛华实业出具的《河北湖大科技教育发展股份有限公司详式权益变动报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称：	深圳市钜盛华实业发展有限公司
注册地址：	深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人：	叶伟青
注册资本：	40，000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	440301103645413
组织机构代码：	73418122-6
税务登记号码：	深国税登字440300734181226号 深地税登字440300734181226号
经营期限：	2002年1月28日至2022年1月28日
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；信息咨询。
股 东：	深圳市宝能投资集团有限公司
通讯地址：	深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
联系电话：	0755-22213164
传 真：	0755-22213170

股东名称	出资金额	出资比例
深圳市宝能投资集团有限公司	40，000	100%
合计	40，000	100%

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1	深圳市宝能投资集团有限公司	2000年3月23日	中国	30，000	姚振华持股100%	综合（持股）
2	深圳市深业物流笋岗仓库有限公司	2001年4月16日	中国	300	宝能集团持股100%	物流
3	深圳市笋岗国际电子物流城有限公司	2007年6月1日	中国	100	宝能集团持股100%	物流
4	深圳市中林新材料有限公司	2008年6月26日	中国	2，000	宝能集团持股80%	工业
5	深圳市新华物业管理有限公司	1999年3月12日	中国	380	宝能集团持股70%	物业管理
6	深圳市钜盛华实业发展有限公司	2002年1月28日	中国	40，000	宝能集团持股100%	综合（持股）
7	深圳深业物流集团股份有限公司	1985年1月20日	中国	28，000	钜盛华实业持股78.51%	物流
8	深圳市华南汽车交易中心有限公司	2001年4月16日	中国	30，000	深业物流持股80%	物流
9	深圳市笋岗工艺城有限公司	2009年3月12日	中国	200	深业物流持股100%	物流
10	深圳市粤商物流股份有限公司	2007年11月5日	中国	5，000	深业物流持股95%	物流
11	深圳市宝钜实业有限公司	2003年3月17日	中国	9，000	深业物流持股100%	商贸
12	深圳市深业物流物业管理有限公司	2001年4月16日	中国	300	深业物流持股50%	物业管理
13	宝能物流（集团）有限公司	2008年12月2日	中国香港	2，000 （港币）	深业物流持股100%	物流
14	UNIGrand Venture Ltd	2003年4月9日	英属维京群岛	5 （美元）	姚振华持股100%	持股
15	宝能实业（集团）有限公司	2007年12月10日	开曼群岛	5 （美元）	UNIGrand Venture Ltd持股100%	持股
16	德丽集团有限公司	2007年10月24日	英属维京群岛	5 （美元）	宝能实业（集团）有限公司持股100%	持股
17	宝能控股（集团）有限公司	2004年12月17日	中国香港	1，000 （港币）	德丽集团有限公司持股100%	持股
18	宝能控股（中国）有限公司	2006年1月19日	中国	62，000 （港币）	宝能控股（集团）有限公司持股100%	房地产
19	宝能地产股份有限公司	2002年7月3日	中国	91，850	宝能控股持股93.09%	房地产
20	深圳市中林实业发展有限公司	2002年3月12日	中国	50，800	宝能控股持股100%	房地产
21	深圳市国银建设工程项目管理有限公司	1995年8月11日	中国	1，000	宝能控股持股80%	工程管理
22	天津市宝丰物流投资有限公司	2006年8月18日	中国	60，000	宝能控股持股100%	物流
23	天津市宝能置业有限公司	2008年7月2日	中国	10，000	宝能控股持股100%	房地产
24	深圳市宝能物业管理有限公司	2009年3月9日	中国	300	宝能控股持股100%	物业管理
25	北京华丰世纪置业有限公司	2006年5月12日	中国	20，000	宝能控股持股100%	房地产

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	2，037，086，650.56	241，659，872.63	331，384，466.68	684，874，362.96
总负债	1，485，077，546.07	33，339，379.93	64，771，354.35	275，758，067.71
归属于母公司所有者权益合计	406，706，417.73	208，320，492.70	262，529，699.60	405，637，940.66
资产负债率（%）	72.90	13.80	19.55	40.26
	2010年1-3月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	38，729，285.22	2，622，804.68	8，548，300.35	4，160，819.45
利润总额	4，798，409.02	1，186，641.41	27，435，240.50	3，157，994.10
归属于母公司所有者的净利润	2，520，259.80	1，685，675.70	26，831，368.68	3，005，058.66

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	1，626，686，139.93	1，395，957，133.93	1，083，405，210.23
负债总计	1，172，453，624.08	1，004，736，039.10	647，772，962.24
归属于母公司股东权益合计	393，506，595.08	390，352，074.43	435，095，783.07
资产负债率（%）	72.08	71.97	59.79
	2010年1-3月	2009年度	2008年度
营业收入	38，435，523.44	119，990，633.56	130，628，562.63
利润总额	4，879，933.80	29，587，702.13	56，482，833.39
归属于母公司所有者的净利润	3，154，520.64	22，909，297.36	47，646，489.68

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
叶伟青	董事长、总经理	深圳	中国	无
陈莹	董事	深圳	中国	无
乔宗利	董事	深圳	中国	无
杨春香	监事	深圳	中国	无

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2010-03-23	1，000	1，000	买入
2010-03-24	500	500	卖出
2010-03-25	500	0	卖出
共计盈利695元