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图1
（上接B20版）
平煤集团的注册资本为782,131万元，神马集团的注册资本为174,562万元，中平能化集团的注册资本为1,165,499万元；2008年10月31日，平煤集团净资产的评估值为1,567,607万元，神马集团净资产的评估值为252,417万元，河南省国资委用于出资的平煤集团和神马集团股权对应净资产的评估值为1,165,499万元。据此，中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团时，中平能化集团的换股价格为1.00元/元出资额，平煤集团换股价格为2.004元/元出资额，神马集团换股价格为1.446元/元出资额。
（3）换股比例
根据上述换股价格，中平能化集团吸收合并平煤集团的换股比例为2.004:1（平煤集团换股价格/中平能化集团换股价格=2.004:1），即每1元平煤集团的出资额可换取2.004元中平能化集团的出资额；中平能化集团吸收合并神马集团的换股比例为1.446:1（神马集团换股价格/中平能化集团换股价格=1.446:1），即每1元神马集团的出资额可换取1.446元中平能化集团的出资额。
本次合并完成后，中平能化集团实收资本由吸收合并前的1,165,499万元增加至1,819,987万元，中平能化集团由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股有限责任公司。
4、债权人权利保护
本次吸收合并事项经合并各方股东会审核通过并经河南省国资委、河南省政府批准后，中平能化集团、平煤集团、神马集团将履行通知、公告义务，并应债权人要求偿还债务或提供相应的担保。
在本次吸收合并事项中，如债权人对吸收合并事项无异议，既在接到通知后三十日内，未接到通知在公告后四十五日内没有提出清偿债务或提供担保要求，中平能化集团、平煤集团、神马集团所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后由存续公司继承，并由存续公司承担偿还及履行义务。
5、过渡期的损益归属
在合并基准日（2008年10月31日）至合并完成日期间，中平能化集团、平煤集团、神马集团形成的期间损益由中平能化集团、平煤集团、神马集团原股东分别享有。
6、员工安置
合并各方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由中平能化集团全部接受。被合并方作为被合并方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并完成日起由中平能化集团享有和承担。
（二）吸收合并进展情况
1、2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。
2、2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。
3、2009年9月18日，神马集团和平煤集团分别召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并神马集团。
4、2009年9月30日，中平能化集团、平煤集团、神马集团分别在《大河报》刊登了债权人公告，通知债权人吸收合并事宜，中平能化集团、平煤集团、神马集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保（如果债权人提出要求）；
5、2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并神马集团、平煤集团；
6、2009年10月26日，中平能化集团分别与平煤集团、神马集团签署《吸收合并协议书》；
7、2009年10月30日，平煤集团和神马集团分别在河南省工商行政管理局办理了注销登记手续；
8、2009年10月30日，中平能化集团在河南省工商行政管理局办理了本次吸收合并的增资工商变更登记；
9、2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将神马集团持有神马实业23,417.2100万股国有股变更为中平能化集团持有，占神马实业总股本的52.95%。
国浩律师所核查意见：本次吸收合并事宜系由河南省人民政府推动，河南省国资委主导，各相关企业具体执行的一次国有大型企业整合活动。该次吸收合并事宜先后取得了河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委的批准，平煤集团、神马集团股东会也以决议形式审议通过了吸收合并方案及协议，目前尚待中国证监会对《收购报告书》无异议，并对中平能化豁免要约收购予以批准。平煤集团、神马集团在债权人申报期尚未届满的情况下提前办理工商注销手续，存在一定法律瑕疵，但鉴于债权人申报期已届满，没有债权人提出申报要求并对前述注销事宜提出异议，且中平能化集团将承继有关债务，同时省级工商行政管理部门已为平煤集团和神马集团办理了注销手续，并出具了注销证明，平煤集团、神马集团的提前注销并未对债权人的权益造成实际性损害，不会对本次吸收合并事宜构成实质性法律障碍。
二、中平能化集团的设立、吸收合并涉及上市公司的相关信息披露情况
2008年12月19日，神马实业就中平能化集团设立事项发布公告；
2009年9月18日，神马实业就平顶山煤业（集团）有限责任公司、中国神马集团有限责任公司股东会审议通过吸收合并事项发布提示性公告；
2009年10月30日，神马实业就中平能化集团向中国证监会提交豁免要约收购申请发布提示性公告，同时公告了收购报告书摘要；
2009年11月26日，神马实业就国务院国资委批复本次收购相关国有股权变更事项发布提示性公告。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
赵海龙
2010年 3月 17日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
石保上
项目主办人:
杨成娇 田斌
项目协办人:
于迎涛
2010年 3月 17日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所（盖章）
负责人：
管建军
经办律师：
杜晓堂 马文杰
2010年 3月 17日
第十二节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于神马实业法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、财务顾问报告书；
2、补充财务顾问报告书
3、法律意见书；
4、补充法律意见书；
5、补充法律意见书（二）；
6、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、基于收购人实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
8、收购人具备规范运作上市公司管理能力的说明；
9、收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性的说明；
10、收购人控股股东最近二年未变更的说明；
11、收购人及控股股东核心企业和核心业务的说明；
12、收购人高管人员身份证明；
13、收购人及控股股东持股5%以上上市公司及金融机构的说明；
14、收购人买卖被收购公司股票的说明；
15、关于收购人及其关联方在收购报告书签署之日前24个月内与上市公司重大交易情况的说明；
16、吸收合并协议书；
17、吸收合并相关批准文件；
18、收购人的工商登记证明和税务登记证明；
19、财务顾问关于收购人诚信记录等问题的核查意见；
20、中介机构买卖被收购公司股票的自查报告；
21、中平能化集团经审计的2008年度—2009年1-10月份财务报告；
22、国务院国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
赵海龙
2010年 3月 17日