证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2010-020

张家港保税科技股份有限公司董事会

2010年第五次会议（传真表决）

决议公告暨召开2010年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2010年5月20日上午9时

●股权登记日：2010年5月17日

●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室

●会议方式：本次会议采用现场方式

●本次会议不采用网络投票方式

张家港保税科技股份有限公司董事会于2010年4月29日发出了召开董事会2010年第五次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技股份有限公司董事会2010年第五次会议于2010年5月4日上午12时在张家港保税区保税科技大厦六楼公司总部以传真表决的方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、彭良波（独立董事）、安新华（独立董事）、杨抚生（独立董事）。

本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：

1、《关于使用自有资金认购中原证券股份的提案》；

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2010-021。

2、《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

具体内容详见公司将在上海证券交易所网站披露的“公司2010年度第二次临时股东大会会议资料”。

3、《公司高级管理人员年度绩效薪酬考核细则》；

全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、《公司董事、监事津贴制度》。

具体内容详见公司将在上海证券交易所网站披露的“公司2010年度第二次临时股东大会会议资料”。

公司董事会定于2010年5月20日（星期四）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2010 年第二次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2010 年5月20日（星期四）上午9时，会期半天；

2、股权登记日：2010年5月17日（星期一）；

3、会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场方式。

6、会议出席对象

（1）2010年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于使用自有资金认购中原证券股份的提案》

2、《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》

3、《公司董事、监事津贴制度》

上述审议事项的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2010年第二次临时股东大会会议资料”

三、本次股东大会的登记事项

1、登记时间：2010年5月19日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；

2、登记方式：

（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

张家港保税科技股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼

邮政编码：215634

电话：0512－58320358 0512－58320165

传真：0512-58320655

联系人：邓永清、刘露

四、其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

五、备查文件

1、公司董事会2010年第五次会议决议

2、公司2010 年第二次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站

张家港保税科技股份有限公司董事会

2010年5月5日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2010-021

张家港保税科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 参股中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）

●投资金额和比例：拟以自有资金4180万元认购中原证券1000万股股份，占中原证券股份比例的0.492％；

●投资期限：长期

特别风险提示：

●此次投资需提交公司股东大会审议；

●股权转让协议待公司股东大会审议批准后签署；

●此次投资尚需通过中原证券相关决议及监管部门的最终审核批准，存在不确定性。提请广大投资者注意风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

此次投资为拟认购中原证券1000万股股份，占该公司股份比例为0.492%，每股认购价格为3.98元，总投资额为人民币3980万元。该股份的出让方为许继集团有限公司（以下简称“许继集团”），许继集团系中原证券的第二大股东，持有中原证券82,615.96万股，持股比例为40.627%。

平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）受许继集团委托，代为出售许继集团持有的中原证券的股份，并提供咨询服务，收取每股0.20元咨询费，咨询费用总额为200万元。

此次投资合计需要资金4180万元。

2、董事会审议情况

张家港保税科技股份有限公司董事会2010年第五次会议于2010年5月4日上午12时在张家港保税区保税科技大厦六楼公司总部以传真表决的方式召开, 会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了董事会战略发展委员会《关于使用自有资金认购中原证券股份的提案》。

3、投资行为生效所必需的程序

本次投资需提交公司股东大会审议批准；同时，本次投资尚需通过中原证券相关决议及监管部门的最终审核批准，存在不确定性。

4月23日，公司收到平安信告知函，经其初步审核，公司基本符合中原证券此次股份转让的条件，其同意我公司认购股权，并要求我公司于5月21日前办理完成与本次认购相关的必要的内部决策手续和签署相关申报文件。

二、投资协议主体的基本情况

名称：中原证券股份有限公司

注册地址：郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦

法定代表人：石保上

注册资本：203,351.57万元

经营范围为：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

中原证券属于非银行金融机构，此投资符合《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定。

对中原证券的投资不涉及关联交易。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

中原证券是在河南财政证券公司与安阳市信托投资公司证券营业部合并重组的基础上，联合其他符合条件的公司增资扩股组建而成的。该公司于2002年11月8日登记注册，并经河南省工商行政管理局批准获得了企业法人营业执照（注册号为 41000010000009831），注册资本为人民币1,033,790,000.00元。2008年根据中原证券股份有限公司第五次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2008】94号文件核准中原证券增加股本人民币999,725,700.00元，由全体股东货币出资人民币500,000,000.00元及未分配利润转增股本499,725,700.00元构成。中原证券增资后的注册资本为人民币2,033,515,700.00元，股本为人民币 2,033,515,700.00元，增资结果已经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华验字【2008】第2141号验资确认。

2003年11月23日，中原证券获得受托投资管理业务资格；2003 年11月24日，获得股票主承销商资格；2004 年7月13日，获得网上证券委托业务资格；2004年 9月1日，获准注册登记为证券发行上市保荐机构；2004 年10月15日，获得开放式证券投资基金代销业务资格；2004 年 11月30日，获得 “上证50ETF”参与券商业务资格；2004 年12月21日，获得上海证券交易所国债买断式回购交易资格；2005年9月经中国证券业协会评审成为首批规范类券商，中原证券目前营业网点数量26家。

中原证券现有股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	股份数额 （万股）	持股比例 （%）
1	河南投资集团有限公司	91,195.78	91,195.78	44.846
2	许继集团有限公司	82,615.96	82,615.96	40.627
3	安阳钢铁集团有限责任公司	19,670.42	19,670.42	9.673
4	安阳市经济技术开发公司	5,410.32	5,410.32	2.661
5	河南神火集团有限公司	1,966.89	1,966.89	0.967
6	焦作市经济技术开发有限公司	1,508.51	1,508.51	0.742
7	鹤壁市经济建设投资总公司	983.69	983.69	0.484
合 计		203,351.57	203,351.57	100.00

中原证券2007-2009年度财务数据（单位：万元）

项目	2007	2008	2009
营业收入	232,654	48,145	183,761
营业费用	43,285	27,634	67,504
投资收益	34,157	-6,196	-4,688
净利润	108,318	10,861	87,669
总资产	1,059,491	738,888	1,381,543
所有者权益	232,649	264,114	355,641
净资本	187,603	210,684	301,490
手续费收入	171,321	89,450	146,534
证券承销收入	77	0	390
净资本比率	80.64%	79.74%	84.77%
营业费用率	18.60%	57.40%	36.73%
净资产收益率	46.56%	4.36%	24.65%
总资产收益率	10.22%	3.62%	6.34%

注：2007、2008年度财务报告已审计，2009年度为未经审计财务数据。

四、对外投资合同的主要内容

1、此次投资金额合计4180万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.04％；以现金认购中原证券1000万股股份，占投资标的总股本的0.492％。

2、双方同意，于《股权转让协议》签署之日起的五个工作日内，或许继集团或其代理人另行书面通知的期限内，向转让方或转让方指定账户预先支付股份转让价款预付款和认购履约保证金，政府监管部门就本次股权转让事宜同意备案或出具《无异议函》或核准（如涉及）且中原证券完成相应的工商变更登记视为本次股份转让完成交割。于完成交割之日，受让方已支付的股份转让价款预付款和认购履约保证金均将自动转为股份转让价款的组成部分。

3、违约责任

协议签署后，如出现下列情形，受让方应当承担违约责任，且受让方已支付的认购履约保证金不予退还。

（1）因受让方单方不履行（包括不完全履行）或解除或终止本协议；

（2）因受让方故意隐瞒（包括作出虚假承诺或提供虚假报备文件等）或其他过错，导致未获得政府监管部门同意备案或出具《无异议函》或核准（如涉及），或最终未能完成本次认购的交割。

如认购人未在约定的期限内全部支付股份转让价款预付款的，转让方有权单方解除本协议。

尽管转让方的代理人及相关中介机构协助转让方对受让方的受让资格进行预先审查，但该审查并不能取代或预示政府监管部门和工商行政管理部门的审核意志，如本协议项下的股份转让事宜未获得政府监管部门同意备案或出具《无异议函》或核准（如涉及）或无法完成中原证券相应的工商变更登记的，均不构成转让方或转让方的代理人以及相关中介机构的违约责任。

受让方知晓并同意，由于本次股份转让需于中原证券履行通知其他股东的程序并上报证券监管部门审核，及证券监管部门同意备案或出具《无异议函》或核准（如涉及）后生效实施，如并非由于转让方的意志而无法进行上述程序时，转让方有权单方决定解除或终止本协议，且无须承担任何违约责任或赔偿责任。且由于证券公司的股东资格需获政府监管部门确认，转让方也不对本次股份转让提供任何必然完成交割的保证和承担于此相关的任何法律责任。

4、争议解决：

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向转让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除双方有争议正在诉讼的部分外，双方应继续履行本协议的其它部分

五、对外投资的影响

此次投资的资金来源为公司自筹。

此次认购股份参股中原证券有利于优化公司投资结构，符合公司长远发展战略。

六、其他事宜

1、股权转让协议待公司股东大会审议批准后签署；

2、本次拟认购的中原证券股份，公司承诺锁定36个月后方可对外转让或交易；

3、此次投资需要（1）公司股东大会审议批准；（2）通过中原证券相关决议及监管部门的最终审核。

4、本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件目录

1、平安信托《告知函》；

2、保税科技董事会2010年第五次会议决议。

特此公告。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一零年五月五日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2010 年5月20日召开的2010年第二次临时股东大会。

委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：

委托人持有股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：

委托权限：

1、出席会议 是（ ） 否（ ）

2、是否有表决权：是（ ） 否（ ）

3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（1）对《通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

（2）对《通知》中所列第 项审议事项投反对票；

（3）对《通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

委托日期： 年 月 日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、单位委托须加盖单位公章。