第四届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-012
江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2010年5月4日上午在公司会议室召开。会议通知已于2010年4月24日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
同意购买红豆集团有限公司位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地[土地使用权证号为锡锡国用（2007）第1384号、（2006）第0456号]，及其中一宗土地上的四幢房屋 [房屋产权证号为锡房权证东港字第41002051号、第41002252号，第41002253号、第41002657号]。
由于红豆集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次资产购买属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
公司董事会对于本次资产购买议案按关联交易表决原则进行了表决，与本次交易有利害关系的关联董事共四人回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：本次资产购买符合公司经营发展需要，有效提高了公司资产的完整性及独立性。本次资产购买符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年5月4日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-013
江苏红豆实业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年5月4日下午在公司会议室召开。会议通知已于2010年4月26日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席蒋凤根先生主持。会议审议通过了如下决议：
同意购买红豆集团有限公司位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地[土地使用权证号为锡锡国用（2007）第1384号、（2006）第0456号]，及其中一宗土地上的四幢房屋 [房屋产权证号为锡房权证东港字第41002051号、第41002252号，第41002253号、第41002657号]。
公司监事会认为：本次资产购买遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司经营发展需要，有效提高了公司资产的完整性及独立性，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2010年5月4日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-014
江苏红豆实业股份有限关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是本公司购买红豆集团有限公司位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地及其中一宗土地上的四幢房屋，购买价格为人民币6362.87万元。
●本公司第四届董事会第二十一次会议于2010年5月4日审议通过了购买红豆集团的土地及四幢房屋资产的议案，本公司董事会中与该收购事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
●此项关联交易符合公司长远发展及全体股东的利益，有利于提高公司资产的完整性，对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
公司因经营发展需要，提高资产的完整性与独立性，公司与红豆集团于2010年4月30日签订了《房屋土地买卖合同》，拟购买红豆集团有限公司位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地[土地使用权证号为锡锡国用（2007）第1384号、（2006）第0456号]，及其中一宗土地上的四幢房屋 [房屋产权证号为锡房权证东港字第41002051号、第41002252号，第41002253号、第41002657号]，购买价格为6362.87万元。
由于红豆集团为本公司第一大股东，因此上述资产购买属关联交易。
2、在2010年5月4日召开的公司第四届董事会第二十一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述资产购买议案。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2009年12月31日，红豆集团总资产121.13万元，净资产50.46万元，营业总收入1223082.73万元，净利润56839.75万元。
三、关联交易标的基本情况
因经营发展需要，公司购买红豆集团位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地及其中一宗土地上的四幢房屋，该地块及房屋拟用于公司物流项目建设。江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别于2010年4月23号和28日出具了（江苏）金宁达（2010）估字第XS050号、第XS052号《土地估价报告》，土地评估值为5141.32万元【其中锡锡国用（2007）第1384号评估值为3850.10万元，锡锡国用（2006）第0456号评估值为1291.22万元】。江苏中天资产评估事务所有限公司于2010年4月28日出具了苏中资评报字（2010）第45号评估报告，该四幢房屋评估值为1221.55万元（其中锡房权证东港字第41002051号房屋评估值为609.55万元，锡房权证东港字第41002252号房屋评估值为328.72万元，锡房权证东港字第41002253号房屋评估值为47.27万元，锡房权证东港字第41002657号房屋评估值为236.02万元）。
具体情况如下：
1、锡房权证东港字第41002051号，房屋坐落：东港镇勤新村；建筑面积：6829.69平方米。
2、锡房权证东港字第41002252号，房屋坐落：东港镇勤新村；建筑面积：7449.7平方米。
3、锡房权证东港字第41002253号，房屋坐落：东港镇勤新村；建筑面积：1233.6平方米。
4、锡房权证东港字第41002657号，房屋坐落：东港镇勤新村；建筑面积：2400平方米。
5、锡锡国用（2006）第0456号，土地座落：无锡市锡山区东港镇勤新村；土地用途：工业用地；土地面积：68023.6平方米;土地权属性质：国有土地出让，该块土地公司购买其中39246.9平方米。
6、锡锡国用（2007）第1384号，土地座落：无锡市锡山区东港镇勤新村；土地用途：工业用地；土地面积：116669.80平方米;土地权属性质：国有土地出让。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
公司购买红豆集团二宗国有出让土地和其中一宗土地上的四幢房屋，价格以土地截至评估基准日2010年4月21日、2010年4月23日、房屋截至评估基准日2010年3月31日的评估结果为定价依据，购买金额为6362.87万元。
（二）价款的支付方式及交割
购买的土地、房屋价款，公司以现金方式购买。
（三）合同生效条件
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经本公司董事会批准后生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司为满足经营需要，购买红豆集团位于锡山区东港镇勤新村的二宗国有出让土地及其中一宗土地上的四幢房屋，该地块及房屋拟用于公司物流项目建设。本次关联交易有效提高了公司资产的完整性和独立性，加强了公司规范运作，符合公司经营发展的需要。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事成荣光先生、陶文沂先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，有效提高公司资产的完整性及独立性，增强公司持续发展能力。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。本次关联交易的价格是在有证券业从业资格的中介机构审计、评估结果的基础上确定的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司与红豆集团签订的《房屋土地买卖合同》；
4、公司独立董事意见；
5、房屋、土地评估报告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年5月4日