(上接B26版)
根据王万恩先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。王万恩先生作为原平煤集团监事，在接到参加平煤集团三届三次监事会议通知前并不知悉本次吸收合并事项相关信息。王万恩先生买入平煤股份股票的行为均发生在其知悉吸收合并具体决策事项之前，其买入平煤股份股票行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为本次收购事项交易主体原平煤集团的监事，王万恩先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内亦不买卖平煤股份、神马实业股票。
根据何一元先生及其子女何绠出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。何一元先生为原平煤集团副总经理，现已退居二线，之前主要负责集团后勤、卫生福利、采煤沉陷区治理、治安保卫工作。日常工作不涉及集团公司资本运作，不知晓吸收合并具体决策事项。因此，何一元先生买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。何绠因其自身经济需要，将其持有的平煤股份股票于2009年3月19日变现，其股票变现行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，作为本次收购事项交易主体原平煤集团的高管人员，何一元先生及其子女何绠承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
根据高承乾先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。高承乾先生作为原平煤集团外部监事，自2008年7月22日参加平煤集团股东会至2009年9月18日止，其本人未参与平煤集团任何会议，未到平煤集团了解有关企业情况，也不了解相关经营决策信息，在接到参加平煤集团三届三次监事会议通知前并不知悉本次吸收合并事项相关信息。因其本人不了解上市公司股票买卖相关规定，其曾于2009年9月21日买入平煤股份股票500股，但其买入股票数量较少，并无内幕交易特征，其本人已将核查期间买卖平煤股份所获收益自愿捐赠于平煤股份。根据其核查期间交易记录，其单笔交易多为100股/笔，且基本发生在知悉相关信息之前或相关信息公告之后，因此，高承乾先生买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体原平煤集团的监事，高承乾先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
根据张延庆先生及其子女张格格出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。张延庆先生作为原平煤集团外部董事，在接到参加平煤集团三届五次董事会会议通知前，其本人并不知道吸收合并具体决策事项，会议召开后，也未将相关决策事项向子女透露，张格格买卖平煤股份股票行为是其根据市场行情判断，以及大盘走势等“低进高出”获取收益，属于个人判断的投资行为，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，张格格承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
根据陶然先生及其配偶倪汉军女士出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。陶然先生作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团相关董事会会议通知前，其本人未参与本次收购的任何事宜，也未知悉任何有关本次收购的内幕信息，其本人在知悉相关信息后没有向其泄漏有关信息或建议其买卖平煤股份股票，作为神马集团外部董事，其对平煤集团具体经营状况、资本运营并不了解。倪汉军女士买卖平煤股份股票是基于其对能源紧缺和煤炭股自身价值的判断所进行的投资行为，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。同时，倪汉军女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
根据戴瑞敏女士出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。戴瑞敏女士作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团董事会议通知前并不知悉本次相关信息。因其本人不了解上市公司股票买卖相关规定，其曾于2009年9月21日买入平煤股份股票1,200股，并于2009年10月16日卖出，但其买入股票数量较少，并无内幕交易特征，其本人已将核查期间买卖平煤股份所获收益自愿捐赠于平煤股份。其股票买卖行为也是基于本人对煤炭股价值自身判断所进行的投资行为，同期其本人还买入有煤炭股西山煤电。因此，戴瑞敏女士买卖平煤股份股票的行为与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体神马集团的董事，戴瑞敏女士承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
根据金泽民先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。金泽民先生作为原神马集团外部董事，在接到参加神马集团董事会议通知前，其本人未参与本次收购的任何事宜，也未知悉任何有关本次收购的内幕信息，作为神马集团外部董事，其对平煤集团具体经营状况、资本运营并不了解。其股票买卖行为是基于本人对平煤股份价值判断所进行的投资行为。金泽民先生买卖平煤股份股票的行为发生在其知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。作为本次收购事项交易主体神马集团的董事，金泽民先生承诺自承诺书签署日起至本次收购完成之日后的六个月内不买卖平煤股份、神马实业的股票。
3、本次交易涉及的上市公司董事、监事、高管人员买卖平煤股份行为的说明
根据闫国元先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。闫国元先生作为原神马实业的董事，其股票买卖行为是在未了解任何有关中平能化集团吸收合并平煤集团信息情况下操作的，是其本人依据当时市场状况、自身判断所进行的投资行为，其本人未参与本次吸收合并的相关决策，也未知悉上述事宜，因此，也不存在利用任何内幕信息进行上述股票交易的行为。
根据神马实业出具的说明，神马实业在9月21日接控股股东神马集团通知后才知悉相关情况。并于9月22日就吸收合并事项进行提示性公告。闫国元先生买卖平煤股份股票的行为发生在本公司知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。
根据段文亮先生出具的关于买卖平煤股份行为的说明和承诺。段文亮先生作为神马实业总工程师，其买卖平煤股份股票行为是在未了解任何有关中平能化集团吸收合并平煤集团信息情况下操作的，是其本人依据当时市场状况、自身判断所进行的投资行为，其本人未参与本次吸收合并的相关决策，也未知悉上述事宜，因此，也不存在利用任何内幕信息进行上述股票交易的行为。
根据神马实业出具的说明，神马实业在9月21日接控股股东神马集团通知后才知悉相关情况。并于9月22日就吸收合并事项进行提示性公告。段文亮先生买卖平煤股份股票的行为发生在本公司知悉相关信息之前，与本次吸收合并事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为。
根据上述人员出具的说明，及上述人员买卖平煤股份的数量、时间及操作方法等情况判断，上述人员买卖平煤股份股票系独立的个人投资行为，而非知悉本次吸收合并事项所致，与本次吸收合并事项不存在关联关系。
国浩律师所律师根据前述相关人员对于其各自买卖股票行为的书面说明及其他相关资料，并经审慎适当核查后认为，前述各方人员在核查期买卖股票的行为基本均在知悉本次吸收合并事项相关信息之前或该类信息已在有关媒体披露的情况下，基于自身对股票走势、行业发展、K线分析等独立判断而进行的投资行为，并未利用内幕信息谋取不正当利益。部分人员虽属收购方人员，但因其分管事项所限，并不知晓吸收合并具体决策事项；部分人员在参与有关会议之前，对于本次吸收合并事宜的相关信息完全不知晓，也不具备知悉条件；部分人员虽然是在知悉有关吸收合并信息后进行的股票操作，但从其以往参会情况、相关信息了解程度、买入股票数量判断，并不具备内幕交易特征。有关方董事、监事、高级管理人员在知悉吸收合并事项的相关信息后并未将其透露给其配偶、子女，配偶、子女的买卖行为系根据自身判断进行的对外投资。为昭示诚信，严格董事、监事、高级管理人员管理，经协调沟通，前述买卖股票人员已作出六个月不买卖平煤股份、神马实业股票的承诺，同时，部分人员承诺将其所得收益自愿捐赠给上市公司。鉴于前述人员不存在内幕交易行为，且有关人员已对以后买卖平煤股份、神马实业的股票进行了承诺，因而国浩律师所律师认为，前述股票买卖行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。
六、前述人员买卖股份行为的整改说明
1、对买卖股票的人员进行严肃的批评教育，责令他们做出情况说明并承诺锁定已购入的平煤股份和神马实业股票至本次收购事项完成之后6个月；
2、组织中平能化集团的董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件，并要求他们及其直系亲属在本次吸收合并事项完成以前不得再买卖平煤股份和神马实业的股票；
3、高承乾先生、戴瑞敏女士在核查期间买卖平煤股份所得收益全部上缴平煤股份。
4、要求中平能化集团总部八部一室、平煤股份、神马实业副处级以上管理人员，未持有平煤股份、神马实业股票的，不得再买入平煤股份、神马实业股票；持有平煤股份、神马实业股票，减持时要按照相关法规进行。
七、上市公司规范信息披露及防范内幕交易措施
本次收购过程中虽未出现违规披露信息导致内幕交易进而损害投资者利益的情形，但鉴于上述买卖主体的身份，平煤股份非常重视该等人员于上述特定时期买卖上市公司股票的行为，为防范中平能化集团及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票，平煤股份就此提出进一步规范信息披露制度、防止内幕交易的整改意见如下：
1、平煤股份已制定了《信息披露管理办法》等内部控制制度。上述制度的制定和实施有利于规范上市公司信息披露工作，提高信息披露质量，有利于防止内幕交易，切实保护投资者尤其中小投资者的利益。平煤股份将不断督促公司的董事、监事和高级管理人员加强学习，并要求其规范直系亲属买卖上市公司股票的行为。
2、平煤股份将加强对相关内幕信息知悉人员的培训和教育，做好敏感信息的排查和保密工作，防止内幕交易或股价操纵，维护公司及投资者的合法权益。
3、平煤股份将继续落实完善相关制度，确保公司信息披露公开、公平、公正、及时、准确、完整，确保内幕信息的有效管理和控制，并按照相关规定做好公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖上市公司股票行为的申报、披露与监督工作。
4、鉴于平煤股份关联方较多，关联方涉及的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属人数众多，平煤股份将不断提醒关联方并通过关联方积极教育并督促上述人员规范投资行为，不得利用其所知悉的内部信息进行买卖上市公司股票的交易。
八、中平能化集团防范内幕交易措施
为规范中平能化集团所属控股上市公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护广大投资者利益，中平能化集团已制定《内幕信息知情人登记制度》。涉及中平能化集团所属控股上市公司的经营、财务或者对上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体和交易所网站公开披露的信息，要求相关信息知情人员进行登记，如发现信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局、上海证券交易所备案。
同时，收购人下发了《中平能化集团关于禁止内幕信息知情人在特殊时期买卖平煤股份和神马实业股票的通知》，对内幕信息知情人的范围进行了界定，对买卖平煤股份和神马实业股票的行为作了限制性规定。对于内幕信息知情人违反相关规定买卖股票的，除证券监管部门、司法部门的处罚外，对副处级以上干部和相关人员给予相应处分。
国浩律师所核查意见：中平能化集团对于二级市场交易自查中发现的买卖股票情况已根据相关法律法规的要求采取了一系列整改和规制措施，这些措施的严格执行对于防范中平能化集团及其关联方、关联人员利用内幕信息买卖上市公司股票能够产生约束性作用。
第十节 收购人的财务资料
本节收购人财务会计报表中列报的数据摘自经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的2008年度、2009年1-10月份中平能化集团财务会计报告。
一、会计师事务所对收购人财务报告的审计意见
亚太（集团）会计师事务所有限公司于2009年12月20日对中平能化集团财务报告出具的审计报告（亚会审字【2009】145号）中发表审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年10月31日、2008年12 月31 日的财务状况，2009年1-10月的经营成果以及2008年度模拟的经营成果。”
二、收购人财务报表
1、资产负债表
| 项 目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | ||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 10,369,278,451.59 | 4,076,201,994.85 | 10,889,157,336.29 | |
| 交易性金融资产 | 28,835,696.42 | |||
| 应收票据 | 2,144,897,792.05 | 7,100,000.00 | 2,447,420,047.94 | |
| 应收账款 | 3,981,713,137.75 | 469,244,402.21 | 2,623,261,961.87 | |
| 预付款项 | 3,225,551,257.86 | 285,737,155.34 | 1,466,725,912.31 | |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | -130,283,134.43 | -180,129,947.03 | -132,239,459.32 | |
| 其他应收款 | 1,709,742,502.60 | 2,158,545,500.56 | 1,740,767,842.21 | |
| 存货 | 4,623,778,223.92 | 137,611,930.96 | 4,471,005,920.97 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,596.00 | |||
| 其他流动资产 | 379,133,612.08 | 10,123,897,158.93 | 33,102,261.11 | |
| 流动资产合计 | 26,303,811,843.42 | 17,078,208,195.82 | 23,568,046,115.80 | |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 53,406,400.00 | 293,406,400.00 | 595,417,400.00 | |
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 754,826,888.32 | 10,432,472,470.51 | 754,180,088.44 | 11,654,990,000.00 |
| 投资性房地产 | 153,601,295.56 | 141,955,668.80 | 154,580,710.93 | |
| 固定资产 | 25,444,622,082.83 | 3,214,071,303.54 | 25,748,867,316.84 | |
| 在建工程 | 10,230,865,252.04 | 2,507,922,977.42 | 7,683,797,454.86 | |
| 工程物资 | 41,704,269.68 | 5,753,805.01 | 39,186,593.23 | |
| 固定资产清理 | 31,413,173.03 | 10,682,971.18 | 34,395,969.60 | |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 4,394,048,853.44 | 1,567,051,696.81 | 4,110,387,414.38 | |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 525,778,142.64 | 525,740,664.49 | ||
| 长期待摊费用 | 7,575,748.10 | 3,886,077.72 | 4,948,232.42 | |
| 递延所得税资产 | 643,006,191.57 | 279,656,516.51 | 564,793,696.44 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 42,280,848,297.21 | 18,456,859,887.50 | 40,216,295,541.63 | 11,654,990,000.00 |
| 项 目 | 68,584,660,140.63 | 35,535,068,083.32 | 63,784,341,657.43 | 11,654,990,000.00 |
资产负债表（续）
| 项 目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | ||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 9,615,364,392.97 | 4,946,300,000.00 | 8,100,321,807.52 | |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 1,347,439,450.83 | 114,052,593.13 | 1,586,588,127.04 | |
| 应付账款 | 8,302,709,914.68 | 1,299,871,328.82 | 10,067,092,173.26 | |
| 预收款项 | 3,420,304,005.50 | 997,105,534.33 | 1,449,366,276.51 | |
| 应付职工薪酬 | 1,428,418,612.10 | 585,420,286.39 | 1,871,850,859.02 | |
| 应交税费 | 203,450,130.22 | -28,974,630.42 | 635,824,817.13 | |
| 应付利息 | 55,901,619.53 | 22,250,000.00 | 30,333,676.49 | |
| 应付股利 | 205,471,811.27 | 168,186,100.00 | 41,436,028.12 | |
| 其他应付款 | 3,507,682,257.58 | 3,503,337,077.05 | 3,439,961,791.65 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 171,000,000.00 | 171,000,000.00 | 2,831,050,000.00 | |
| 其他流动负债 | -5,337,843.69 | 2,594,049,008.76 | 969,651,818.22 | |
| 流动负债合计 | 28,252,404,350.99 | 14,372,597,298.06 | 31,023,477,374.96 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 11,112,782,101.36 | 4,529,250,236.11 | 7,259,348,644.03 | |
| 应付债券 | 2,497,624,952.50 | 2,497,624,952.50 | 1,024,534,904.98 | |
| 长期应付款 | 414,104,014.72 | -41,248,471.39 | 445,550,242.85 | |
| 专项应付款 | 1,264,457,563.09 | 1,253,016,581.19 | 930,803,476.63 | |
| 预计负债 | 98,226.86 | 98,226.86 | ||
| 递延所得税负债 | 43,167,576.17 | -939,295.93 | 43,164,921.00 | |
| 其他非流动负债 | 13,560,000.00 | 13,560,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 15,345,794,434.70 | 8,237,704,002.48 | 9,717,060,416.35 | |
| 负债合计 | 43,598,198,785.69 | 22,610,301,300.54 | 40,740,537,791.31 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（股本） | 18,199,870,000.00 | 18,199,870,000.00 | 11,654,990,000.00 | 11,654,990,000.00 |
| 资本公积 | -3,330,237,652.27 | -5,424,487,061.14 | -2,280,845,463.45 | |
| 专项储备 | 581,642,824.58 | 79,460,190.02 | 12,196,430.19 | |
| 盈余公积 | ||||
| 未分配利润 | 69,923,653.90 | 69,923,653.90 | -435,782,920.20 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,521,198,826.21 | 12,924,766,782.78 | 8,950,558,046.54 | 11,654,990,000.00 |
| 少数股东权益 | 9,465,262,528.73 | 14,093,245,819.58 | ||
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 24,986,461,354.94 | 12,924,766,782.78 | 23,043,803,866.12 | 11,654,990,000.00 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 68,584,660,140.63 | 35,535,068,083.32 | 63,784,341,657.43 | 11,654,990,000.00 |
2、利润表
| 项 目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | ||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 56,919,550,029.37 | 62,058,006,674.80 | ||
| 减：营业成本 | 51,070,221,441.56 | 51,969,933,017.68 | ||
| 营业税费 | 416,606,060.83 | 571,532,188.81 | ||
| 销售费用 | 523,413,906.81 | 684,014,928.69 | ||
| 管理费用 | 2,132,987,646.84 | 3,880,659,443.57 | ||
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 873,101,863.09 | 931,702,860.93 | ||
| 资产减值损失 | 49,785,437.21 | 199,956,903.77 | ||
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列） | -9,361,550.98 | |||
| 投资净收益（净损失以“-”号填列） | 26,618,431.94 | 51,585,715.78 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,880,052,104.97 | 3,862,431,496.15 | ||
| 加：营业外收入 | 146,755,368.98 | 182,524,870.60 | ||
| 减：营业外支出 | 44,436,443.78 | 718,747,449.64 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,982,371,030.17 | 3,326,208,917.11 | ||
| 减：所得税费用 | 458,569,527.97 | 833,920,541.30 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,523,801,502.20 | 2,492,288,375.81 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,018,547,812.55 | 1,060,000,168.36 | ||
| 少数股东损益 | 505,253,689.65 | 1,432,288,207.45 | ||
| 五、每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | ||||
| 稀释每股收益 | ||||
| 六、其他综合收益 | ||||
| 七、综合收益总额 | 1,523,801,502.20 | 2,492,288,375.81 | ||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,018,547,812.55 | 1,060,000,168.36 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 505,253,689.65 | 1,432,288,207.45 | ||
3、会计制度及主要会计政策、会计科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“中平能化集团经审计的2008年度—2009年1-10月份财务报告”
三、未能提供最近一年经审计财务资料的说明
中平能化集团设立目的在于推动平煤集团和神马集团战略整合，本次收购事项系因收购人吸收合并平煤集团、神马集团而起。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》之相关规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
收购人成立于2008年12月3日，因收购人2008年未开展正式的经营活动，收购人仅披露2008年度模拟利润表及2008年12月31日的资产负债表。
本次合并前，平煤集团、神马集团均为全国500强企业。吸收合并完成后，中平能化集团业务涉及煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建材、机电装备5个辅助产业，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十九条规定的“业务规模巨大、下属子公司繁多等原因”情况，且因时限较短等原因，难以按照相关规定及时提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
财务顾问核查意见：本次收购为中平能化集团因吸收合并平煤集团、神马集团而承继持有平煤股份、神马实业的股权，截至2009年10月31日，中平能化集团资产总额达685.85亿元（经审计的合并报表数），且本次收购不涉及现金支付，财务顾问认为收购人具备本次收购所需的经济实力。同时，收购人已披露2008年度、2009年1-10月份经审计的财务数据，以便于相关人员了解企业财务状况，财务顾问认为收购人不存在规避信息披露义务的意图。
第十一节 其他重大事项
一、吸收合并方案主要内容及实施进展情况
（一）吸收合并方案主要内容
1、合并方式
中平能化集团以新增股权换股吸收合并平煤集团、神马集团，即除中平能化集团持有平煤集团65.81%的股权和持有神马集团53.03%的股权外，平煤集团、神马集团其他股东所持平煤集团、神马集团的股权将全部换成中平能化集团的股权。
2、合并基准日
本次合并以2008年10月31日作为基准日，为本次合并审计、评估及换股定价基准日。
3、合并对价
（1）定价依据
以合并各方的注册资本和2008年10月31日的净资产评估值为基础确定换股价格。
（2）换股价格
平煤集团的注册资本为782,131万元，神马集团的注册资本为174,562万元，中平能化集团的注册资本为1,165,499万元；2008年10月31日，平煤集团净资产的评估值为1,567,607万元，神马集团净资产的评估值为252,417万元，河南省国资委用于出资的平煤集团和神马集团股权对应净资产的评估值为1,165,499万元。据此，中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团时，中平能化集团的换股价格为1.00元/元出资额，平煤集团换股价格为2.004元/元出资额，神马集团换股价格为1.446元/元出资额。
（3）换股比例
根据上述换股价格，中平能化集团吸收合并平煤集团的换股比例为2.004:1（平煤集团换股价格/中平能化集团换股价格=2.004:1），即每1元平煤集团的出资额可换取2.004元中平能化集团的出资额；中平能化集团吸收合并神马集团的换股比例为1.446:1（神马集团换股价格/中平能化集团换股价格=1.446:1），即每1元神马集团的出资额可换取1.446元中平能化集团的出资额。
本次合并完成后，中平能化集团实收资本由吸收合并前的1,165,499万元增加至1,819,987万元，中平能化集团由国有独资公司变为九家股东共同持股的国有控股有限责任公司。
4、债权人权利保护
本次吸收合并事项经合并各方股东会审核通过并经河南省国资委、河南省政府批准后，中平能化集团、平煤集团、神马集团将履行通知、公告义务，并应债权人要求偿还债务或提供相应的担保。
在本次吸收合并事项中，如债权人对吸收合并事项无异议，既在接到通知后三十日内，未接到通知在公告后四十五日内没有提出清偿债务或提供担保要求，中平能化集团、平煤集团、神马集团所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后由存续公司继承，并由存续公司承担偿还及履行义务。
5、过渡期的损益归属
在合并基准日（2008年10月31日）至合并完成日期间，中平能化集团、平煤集团、神马集团形成的期间损益由中平能化集团、平煤集团、神马集团原股东分别享有。
6、员工安置
合并各方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由中平能化集团全部接受。被合并方作为被合并方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并完成日起由中平能化集团享有和承担。
（二）吸收合并进展情况
1、2008年12月2日，河南省人民政府出具豫政文[2008]220号《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》，同意由河南省国资委以所持有平煤集团65.81%的股权和神马集团53.03%的股权出资组建国有独资公司中平能化集团。
2、2009年5月25日，河南省国资委以豫国资文[2009]43号《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）及吸收合并协议书（草案）。
3、2009年9月18日，平煤集团和神马集团分别召开股东会，审议通过了《吸收合并方案》、《吸收合并协议书》，同意中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。
4、2009年9月30日，中平能化集团、平煤集团、神马集团分别在《大河报》刊登了债权人公告，通知债权人吸收合并事宜，中平能化集团、平煤集团、神马集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保（如果债权人提出要求）。
5、2009年10月23日，河南省人民政府以豫政文[2009]217号《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》，批准中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团。
6、2009年10月26日，中平能化集团分别与平煤集团、神马集团签署《吸收合并协议书》。
7、2009年10月30日，平煤集团和神马集团分别在河南省工商行政管理局办理了注销登记手续。
8、2009年10月30日，中平能化集团在河南省工商行政管理局办理了本次吸收合并的增资工商变更登记。
9、2009年11月13日，国务院国资委以国资产权[2009]1237号《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》同意将平煤集团所直接持有平煤股份的82,748.4892万股国有股变更为中平能化集团持有，占平煤股份总股本的59.23%。
国浩律师所核查意见：本次吸收合并事宜系由河南省人民政府推动，河南省国资委主导，各相关企业具体执行的一次国有大型企业整合活动。该次吸收合并事宜先后取得了河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委的批准，平煤集团、神马集团股东会也以决议形式审议通过了吸收合并方案及协议，目前尚待中国证监会对《收购报告书》无异议，并对中平能化豁免要约收购予以批准。平煤集团、神马集团在债权人申报期尚未届满的情况下提前办理工商注销手续，存在一定法律瑕疵，但鉴于截至本补充法律意见书出具日，债权人申报期已届满，没有债权人提出申报要求并对前述注销事宜提出异议，且中平能化集团将承继有关债务，同时省级工商行政管理部门已为平煤集团和神马集团办理了注销手续，并出具了注销证明，平煤集团、神马集团的提前注销并未对债权人的权益造成实际性损害，不会对本次吸收合并事宜构成实质性法律障碍。
二、中平能化集团的设立、吸收合并涉及上市公司的相关信息披露情况
1、2008年12月19日，平煤股份就中平能化集团设立事宜发布公告；
2、2009年9月22日，平煤股份就平煤集团、神马集团分别召开股东会审议通过中平能化集团吸收合并平煤集团、神马集团事宜发布提示性公告；
3、2009年10月30日，平煤股份就中平能化集团向中国证监会提交豁免要约收购申请发布提示性公告，同时公告了收购报告书摘要；
4、2009年11月26日，平煤股份就国务院国资委批复平煤股份和神马实业股份持有人变更发布提示性公告。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
赵海龙
2010年3月17日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
石保上
项目主办人：
田 斌 曾小军
项目协办人：
于迎涛
2010年 3月17 日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所（盖章）
负责人：
管建军
签字律师：
杜晓堂 马文杰
2010年 3月17 日
第十二节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于平煤股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、财务顾问报告书；
2、补充财务顾问报告书
3、法律意见书；
4、补充法律意见书；
5、补充法律意见书（二）；
6、关于收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、基于收购人实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
8、收购人具备规范运作上市公司管理能力的说明；
9、收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性的说明；
10、收购人控股股东最近二年未变更的说明；
11、收购人及控股股东核心企业和核心业务的说明；
12、收购人高管人员身份证明；
13、收购人及控股股东持股5%以上上市公司及金融机构的说明；
14、收购人买卖被收购公司股票的说明；
15、关于收购人及其关联方在收购报告书签署之日前24个月内与上市公司重大交易情况的说明；
16、吸收合并协议书；
17、吸收合并相关批准文件；
18、收购人的工商登记证明和税务登记证明；
19、财务顾问关于收购人诚信记录等问题的核查意见；
20、中介机构买卖被收购公司股票的自查报告；
21、中平能化集团经审计的2008年度—2009年1-10月份财务报告；
22、国务院国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》；
23、河南省国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司股份持有人变更有关事项的函》；
24、国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于平顶山天安煤业股份有限公司部分股权冻结有关问题的函》。
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
赵海龙
2010年 3月17 日