债券名称	2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券
发行总额	20亿元
债券期限和利率	本期债券为十年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为5.66%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.37%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后五年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息
发行期限	2010年5月6日至2010年5月10日
发行方式 及对象	通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行
债券担保	发行人以其拥有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元应收账款为本期债券提供质押担保
信用等级	经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券应收账款质押担保安排及《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债权代理协议》、《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》、《应收账款质押协议》及《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》的约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指鞍山市城市建设投资发展有限公司。

本期债券：指总额为20亿元的2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

债权代理人/监管银行：指中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行。

鞍山市国资委：指鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]900号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：鞍山市城市建设投资发展有限公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区铁东一道街33号甲

法定代表人：韩义

联系人：王克庆、吕淑红

联系电话：0412-2255932、2255931

传真：0412-2255931

邮编：114018

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、周一红、葛长征、吴冲、吕锦玉、吴旭、杜乐

联系电话：010-66568064、66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100140

（二）副主承销商：英大证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

法定代表人：赵文安

联系人：黄宪奇

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦5层505

联系电话：010-84001673

传真：010-84001152

邮政编码：100007

（三）分销商：

1、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层

联系电话：010-66555302

传真：010-66555327

邮政编码：100140

2、中原证券股份有限公司

住所：河南省郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦

法定代表人：石保上

联系人：郭海涛

联系电话：0371-65585129

传真：0371-65585129

邮政编码：450003

三、债权代理人/监管银行：中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行

营业场所：辽宁省鞍山市铁东区文化街4号

负责人：刘晓光

联系人：时胤民

联系电话：0412-2281068

传真：0412-2281100

邮政编码：114001

四、证券登记机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

五、审计机构：中准会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

法定代表人：田雍

联系人：刘其东、刘璐

联系地址：辽宁省大连市中山区同心街67号邮电万科大厦24层

联系电话：0411-82819300

传真：0411-82813033

邮政编码：116001

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联系人：游旻、刘海超

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：北京市德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

联系人：李哲、戴钦公

联系电话：010-66575888

传真：010-66232181

邮政编码：100140

第三条 发行概要

一、发行人：鞍山市城市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“10鞍山城投债”）。

三、发行总额：20亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为十年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为5.66%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.37%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后五年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率和回售实施方法公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第三十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为15亿元；在上证所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十二、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年5月10日止；通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年5月10日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年5月6日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月6日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2010年5月6日起至2020年5月5日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年5月6日至2015年5月5日。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十七、付息日：本期债券的付息日为2011年至2020年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为英大证券有限责任公司，分销商为东兴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司。

二十二、债券担保：发行人以其拥有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元应收账款为本期债券提供质押担保。

二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二十六、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商英大证券有限责任公司，分销商东兴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、接受本期债券应收账款质押担保安排及《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债权代理协议》、《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》、《应收账款质押协议》及《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》的约定。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2020年每年的5月6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2020年5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2015年5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后五年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第三十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

鞍山市城市建设投资发展有限公司是经鞍山市城乡建设委员会批准，在原鞍山市交通改造项目建设有限公司基础上组建的国有独资公司。作为鞍山市城市基础设施建设的投融资主体和授权范围内国有资产的运营主体，公司的主要职能是筹集城市建设资金，进行城市基础设施建设；盘活存量资产，实现国有资产的保值、增值；进行土地资源的开发与运营等。

截至2009年末，公司资产总计3,013,866.73万元，负债合计1,946,679.63万元，所有者权益合计1,067,187.09万元。2009年度，公司实现主营业务收入119,719.11万元，利润总额44,219.13万元，净利润41,537.03万元。

二、主要子公司情况

（一）鞍山市自来水总公司

鞍山市自来水总公司成立于2002年5月，注册资本为40,377万元。该公司经营范围为：自来水；自来水管道设计、施工及附属工程。

截至2008年末，该公司资产总计为83,828.34万元，所有者权益合计为54,267.99万元。2008年度，该公司实现主营业务收入20,879.27万元，利润总额520.47万元，净利润405.71万元。

（二）鞍山市公共交通总公司

鞍山市公共交通总公司成立于2001年3月，注册资本为6,972万元。该公司经营范围为：公共汽电车；汽电车维修、交通广告、液化气汽车加气、液化气汽车设备改装及维修。

截至2008年末，该公司资产总计为33,423.45万元，所有者权益合计为14,846.48万元。2008年度，该公司实现主营业务收入18,277.82万元，利润总额-2,094.34万元，净利润-2,094.34万元。

（三）鞍山市商业银行股份有限公司

鞍山市商业银行股份有限公司成立于1998年9月，注册资本为220,035万元。该公司经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

截至2008年末，该公司资产总计为2,335,853.41万元，所有者权益合计为227,848.59万元。2008年度，该公司实现营业收入69,164.47万元，利润总额37,384.84万元，净利润29,336.68万元。

三、高管人员基本情况

姓名	政治面貌	学历	职务
韩义	中共党员	研究生学历	董事长
姜平	中共党员	研究生学历	副董事长、总经理
邹玉颖	中共党员	大学学历	董事
黄平	中共党员	大学学历	董事
姜洪潮	中共党员	研究生学历	董事
单增仁	中共党员	大学学历	董事
李安富	中共党员	研究生学历	董事
张小川	中共党员	研究生学历	董事、财务总监
王克庆	中共党员	大学学历	董事、副总经理兼计划财务处处长
刘德宽	中共党员	大学学历	监事会主席
李超	中共党员	研究生学历	监事
董诗平	中共党员	大学学历	监事
陈克	中共党员	大学学历	监事
吕淑红	中共党员	大学学历	监事

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事城市基础设施建设、城市供水、公共交通运营等业务。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城镇化率每年都保持1.5％-2.2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

城市基础设施建设行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。

2008年下半年以来，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步扩大内需。到2010年底国家计划投入约4万亿元资金，并带动全社会投资约10万亿元，投入到包括建设保障性安居工程、城市基础设施在内的各个领域，从而有力地促进城市各项配套设施的完善。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

（二）城市供水行业

城市供水行业是关系到国计民生的重要公用事业。改革开放以来，随着我国经济持续增长和城市人口的不断增加，城市供水行业作为国民经济中重要的基础设施产业得到快速发展。进入二十一世纪，城市供水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界共识，中央和地方各级政府都把城市供水问题提到重要位置。

但是，随着人口增长、经济社会发展和城镇化速度加快，我国的用水需求迅速增长，水资源形势日益严峻，已成为制约我国经济和社会可持续发展的突出问题。有关部门估计目前全国水短缺总量近400亿立方米，相当于人均每年短缺近30立方米，由此每年造成工业企业的损失超过2,000亿元人民币，并且对4,000万城市居民的生活造成不利影响。

近年来，国家和有关部门陆续出台和实施了市政公用事业的开放政策、特许经营政策、投资体制改革政策、鼓励非公经济参与政策等一系列相关的改革政策，扫除了城市供水行业市场化的政策障碍，有力地促进了城市供水行业的发展。截至2007年末，全国实行水务管理的地区共有自来水厂2,804座，供水管道长度为18.7万公里，自来水供水能力为11,325.4万立方米/日，年供水总量178.2亿立方米。

作为水务产业市场化改革的核心和发动机——水价改革已在全国范围内展开。近年来，国家陆续出台了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》、《国务院关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》、《关于加快推进水价改革的指导意见》等一系列水价改革政策，提出要加快资源性产品价格的市场化改革进程，逐步建立能体现资源稀缺程度的价格形成机制。水价改革的深入为城市供水行业的发展提供了强大动力。

根据《节水型社会建设“十一五”规划》和中华人民共和国水利部公布的《2007年水资源管理工作要点》，预计“十一五”期间，我国自来水供应行业的年产值年增长率将保持在15%左右，到2010年将提高至1,500-2,000亿元。另据估计，到2010、2030和2050年我国城市需水量将分别增加到910亿立方米、1,220亿立方米和1,540亿立方米。水资源的日益紧缺客观上为供水行业的发展提供了良好的机遇。

（三）城市公共交通行业

城市公共交通是指由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统。作为关系国计民生的社会公益事业，城市公共交通是城市社会经济活动的动脉，是城市社会和经济活动的重要组成部分，是城市赖以生存的必要公用基础设施，也是城市投资环境和社会化生产的基本物资条件。

改革开放以来，随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程的加快，城市规模不断扩大，城市人口不断膨胀，全国各地加大城市道路和公共交通设施建设投入，城市公共交通有了较快发展。但同时，城市机动车数量迅速增长，道路拥堵、群众出行不便等问题日益突出，从而引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问题，特别是在大城市，这些问题就更加突出，严重影响了人民群众生产生活和城市发展。

中国的基本情况是人口基数大，密度高，城市可拓展空间有限。要保证在这种特定的条件下满足大部分人的出行，大力发展公共交通成为必然的选择。为此，我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业。

依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46号文），国家建设部、国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部于2006年12月1日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》，提出加大城市公共交通的投入、建立低票价的补贴机制、认真落实燃油补助及其他各项补贴等若干经济政策，为城市公共交通行业的市场化运作和城市公共交通企业的收益稳定提供了强有力的政策保障。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

发行人是鞍山市城市基础设施建设的最主要的投融资主体。2006年至2008年，发行人通过各种渠道筹集资金80余亿元，投资建设了城市小区配套基础设施项目、市区道路改造项目、棚户区和危房改造项目等多个鞍山市重点项目，为鞍山市城市建设做出了突出贡献。发行人的城市供水业务和城市公共交通业务分别由其下属子公司鞍山市自来水总公司和鞍山市公共交通总公司经营，均具有区域性垄断地位。

发行人作为鞍山市最主要的城市基础设施建设的投融资主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设以及城市供水、城市公共交通等公用行业，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定；发行人所在的鞍山市是东北地区主要的工业城市，近年来经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快，为公司提供了优越的经营环境和广阔的发展空间；由于公司在鞍山市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度也在不断加大。

三、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）发行人主营业务状况

1、城市基础设施建设

近年来，公司承担了鞍山市多个重点项目的融资和建设任务。2006年至2008年，公司共投资建设各类城市基础设施项目56个，其中完工项目47个；2006年、2007年及2008年分别完成投资额230,470万元、388,225万元和168,523万元。

2、城市供水业务

发行人的自来水业务由其全资子公司鞍山市自来水总公司负责。2006年、2007年和2008年，该公司分别生产自来水12,373万立方米、12,200万立方米和12,634万立方米；销售自来水7,971万立方米、7,620万立方米和7,774万立方米；实现销售收入22,632万元、22,262万元和22,588万元。

3、城市交通业务

发行人的城市交通业务由其全资子公司鞍山市公共交通总公司负责。2006年末、2007年末及2008年末，该公司运营车辆分别达到1,242台、1,350台和1,340台，运营线路条数分别为48条、52条和53条；2006年度、2007年度和2008年度，公司客运量分别达到1.88亿人次、2.01亿人次和2.23亿人次，客运收入分别达到16,771.15万元、17,702.63万元和19,332.88万元。

（二）发行人的发展规划

公司将以加快城市现代化建设为目标，以城市基础设施建设和城市公用事业经营管理为中心，以体制创新和机制创新为动力，坚持在公司经济效益、社会效益有机统一的基础上，加快市场化运作，整合有效资源，最终形成公司的核心竞争能力。公司将继续发挥鞍山市城市基础设施建设主要投融资平台功能，积极拓宽融资渠道，努力做好国有资产的盘活工作，使公司逐步发展壮大为一个以投资建设具有公益性质的基础设施项目和大型重点项目为主、经营管理城市公用事业为补充的综合性城市建设投资企业。

第十一条 发行人财务情况

中准会计师事务所有限公司已对发行人2007年末、2008年末和2009年末合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中公司2007年、2008年及2009年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

发行人主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2009年末	2008年末	2007年末
资产总计	3,013,866.73	1,611,773.38	1,326,202.43
其中：流动资产	1,175,176.42	494,841.74	454,634.91
负债合计	1,946,679.63	970,511.98	899,823.00
其中：流动负债	789,053.51	568,497.60	484,511.34
所有者权益合计	1,067,187.09	641,261.40	426,379.43
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	119,719.11	39,157.09	37,108.13
利润总额	44,219.13	41,992.42	23,890.93
净利润	41,537.03	41,877.65	23,544.75
经营活动产生的现金流量净额	24,365.69	7,651.40	40,578.23
投资活动产生的现金流量净额	-857,947.82	-120,204.38	-273,240.96
筹资活动产生的现金流量净额	1,106,437.10	112,895.87	202,135.58
现金及现金等价物净增加额	272,854.97	342.89	-30,527.15

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为20亿元，将其中16亿元用于鞍山市南沙河（万水河）综合整治工程、鞍山市立山区东西沙河危旧房改造工程和鞍山市职业教育基地建设项目，剩余4亿元用于补充公司营运资金。

一、鞍山市南沙河（万水河）综合整治工程

该项目建设内容包括整治河道、修筑左岸堤防，修建穿堤建筑物、穿河占河管线改造、地面附着物补偿及房屋还建等。

该项目已经鞍山市发展和改革委员会批准（鞍发改核[2009]14号），项目总投资约15.22亿元。本期债券募集资金的6.00亿元拟用于该项目。

二、鞍山市立山区东西沙河危旧房改造工程

该项目总建筑面积489,151平方米，其中：住宅建筑面积457,339平方米，公建建筑面积31,812平方米。

该项目已经鞍山市发展和改革委员会批准（鞍发改核[2009]13号），项目总投资约8.75亿元。本期债券募集资金的4.00亿元拟用于该项目。

三、鞍山市职业教育基地建设项目

该项目建设内容是通过市内8所职业技术学校及市体育场搬迁，在新址集中安置，实施市场化招拍开发。

该项目已经鞍山市发展和改革委员会批准（鞍发改核[2009]15号），项目总投资约22.89亿元，本期债券募集资金的6.00亿元拟用于该项目。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券担保情况

发行人以其拥有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元应收账款为本期债券提供质押担保。

（一）应收账款基本情况

根据鞍山市人民代表大会常务委员会《关于对市人民政府<关于提请审议鞍山市城市建设投资发展有限公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案>的批复》，发行人与鞍山市人民政府签署了《投资建设与转让收购协议》。

根据《投资建设与转让收购协议》，鞍山市人民政府委托发行人投资建设鞍山市南沙河（万水河）综合整治工程项目、鞍山市立山区东西沙河危旧房改造工程项目和鞍山市职业教育基地建设项目，项目代建投资额为46.86亿元，代建投资利息为19.68亿元，鞍山市人民政府同意将总计66.54亿元作为项目的代建投资款项，并按以下约定支付给发行人：

1、代建投资利息的支付：在本期债券存续期间每年付息日和/或兑付日前第20个工作日以及本期债券存续期届满后两年每年12月31日前，向发行人支付当年代建投资利息1.64亿元；

2、代建投资额的支付：在本期债券存续期间第五年的付息日和/或兑付日前第20个工作日，向发行人支付当年投资者回售本期债券本金金额总和；在本期债券存续期间第十年的付息日和/或兑付日前第20个工作日，向发行人支付当年投资者未偿债券本金金额总和；在本期债券存续期届满后两年每年12月31日前，分别向发行人支付代建投资额13.43亿元。

具体各期应收账款支付情况及期末应收账款余额情况如下表所示：

金额单位：亿元

年份	代建投资额 支付	代建投资 利息支付	应收账款回款总额	期末应收账款余额
第1年	0	1.64	1.64	64.90
第2年	0	1.64	1.64	63.26
第3年	0	1.64	1.64	61.62
第4年	0	1.64	1.64	59.98
第5年	回售债券本金	1.64	回售债券本金+1.64	58.34-回售债券本金
第6年	0	1.64	1.64	56.70-回售债券本金
第7年	0	1.64	1.64	55.06-回售债券本金
第8年	0	1.64	1.64	53.42-回售债券本金
第9年	0	1.64	1.64	51.78-回售债券本金
第10年	未偿债券本金	1.64	未偿债券本金+1.64	30.14
第11年	13.43	1.64	15.07	15.07
第12年	13.43	1.64	15.07	0
合计	46.86	19.68	66.54	-

根据《投资建设与转让收购协议》，鞍山市人民政府承诺将上述代建投资款项按约定的支付期限及金额无条件支付至发行人的指定账户。

（二）应收账款质押担保安排

1、本期债券债权代理安排

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前为全体债券持有人指定中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行作为本期债券的债权代理人，并与其签署《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债权代理协议》。

中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行作为本期债券债权代理人，主要代理事项与义务如下：在本期债券未能按期还本付息时，代理本期债券债权人行使债务追偿权；督促发行人按本期债券募集说明书约定履行信息披露义务；持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议；代理债券持有人签订质押协议，办理应收账款质押登记、变更、展期、注销事宜等。

2、应收账款监管账户监管安排

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行为应收账款监管账户的监管银行，并与其签署《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》，以对应收账款监管账户进行监督。

3、应收账款质押担保安排

发行人与本期债券债权代理人中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行签署了《应收账款质押协议》，协议主要内容如下：

（1）质押标的物为发行人依据《投资建设与转让收购协议》的约定享有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元人民币的应收账款。

（2）质押担保的范围包括本期债券的本金、利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括债权代理人向发行人追偿债务而产生的全部费用。

（3）债权代理人应在本期债券发行结束10个工作日内在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续。

（4）本期债券不能按期偿付本息时，债权代理人应提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置质押标的和偿付相关费用及债券本息。

二、发行人偿债计划及保障措施

为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

（一）偿债计划

1、人员安排

发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由计划财务部人员组成，全面负责还债资金的筹集、划转以及其他兑付和付息事宜。

2、财务安排

发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

3、偿债账户和监管账户安排

根据发行人与监管银行所签署的《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》，发行人将在监管银行开立偿债账户和监管账户，其中偿债账户指专门用于偿付本期债券本息的账户，监管账户为接收和支出应收账款的指定账户。根据上述协议，发行人应在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前第10个工作日，将当期应偿付资金划付至偿债账户；于本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前第9个工作日，若偿债账户内资金低于当期应偿付资金，监管银行应于当日将监管账户内相应资金划至偿债账户，以支付当期应偿付资金。

通过偿债账户和监管账户的安排，公司将偿债资金的归集和支付时间顺序进行了合理的设置，形成了有效确保按时还本付息的内部制度。

（二）保障措施

1、公司稳定的营业收入及良好的收益是本期债券还本付息的基础

发行人经营的自来水、公共交通等业务均在鞍山市占据垄断地位，并且处于稳步发展态势，经营收入稳定可靠。发行人参股了鞍山市商业银行股份有限公司，该行是鞍山市最大的商业银行，存贷款余额均位居鞍山市同业首位，盈利能力较强。2007年、2008年和2009年公司分别实现主营业务收入37,108.13万元、39,157.09万元和119,719.11万元，净利润23,544.75万元、41,877.65万元和41,537.03万元。同时，随着鞍山市经济的发展、城市化进程的加快以及居民收入水平的提高，发行人的经营性业务仍有较大的增长空间。发行人营业收入的稳健增长，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

2、公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障

公司经营情况良好，财务状况优良，在鞍山地区拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。公司与鞍山市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

3、中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市分行为发行人提供的信贷支持是本期债券按时偿付本息的又一保障

根据《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》，发行人与监管银行约定，如果在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前第8个工作日，若偿债账户内资金仍低于当期应偿付资金，监管银行在符合国家法律、法规和监管银行的信贷政策的前提下，给予发行人信贷支持，该信贷支持仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

4、应收账款质押担保为本期债券还本付息提供了进一步支撑

发行人以其享有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元的应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。应收账款质押担保范围包括本期债券的本金、利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如本期债券不能按时偿付本息，债权代理人有权提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置出质的应收账款以清偿本期债券。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人资产规模较大，经营状况良好，具有较强的偿债能力。同时发行人以其拥有的对鞍山市人民政府总计66.54亿元应收账款为本期债券提供质押担保，这将为本期债券按时偿付提供有力保障。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

（四）质押登记期限短于债券期限的风险

中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定，质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年，登记期限届满，质押登记失效。本期债券期限为10年，根据上述规定，本次应收账款质押初始登记期限只能为5年，如果第5年末投资者未回售全部本期债券，则存在质押登记期限短于债券期限的风险。

对策：根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定，在登记期限届满前90天，质权人可以申请展期，质权人可以多次展期，每次展期期限不超过5年。同时，《应收账款质押协议》已约定：在质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，债权代理人应根据相关规定负责办理。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

发行人主要从事城市基础设施建设、城市供水、公共交通运营等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：作为鞍山市地区最主要的城市建设投融资主体，发行人与地区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

（二）持续融资风险

发行人作为城市基础设施建设的投融资主体，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。

对策：发行人自成立以来与鞍山市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与鞍山市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人将借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司20亿元公司债券的信用等级为AA+，评定鞍山市城市建设投资发展有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了鞍山市的区域经济发展潜力和财政实力、公司在鞍山市的重要地位和因此而获得的有力政府支持以及公司经营的公共事业所具有的区域垄断性以及稳定的现金流获取能力。同时，中诚信国际关注公司公用和城建类项目较弱的盈利能力、未来资金需求量较大和长期债务增长较快等因素对公司经营带来的影响。此外，中诚信国际考虑了应收账款的质押对于本期债券本息的覆盖程度以及鞍山市人民政府对于应收账款的回购安排对本期债券本息偿还的保障作用。

（二）优势

1、区域垄断性地位。公司是鞍山市主要的城市基础设施及公用事业投资建设和运营主体，其水务、公交业务在鞍山市居于垄断地位，对全市居民的日常生活有重要影响。

2、有力的政府支持。公司得到政府在政策和财政上的有力支持，2006-2008年鞍山市政府累计拨付城建资金25.3亿元、公用事业补贴1.04亿元。

3、良好的区域环境。鞍山工业基础雄厚，形成了以钢铁为主，门类比较齐全的产业体系。2009年鞍山市实现地区生产总值（GDP）1,915亿元，地方财政一般预算收入123亿元。

4、公用板块具有稳定的现金获取能力。公司在水务、公交等公共事业较强的地域垄断性和公用行业特征决定了其市场回报较稳定，具有稳定的现金获取能力。

5、应收账款质押和回购安排对本期债券有很强的保障作用。评级充分考虑到了应收账款的质押对于本期债券本息的覆盖程度以及鞍山市人民政府对于应收账款的回购安排对债券本息起到很强的保障作用。

（三）关注

1、盈利能力相对较弱。由于水价、公交票价均由政府管制，公司公用板块盈利能力相对较弱；此外，城建类项目带有公益性质，导致盈利状况成长性不高。

2、未来资金需求量较大。而且随着鞍山市城市建设工作继续推进，未来几年公司公用事业和城建类项目的投资还将维持较大规模，2009-2011年计划投资约52.34亿元，这将给公司带来一定的资金压力。

3、长期债务增长较快。截至2009年12月31日，公司长期债务合计为113.68亿元，较2008年末增长195.40%。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在鞍山市城市建设投资发展有限公司2010年公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市德恒律师事务所担任本期债券发行律师。北京市德恒律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。

三、发行人已经符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中规定的发行企业债券的相关实质性条件。

四、发行人与鞍山市人民政府签署的《投资建设与转让收购协议》合法、有效，在相关方如约履行相关协议内容后，发行人有权按协议约定获得鞍山市人民政府应支付的款项。发行人为本期债券发行目的将该等应收账款质押的形式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他相应法律、法规的规定，各相关方签署的《应收账款质押协议》真实、有效。

五、发行人为本期债券发行聘请的中介机构均具备相应的业务资质，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

六、发行人包括募集说明书在内的本期债券发行申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关发行企业债券相关申报文件编制要求的规定。

综上，发行人已具备相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文

（二）2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书

（三）中国银河证券股份有限公司为本期债券出具的发行推荐函

（四）发行人经审计的2007年、2008年、2009年财务报告

（五）中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）鞍山市人民代表大会常务委员会《关于对市人民政府<关于提请审议鞍山市城市建设投资发展有限公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案>的批复》

（八）《投资建设与转让收购协议》

（九）《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债权代理协议》

（十）《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券账户监管协议》

（十一）《应收账款质押协议》

（十二）《鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》

二、查询地址及网址

（一）鞍山市城市建设投资发展有限公司

联系地址：辽宁省鞍山市铁东区铁东一道街33号甲

联系人：王克庆、吕淑红

联系电话：0412-2255932、2255931

传真：0412-2255931

邮编：114018

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：代旭、周一红、葛长征、吴冲、吕锦玉、吴旭、杜乐

联系电话：010-66568064、66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100140

网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	李 轶	010-66568051
2	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦5层505	黄宪奇	010-84001673
3	东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层	李 晨 高德阳	010-66555302 010-66555187
二、河南省
4	中原证券股份有限公司	固定收益总部	河南省郑州市经三路15号广汇国贸11楼	郭海涛	0371-65585129

  发行人

  鞍山市城市建设投资发展有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司

  二Ｏ一Ｏ年五月