| ||
|
| 债券名称 | 2010年镇江市水利投资公司企业债券 |
| 发行总额 | 20亿元 |
| 债券期限 | 七年期 |
| 债券利率 | 本期债券采用固定利率形式，票面年利率为5.86%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.49%确定。基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.37%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息 |
| 发行期限 | 2010年5月6日至2010年5月10日 |
| 发行方式及对象 | 本期债券通过承销团成员设置的网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行 |
| 债券担保 | 1、镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 2、以镇江市人民政府应支付给发行人的总计42.71亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保 |
| 信用等级 | 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+ |
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押登记协议》、《镇江市水利投资公司企业债券债权代理协议》、《镇江市水利投资公司企业债券偿债及监管账户监管协议》之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《镇江市水利投资公司企业债券债权代理协议》，协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、镇江水投：指镇江市水利投资公司。
本期债券：指总额为20亿元的2010年镇江市水利投资公司企业债券（简称“10镇江水投债”）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《镇江市水利投资公司企业债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
债权代理人、监管银行：指交通银行股份有限公司镇江分行。
担保人：指镇江市城市建设投资集团有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
镇江市政府：镇江市人民政府。
镇江市国资委：镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
镇江市水利局：镇江市人民政府水利局。
科技部：中华人民共和国科学技术部。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]898号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：镇江市水利投资公司
住所：江苏省镇江市梦溪路40号
法定代表人：吴青龙
联系人：张永明
联系电话：0511-88999978
传真：0511-88999992
邮编：212003
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、周一红、葛长征、肖海飞、吴冲、吕锦玉、吴旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568064、010-66568059
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）分销商
1、财通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：秦慈、雷岩、朱欣灵
联系电话：0571-87828151、87828267、87828332
传真：0571-87925133
邮政编码：310009
2、英大证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人：赵文安
联系人：郭晖、郑重、黄宪奇
联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦5层505
联系电话：010-84002717、84001386、84001673
传真：010-84001152
邮政编码：100007
三、担保人：镇江市城市建设投资集团有限公司
住所：江苏省镇江市檀山路8号A座
法定代表人：祝瑞洪
联系人：陆江
联系电话：0511-88699651
传真：0511-88699652
邮政编码：212004
四、债权代理人、监管银行：交通银行股份有限公司镇江分行
营业场所：江苏省镇江市解放路229号
负责人：柴卫平
联系人：吴玮
联系电话：0511-85025106
传真：0511-85012213
邮政编码：212001
五、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市云南路31-1号苏建大厦21层
法定代表人：詹从才
联系人：范明华、张凤娣
联系地址：江苏省镇江市正东路10号
联系电话：0511-84412888、84447832
传真：0511-84439647
邮政编码：212003
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：尹培俊、葛天翔
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63504375-813、867
传真：021-63610539
邮政编码：200001
八、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所
住所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼
负责人：闵建君
联系人：汤道平、丁二林、姚永霞
联系电话：0511-84448357、84448356
传真：0511-84411407
邮政编码：212001
第三条 发行概要
一、发行人：镇江市水利投资公司。
二、债券名称：2010年镇江市水利投资公司企业债券（简称“10镇江水投债”）。
三、发行总额：20亿元。
四、债券期限及利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为5.86%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.49%确定。基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.37%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行。在承销团成员设置的网点预设发行总额5亿元；在上证所市场预设发行总额15亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户和A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年5月10日止；通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年5月10日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年5月6日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月6日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2010年5月6日起至2017年5月5日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，自债券发行后第五年即2015年起至2017年，逐年分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券存续期内每年的5月6日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为自2015年起至2017年每年的5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司、英大证券有限责任公司。
十八、债券担保：
1、本期债券由镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
2、以镇江市人民政府应支付给发行人的总计42.71亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。
十九、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二十二、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商财通证券有限责任公司、英大证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、机构投资者通过承销团成员设置的网点认购的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、上证所市场机构投资者认购的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意交通银行股份有限公司镇江分行作为债权代理人，与发行人签署《镇江市水利投资公司企业债券债权代理协议》；同意交通银行股份有限公司镇江分行作为监管银行，与发行人签署《镇江市水利投资公司企业债券偿债及监管账户监管协议》；同意债权代理人与镇江市人民政府、发行人签署《应收账款质押登记协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述安排。债券发行完毕后10个工作日内，债权代理人将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续。
四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》。
五、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（六）债权代理人、监管银行、质权代理人同意债务转让承继，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次。本期债券付息日为存续期内每年的5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自债券发行后第五年即2015年起至2017年每年的5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
镇江市水利投资公司是经镇江市人民政府批准，由镇江市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有企业。公司是镇江市主要的城市基础设施、水利基础设施投融资平台和建设主体，担负着镇江市城市基础设施和水利设施的建设和运营任务，并被授权为镇江市北部滨水区建设实施主体。公司主要从事城市基础设施建设、水利基础设施建设和水环境治理、土地开发和运营等业务。
截至2009年末，公司资产总额2,050,664.27万元，负债总额671,708.20万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）1,378,890.66万元。2009年度，公司实现利润总额27,389.21万元，净利润(不含少数股东损益)27,391.47万元。
二、发行人控股股东情况
镇江市水利投资公司为国有企业，由镇江市人民政府授权镇江市国资委行使出资人职责。
三、与子公司之间的投资关系
截至2009年末，发行人拥有5家全资子公司、2家控股子公司。全资子公司及控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（元） | 合并持股 比例 |
| 1 | 江苏三汇建设工程有限公司 | 21,000,000.00 | 100% |
| 2 | 江苏宜江旅游置业有限公司 | 50,000,000.00 | 100% |
| 3 | 镇江市北水物业管理有限公司 | 1,000,000.00 | 100% |
| 4 | 镇江市浩源水利物资有限责任公司 | 600,000.00 | 100% |
| 5 | 镇江市山水工程咨询有限公司 | 500,000.00 | 100% |
| 6 | 镇江市长江砂石资源开采有限责任公司 | 600,000.00 | 75.00% |
| 7 | 镇江市山水广告有限责任公司 | 1,300,000.00 | 69.23% |
四、高管人员基本情况
吴青龙先生，中共党员，研究生学历，现任公司董事长。
李明俊先生，中共党员，研究生学历，现任公司董事、总经理。
朱国建先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任公司董事，镇江市国有资产投资经营公司总经理。
谭芸女士，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任公司董事。
田谷先生，大学学历，工程师，现任公司董事。
谢家国先生，中共党员，大学学历，现任公司董事、副总经理。
张跃明先生，大学学历，现任公司董事。
朱国芳女士，大学学历，现任公司监事会主席。
臧宇杰先生，大学学历，现任公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
公司主要从事城市基础设施建设、水利基础设施建设和水环境治理、土地开发及运营等业务。城市基础设施建设、水利基础设施建设和水环境治理等城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。公司所处的长江三角洲地区是我国经济最具活力和最为发达的地区，发展速度和城市化进程在全国处于领先地位，对于城市公用事业的建设要求更高，同时发达的经济也带动了该地区土地开发及运营业务的发展，这在客观上为公司的发展提供了一个难得的机遇。
（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城镇化率每年都保持1.5％-2.2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
城市基础设施行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。
2008年下半年以来，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步扩大内需。到2010年底国家计划投入约4万亿元资金，并带动全社会投资约10万亿元，投入到包括建设保障性安居工程、城市基础设施在内的各个领域，从而有力地促进城市各项配套设施的完善。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
2、镇江城市基础设施建设的现状及发展趋势
“十五”期间，镇江市城市面貌显著改观。镇江市五年累计投入城市建设资金超过310亿元，加快了城市道路建设、旧城改造和环境整治步伐，实施了南徐生态大道、长江路、广场绿地、铁路三线搬迁等一大批重点工程，先后荣获“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“国家园林城市”等称号。“十五”期间，镇江市城镇化率由50.4%提高到59.1%，城市化进程显著；同时加快了区域重大基础设施建设，建成了润扬长江大桥、沪宁高速公路和312国道镇江段拓宽改造等一批重大工程。
根据“镇江市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要”，“十一五”期间，镇江市将围绕“国家历史文化名城、长江三角洲重要的港口、风景旅游城市和区域中心城市之一”的城市定位，实施《镇江市城市总体规划》，立足功能完善，加快新城区建设，稳步推进老城区改造，提升中心城市地位。到2010年，镇江市区建成区面积将突破100平方公里，常住人口达到100万左右。
“十一五”期间，镇江市将进一步加强重点城区建设，围绕中心城区“一城两翼”格局，重点加快“三区”建设，到2010年，南徐新城初具规模，城市北部滨水区基本建成，世业洲旅游度假区初现雏形；围绕功能定位，加强与主城区衔接，积极推进大港、谷阳新城区建设。同时，加强城市基础设施建设，按照“三横九纵，十字双环”路网骨架，加快构筑主城区内部及城市组团之间的便捷交通网络，促进城区之间的有机联系和均衡发展。
（二）水利基础设施建设和水环境治理行业的现状及发展趋势
1、我国水利基础设施建设和水环境治理的现状及发展趋势
“十五”期间，全国水利固定资产投资3,625亿元，有力地推进了水利基础设施建设。全国新增堤防长度8,600多公里，长江中下游3,576公里堤防实现了修完修好的目标；新一轮治淮工程建设全面展开，在19项骨干工程中，已有8项工程全部或基本完成，其他各项工程正在抓紧实施；黄河下游堤防加固工程的建设，使下游防洪能力不断增强；新增水库总库容448亿立方米，黄河小浪底、万家寨、湖南江垭、新疆乌鲁瓦提、广东飞来峡等工程建成投产，三峡工程已开始发挥效益，淮河临淮岗、广西百色、嫩江尼尔基、四川紫坪铺等工程建设顺利推进；1,803座重点病险水库得到除险加固；重要城市和重点地区的防洪安全基本得到保障。
“十一五”期间，经济社会可持续发展对水利提出了越来越高的要求。经济与社会的快速发展，社会资产和财富的不断增加，对抗御洪涝和地质灾害的要求进一步提高。在推进城镇化的进程中，需要进一步加强对城镇水源的安全保障，城市防洪、排涝、水污染防治和水资源保护任务将更加繁重。全社会对防洪安全、水资源供给安全和水生态环境安全的要求将越来越高。在治水实践中坚持以人为本、节约资源、保护环境、人与自然和谐相处，走全面、协调、可持续发展之路，水利基础设施建设面临着良好的发展机遇。
2、镇江市水利基础设施建设和水环境治理的现状及发展趋势
“十五”期间，镇江市依据“十五”水利发展计划，以建设高标准防洪除涝减灾体系和建设保障经济社会快速发展的水环境保护体系为工作重点，水利基础设施建设有了较快的发展，水环境得到了极大的改善。
“十五”期间，在流域和区域重点防洪工程建设方面，镇江市对长江沿线317.4公里江港堤防中的部分堤段进行加高加宽填塘固基，并进行了堤顶防汛公路、迎水坡护坡等达标工程建设。在长江河势治理方面，实施了镇扬河段二期整治工程，包括和畅洲左汊口门控制、世业洲左缘护岸、龙门口下段护岸加固，总计新建护岸长度11,490米，加固护岸长度13,030米；实施了扬中河段一期工程，对扬中河段的局部坍江段进行了护岸保滩治理，完成了扬中大江丰乐桥、小决港等坍江段护岸工程；实施了湖西引排工程，完成了九曲河整治、九曲河枢纽、谏壁抽水站增容除险改造、丹阳西南低洼地区防洪除涝工程；实施了秦淮河流域控制性重点工程，对赤山闸站除险加固。在城市防洪方面，实施了主城区防洪墙（运粮河东河口至虹桥港闸）长6.08公里的工程建设；整治了古运河南水桥至周家河口段、光明河、运粮河东河口至火柴厂段、张王庙沟、团结河等，翻（新）建了丹徒闸、丹徒南闸、扬中市二墩港闸站等工程。在水资源管理和水环境保护方面，编制完成了《镇江市水功能区划报告》，确立了水资源优化配置和水环境保护的目标、措施，全面启动了科技部“863”镇江城市水环境专项治理工程。
根据镇江市水利发展“十一五”专项规划，“十一五”期间，镇江市将建立并完善防洪除涝减灾体系、水资源保护及水环境治理体系，全面推进水利现代化建设。防洪除涝减灾体系以保证长江堤防安全和河势稳定为核心，巩固提高各区域骨干河道排涝标准，着力解决城市防洪安全和水库的除险加固；水资源保护和水环境治理体系以重要的供水水域和饮用水源地保护为重点，以科技部“863”镇江城市水环境治理工程为契机，普遍开展县乡河网生态清淤，着力改善城市水环境，保护湿地，恢复生态。
（三）土地开发与运营行业的现状和发展趋势
1、我国土地开发与运营的现状和发展趋势
城市土地开发和运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。经过开发城市土地，城市土地开发企业通过土地使用权转让或土地运营，获取经济收益。同时，城市土地开发和运营也增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发和运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
土地开发和运营与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。2008年下半年以来，受国际金融市场持续动荡和世界经济增速明显放缓的影响，我国经济增长下行压力不断增大。为促进房地产业健康稳定发展，维护房地产市场信心，2008年7月底，中央对宏观经济政策进行了有针对性的调整，将“防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀”的“双防”方针调整为“保持经济平稳较快发展、控制物价过快上涨”的“一保一控”政策。
2008年11月9日，为有效应对国际金融危机对我国经济的影响，我国政府提出了刺激内需，促进经济增长的十项措施，总投资规模约4万亿元。为配合中央4万亿投资的战略部署，各地提出约18万亿元的配套建设项目计划，投资项目的开工建设将进一步扩大对土地资源的需求，拉动房地产市场的景气回升。
2008年12月21日，为促进房地产市场健康稳定发展，维护房地产市场信心，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出引导房地产开发企业积极应对市场变化，支持房地产开发企业合理的融资需求，取消城市房地产税，积极营造良好的舆论氛围，鼓励住房合理消费。2008年12月22日，为贯彻落实党中央、国务院作出的扩大内需促进经济平稳较快增长的重大决策部署，中华人民共和国国土资源部、国家发展和改革委员会等11个部门联合下发《关于切实做好扩大内需促进经济平稳较快发展的用地保障和管理的通知》，要求加强对扩大内需各项建设用地的统筹规划和计划调控，重点保障新增中央投资计划项目用地需要。上述促进房地产市场健康发展的各项政策法规，将会扩大对城市建设用地的需求，推动城市土地开发与运营行业的快速发展。
2006年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得城市土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。
2、镇江市土地开发与运营的现状和发展趋势
镇江是一座山水特色鲜明的滨江城市，以“城市山林、大江风貌”闻名于世。“十一五”期初，镇江市委市政府提出了“南山北水”的城市建设战略性构想，开始了南徐新城和北部滨水区的建设，为镇江市城区的建设和改造提供了契机。
“南山北水”是镇江市独有的城市风貌，以此为基础，在城市总体规划中进行了山水城市形态规划。以保持城市最大的形象特色资源——城市自然山水元素的完整性为前提，以保持与突出大江风貌的整体美为基本原则，进行城市开发与建设。南山风景区以不破坏城市山林风光的完整性为前提，进行南徐大道与南山风景区周边地区的开发建设，确保城市建设活动所形成的都市化景观包含在城市山林之中。北部滨水区将依托“三山”风景区，按照“一核四区六条风光带”的结构，着重打造独具魅力和最具活力的城市滨水区，把滨水区打造成生活型、生态型、旅游休闲型的复合型城市滨水区。
根据《镇江市城市总体规划（2000-2020）》,从城市形态与交通、产业、用地、空间发展等关系的角度出发，优化城市用地布局，确定合理的城市空间结构形态和城市增长空间及发展方向。根据城市规划，进行城市新城区的建设与旧城区的改造，对城区土地进行开发和再开发，建设镇江具有“大江风貌、城市山林、历史文化”特色的城市空间，推动镇江城市的可持续发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、公司是镇江市北部滨水区城市基础设施建设的实施主体
根据“镇江市国民经济和社会发展十一五规划纲要”，镇江市将围绕中心城区“一城两翼”格局，重点加快“三区”建设，到2010年，南徐新城初具规模，城市北部滨水区基本建成，世业洲旅游度假区初现雏形。北部滨水区指镇润州路以东、长江路、东吴路、禹山北路以北，内江为核心的沿江临水区域，含老港池及长江滩地在内总面积61.6平方公里。滨水区是镇江主城区扩大发展的重要储备土地，也是镇江双橄榄形的城市结构中核心圈层的重要组成部分。“十一五”期间，北部滨水区将依托“三山”风景区，按照“一核四区六条风光带”的结构，着重打造独具魅力和最具活力的城市滨水区，把其打造成生活型、生态型、旅游休闲型的复合型城市滨水区。
公司是镇江市主要的城市基础设施建设投融资主体，被镇江市人民政府确立为镇江市城市发展“南山北水”战略中北部滨水区建设的市场化运作主体，全面承担了北部滨水区建设的各项任务。
2、公司是镇江市市区水利基础设施建设和内江水环境整治的主要建设主体
公司是镇江市人民政府批准成立的城市水利工程建设投融资平台。公司自成立起按照市政府统一布署，积极投身于城市水利建设及配套基础设施项目的投资、建设和管理，同时公司是科技部“863”重大科技专项项目“镇江水环境质量改善与生态修复技术研究及示范”课题依托工程的实施主体。在公司的组织实施下，水环境专项的亮点工程—金山湖整治工程建设顺利启动，标志着北部滨水区建设的全面开展。公司作为北部滨水区的建设主体，在“十一五”期间，将完善滨江防洪体系，建设滨江内环路，新河西岸路，滨江旅游专线二期、三期道路及风光带工程，金山湖退渔还湖及防洪工程，金山湖景观及配套设施工程，焦西滩退渔还湖工程和内江清淤等一系列水利基础设施工程，从而进一步完善镇江市水利基础设施和改善镇江城市水环境。
3、公司在镇江市土地开发与运营业务中占据重要地位
发行人充分发挥政府投融资平台的作用，在政府许可的范围内，实施土地价值的深度开发，不断提升运作水平和效率，最大限度地提高土地运营收入。
公司土地开发与运营业务发展迅速，截至2008年末共拥有土地储备面积11,918.7亩（其中有6,935亩土地使用权已对外抵押），公司在镇江市土地开发一级市场中占据重要地位。上述土地使用权对外抵押后，不影响公司对这些土地的开发利用。公司已完成了部分土地的前期开发工作，并正在对3,000亩市场化运作地块实施征地、拆迁等前期开发工作，其中包括原江南垃圾填埋场331亩、滨水内环线两侧307亩、征润洲村等约1,780亩等。同时，公司进一步加强业务拓展力度，就土地前期开发、地块上市、工程建设项目对外进行广泛合作。
我国正处于城市化进程加快发展的过程中，国民经济平稳较快发展，城市土地升值空间较大，随着上述项目陆续启动，发行人土地开发与运营业绩前景较好。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人的区位优势
发行人所在的镇江市位于中国经济最发达、最具潜力的长江三角洲地区，区域经济优势明显。镇江市地处江苏省中部，东近上海，西邻南京，北望扬州，地处长江与京杭大运河的交汇处，镇江市的经济和社会发展水平在全国处于较高水平。镇江市交通十分方便，沪宁铁路、沪宁高速、沿江高速、长江、京杭大运河等交通要道和正在建设的京沪高铁、沪宁高铁都通过镇江。
作为长三角地区的一座重要的城市，镇江市近年来的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2008年，镇江地区生产总值达到1,421亿元，比上年增长13.6%；财政总收入233.2亿元，比上年增长14.7%，其中地方财政一般预算收入85.66亿元，比上年增长6.7%。
2、发行人所处行业拥有天然垄断优势
公司作为镇江市城市基础设施和水利基础设施建设的投融资平台，承担了镇江市区的城市基础设施和水利基础设施建设任务；同时，公司作为北部滨水区的实施主体，全面承担了北部滨水区的建设任务，并负责区域内的土地开发和运营业务；在北部滨水区建设中，公司处于行业垄断地位，没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产未来将带来较高的社会效益和经济效益。随着镇江市经济的不断发展、北部滨水区建设的不断推进，公司的业务将持续稳步发展。
3、发行人得到政府的长期、大力支持
发行人是经镇江市人民政府批准设立的城市基础设施和水利建设投融资主体，是镇江市城市发展“南山北水”战略中北部滨水区建设的实施主体，全面承担了北部滨水区建设的各项任务。镇江市人民政府通过优惠性政策、优质资产整合、政府财政补贴等多种方式给予公司大力支持，增强公司的发展后劲。
4、发行人积累了丰富的优质土地储备资源
公司在镇江市区拥有充足的土地储备，在镇江市土地开发一级市场中占据重要地位。截至2008年末，公司共拥有土地储备面积约11,918.7亩。今后随着城市建设力度的不断加大，公司的土地储备规模还将持续增加。公司现有的土地储备大多居于北部滨水区，随着北部滨水区的建设和发展，土地升值潜力较大。丰富的土地资源为公司的长足发展提供了坚实保障。
5、发行人主要业务有广阔的发展空间
城市现代化是经济社会发展的重要驱动力，根据“镇江市国民经济和社会发展十一五规划纲要”，围绕“国家历史文化名城、长江三角洲重要的港口、风景旅游城市和区域中心城市之一”的城市定位，到2010年，依托“三山”风景区，按照“一核四区六条风光带”的结构，将北部滨水区打造成独具魅力和最具活力的城市滨水区。公司作为镇江市北部滨水区的建设主体，未来发展空间广阔。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）公司主营业务模式
公司的主营业务集中在三个板块：一是城市基础设施建设板块，包括城区改造及配套设施建设；二是水利基础设施建设和水环境治理板块；三是土地开发与运营板块，包括土地前期整理和储备开发、房地产开发经营等业务。
（二）公司主营业务状况
1、城市基础设施建设板块
公司作为镇江市城市基础设施建设的主要投融资平台和北部滨水区建设的实施主体，承担了镇江市内的重要基础设施工程项目建设，并全面承担了北部滨水区的全部建设任务。公司先后承建了赛珍珠道路广场、滨江旅游专线道路和风光带建设等重点城建工程。上述城市基础设施的投资建设，明显改善了镇江的城市环境，有效提升了城市土地增值空间和城市品味，给全社会带来巨大的经济效益。
2、水利基础设施建设与水环境治理板块
公司作为镇江市水利建设投融资平台，承担了镇江市区主要的水利基础设施建设任务，先后承建了镇江市主城区防洪墙建设工程，光明河、古运河一期、张王庙沟等城市河道整治工程。同时公司作为科技部“863”重大科技专项项目“镇江水环境质量改善与生态修复技术研究及示范”课题依托工程的实施主体，积极推进了包括引航道闸站枢纽工程、金山湖整治工程、内江整治工程在内的各项依托工程的实施。公司从镇江水环境治理角度出发，将单纯的水利工程转变成技术含量高的多元化水环境治理工程，对内江、古运河等水域的水质改善发挥了积极作用。
3、土地开发与运营板块
公司作为镇江市北部滨水区的建设主体，开展北部滨水区的土地开发及运营业务。2006年度、2007度、2008年度，公司新增土地储备面积分别为280亩、2,898亩、7,898亩，土地储备增长迅速。随着北部滨水区建设的深入开展，公司土地储备面积将会进一步增加，公司的土地开发及运营业务将会成为支撑公司未来长足发展的持续利润来源。
（三）公司的发展规划
公司将围绕“通过五年大发展，打造实力水投、建设品质滨水，成为长三角地区具有一定影响力的城市资源运营者”的战略目标，进一步构建发展壮大三大主体平台：即重大城建项目建设主体平台、城市基础设施投融资主体平台、多元化实业发展经营平台。
公司将坚定不移的实施大项目带动发展战略，努力构建重大城建项目建设主体平台。今后一段时期主要目标任务，以北部滨水区初展风采为核心目标，尽快实施完成内江水环境治理系统工程建设和金山湖风景区亮采建设。围绕北部滨水区建设目标，突出抓好金山湖景区、滨江旅游专线、内江控水工程、内江清淤工程等城建重点项目，确保各项工程进度目标，确保质量要求。
公司将坚定不移地实施“改革创新”战略，努力构建城市基础设施投融资主体平台。一是在继续巩固和发展银企合作关系的基础上，继续开发和创新融资产品，不断拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步做实、做强城建投融资平台。二是增强土地整理及运营能力，不断增强企业盈利能力，强化投融资平台的造血功能。三是积极开展系统内的资源整合，深化企业通过资本市场持续融资的研究与探索，加快走向资本市场步伐。
公司将坚定不移实施“走出去”战略，努力构建多元化实业发展经营平台。结合下一步北部滨水区全面开发建设要求，进一步强化土地开发和整治功能，并把业务范围逐步延伸到项目策划、建设施工、房产开发和物业经营完整的产业链。利用滨水和三山人文资源优势，对内江和金山湖景区旅游资源进行包装开发，重点规划开发内江、金山湖景区水上旅游、观光，及餐饮、游乐设施服务开发经营，着手征润州岛休闲观光项目规划，着力打造多元化实业发展经营平台。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对公司2007年末、2008年末和2009年末合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的合并利润及利润分配表，2007年度、2008年度和2009年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中公司2007年、2008年和2009年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
公司主要财务数据如下表所示：
公司主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年末/度 | 2008年末/度 | 2007年末/度 |
| 1、资产总计 | 2,050,664.27 | 1,284,650.31 | 400,544.73 |
| 其中：流动资产 | 401,462.83 | 129,191.20 | 69,552.42 |
| 2、负债合计 | 671,708.20 | 227,381.14 | 133,985.42 |
| 其中：流动负债 | 282,958.20 | 132,261.14 | 35,985.42 |
| 3、所有者权益合计 | 1,378,890.66 | 1,057,206.98 | 266,497.86 |
| 4、主营业务收入 | 3,650.46 | 310.00 | - |
| 5、利润总额 | 27,389.21 | 31,360.21 | 19,718.05 |
| 6、净利润 | 27,391.47 | 31,351.71 | 19,723.57 |
| 7、经营活动产生的现金流量净额 | 133,651.07 | 39,290.77 | 6,013.14 |
| 8、流动比率（倍） | 1.42 | 0.98 | 1.93 |
| 9、速动比率（倍） | 1.42 | 0.97 | 1.93 |
| 10、资产负债率 | 32.76% | 17.70% | 33.45% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
二、发行人经审计的2007年、2008年及2009年财务会计报表详见募集说明书全文
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为20亿元，其中16亿元拟用于金山湖退渔还湖及防洪工程，金山湖景观及配套设施（一期）工程，滨江旅游专线东、西段道路工程，环湖路建设工程，滨江外环路道路工程，中山北路延伸道路（滨江内环线西段）工程，征润州村旧城改造基础设施建设项目共七个项目建设；其余4亿元拟用于补充公司营运资金。具体项目投资情况及相关比例如下表所示：
金额单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 | 占项目总投资比例 |
| 金山湖退渔还湖及防洪工程 | 57,200.00 | 12,700.00 | 22.20% |
| 金山湖景观及配套设施（一期）工程 | 28,932.20 | 17,150.00 | 59.28% |
| 滨江旅游专线东、西段道路工程 | 14,977.20 | 8,880.00 | 59.29% |
| 环湖路建设工程 | 22,911.00 | 13,440.00 | 58.66% |
| 滨江外环路建设工程 | 28,852.00 | 17,100.00 | 59.27% |
| 中山北路延伸道路（滨江内环线西段）工程 | 29,485.00 | 17,500.00 | 59.35% |
| 征润州村旧城改造基础设施建设项目 | 123,000.00 | 73,230.00 | 59.54% |
| 合计 | 305,357.40 | 160,000.00 | - |
一、拟投资项目情况
（一）金山湖退渔还湖及防洪工程
工程实施面积1.08平方公里。主要内容包括将金山风景区周边渔塘退渔还湖、扩大湖面0.61平方公里（计915亩），在试办引河东出口距内江约400米处设闸宽10米、泵站设计流量2.0立方米/秒的江南桥闸站。将征润洲站移至长江口，新建引水闸、排涝站（流量10.4立方米/秒），在南侧引河末端设提水泵站，将引河水提升后经地下管道自流至金山湖。同时依据景观设计，在湖内设大小岛屿、桥梁、游船码头等。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于金山湖退渔还湖及防洪工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2005]450号）批准。
项目总投资约为57,200.00万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（二）金山湖景观及配套设施（一期）工程
工程规划面积1.14平方公里，其中金山湖退渔还湖形成湖面面积0.6平方公里，陆地景观面积0.54平方公里。主要内容包括：道路4.05万平方米，停车场2万平方米，铺装广场8万平方米，绿化面积38万平方米（含大小岛屿），旅游配套设施建筑总建筑面积2.5万平方米，游船码头6座，各类桥梁11座，小品建筑包括金山广场照壁、转经轮、撞钟台等。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于金山湖景观及配套设施（一期）工程可行性研究报告调整的批复》（镇发改投资发[2008]250号）批准。
项目总投资为28,932.2万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（三）滨江旅游专线东、西段道路工程
滨江旅游专线东段起点为虹桥港桥，终点到焦山；西段起点为滨江旅游专线一期起点，终点到东吴路。东段长1,014.2米，红线宽20米；西段长827.9米，红线宽20米。均采用支路Ⅱ级标准。主要建设内容包括道路工程、道路绿化、道路照明、管线工程、交通及附属设施工程等。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于滨江旅游专线东、西段道路工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2009]136号）批准。
项目总投资为14,977.2万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（四）环湖路建设工程
新建环湖路起点为长江路，终点为新河西岸路，全长3,158米，宽20米，按城市支路Ⅰ级标准建设。其中车行道宽14米，两侧人行道各3米。建设内容包括道路工程、排水工程、管线工程、征地拆迁及附属设施工程。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于环湖路建设工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2007]193号）批准。
项目总投资约为22,911万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（五）滨江外环路建设工程
新建滨江外环路起点为润州路，终点到镇江引航道，全长3,400米，宽40米，其中快车道15米，两边各4米的绿化带、5米的慢车道和3.5米的人行道。全线按城市主干道Ⅱ级标准建设。建设内容包括道路工程、排水工程、管线工程、桥涵工程、绿化工程、征地拆迁及附属设施工程。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于滨江外环路建设工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2007]231号）批准。
项目总投资约为28,852.00万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（六）中山北路延伸道路（滨江内环线西段）工程
项目南起长江路，北至引航道南路。道路全长1,832米，红线宽35米，按城市主干道Ⅱ级标准建设。建设内容有道路工程、道路绿化、道路照明、排水工程、管线综合工程、交通及附属设施工程等。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于中山北路延伸道路（滨江内环线西段）工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2008]122号）批准。
项目总投资约为29,485.00万元。项目建设资金由公司自筹解决。
（七）征润州村旧城改造基础设施建设项目
项目建设地址北至镇江港现引航道北堤，南至试办引河南堤，东至现北湖水面，西至金西水厂取水口（现征润州村委会所在村），总规划用地为96.59公顷。
（1）征地拆迁及场地平整。拆迁面积约114,598.6平方米，征地1,448.9亩，待征地拆迁完成后将现有场地平整至地面高程3.0-4.5米。
（2）城市次干道及市政工程建设。金山环路长1,542米，宽32米；引航道南路长1,924米，宽24米；内部城市支路5条，总长3,971米，各宽24米。同时配套建设给水、雨污水、电力、通信、燃气、环卫等市政综合管网设施。
（3）水系调整。将该片区内支离破碎的水系进行梳理，串联成整成的水系，通过泵站与长江相连。
项目已经镇江市发展和改革委员会《关于征润州村旧城改造基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（镇发改投资发[2009]176号）批准。
项目总投资约为123,000.00万元。项目建设资金由公司自筹解决
二、补充公司营运资金
公司还拟将本期债券募集资金中的4亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
三、募集资金使用计划和管理制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券担保情况
镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时发行人以镇江市人民政府应支付给公司的总计42.71亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。
（一）第三方担保情况
镇江市城市建设投资集团有限公司（以下简称“镇江城投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
1、担保人基本情况
镇江市城市建设投资集团有限公司前身为镇江市城市建设投资公司，是经镇江市人民政府授权和批准的城市建设投资公司，成立于1994年5月。2009年12月，根据镇江市人民政府《关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批复》（镇政复[2009]33号），镇江市城市建设投资公司更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，公司类型为有限公司（国有独资）。镇江城投主要负责多渠道筹集融通城建资金，项目资金调度、效益评估和经营管理，城市建设用地的前期开发及城市基础设施建设，政府授权范围内国有资产的经营管理以及参与镇江市新老城区的综合开发等。
截至2009年末，镇江城投资产总计为3,569,725.49万元，负债合计为1,711,280.07万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）为1,838,533.23万元；2009年度，镇江城投实现主营业务收入73,553.57万元，净利润（不含少数股东损益）27,977.12万元。
2、担保人财务情况
（1）主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年末/度 |
| 1、资产总计 | 3,569,725.49 |
| 2、负债合计 | 1,711,280.07 |
| 3、所有者权益 | 1,838,533.23 |
| 4、主营业务收入 | 73,553.57 |
| 5、利润总额 | 34,461.26 |
| 6、净利润 | 27,977.12 |
| 7、资产负债率（%） | 47.94% |
（2）镇江市城市建设投资集团有限公司经审计的2009年财务会计报表详见募集说明书全文
3、担保人资信情况
镇江城投是镇江市城市建设主要的投融资平台之一，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、水务及燃气等公用行业，并在镇江市的水务行业及燃气行业中居于区域垄断地位。自成立以来，镇江城投通过各种渠道筹集资金近百亿元，投资建设了镇江第一条园林景观大道、镇江第一个城市中心广场、镇江第一座市内高架桥以及南徐新城区基础设施等50余项城市建设项目。近年来，镇江市人民政府对镇江城投的支持力度不断加大。截至2008年末，镇江城投拥有政府注入土地8,146亩，土地资源丰富。同时，镇江市财政局在2006-2008年间共给予镇江城投约6亿元财政补贴，并承诺未来10年间财政补贴不少于10亿元。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，镇江市城市建设投资集团有限公司主体信用等级为AA。
4、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
（二）应收账款质押担保情况
1、作为质押资产的应收账款情况
根据镇江市人民政府《关于提请审议镇江市水利投资公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案》（镇政发[2009]34号），以及镇江市人大常委会《关于对<关于提请审议镇江市水利投资公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案>的批复》(镇人[2009]22号)，发行人与镇江市人民政府签署了《投资建设与转让收购协议书》(以下简称“收购协议”)。
根据收购协议，镇江市人民政府委托发行人代建滨江旅游专线东、西段道路工程，金山湖退渔还湖及防洪工程，金山湖景观及配套设施（一期）工程，环湖路建设工程，滨江外环路道路工程，中山北路延伸道路（滨江内环线西段）工程，征润州村旧城改造基础设施建设项目等七个建设项目，并承诺对项目进行收购，形成镇江市人民政府应支付的30.54亿元代建投资额，镇江市人民政府将从2011年到2019年分9年向发行人偿还；在偿还期内，镇江市人民政府将按尚末偿还代建投资额的6%向发行人支付代建投资利息，共计12.17亿元；镇江市人民政府应向发行人支付代建投资额与代建投资利息合计42.71亿元，形成了发行人的应收账款，并以此作为本期债券的质押资产。根据收购协议，镇江市人民政府向发行人的偿付安排如下：
金额单位：亿元
| 年度 | 期末代建投资额本金 | 当期代建投资利息 | 当期代建投资额本金偿还 | 当期应收账款 |
| 2011 | 30.54 | 1.83 | - | 1.83 |
| 2012 | 30.54 | 1.83 | - | 1.83 |
| 2013 | 30.54 | 1.83 | - | 1.83 |
| 2014 | 30.54 | 1.83 | - | 1.83 |
| 2015 | 25.34 | 1.83 | 5.20 | 7.03 |
| 2016 | 17.54 | 1.52 | 7.80 | 9.32 |
| 2017 | 4.54 | 1.05 | 13.00 | 14.05 |
| 2018 | 3.01 | 0.27 | 1.53 | 1.80 |
| 2019 | 0 | 0.18 | 3.01 | 3.19 |
根据收购协议，镇江市人民政府承诺将上述偿付金额在偿还期内无条件支付至发行人的指定账户。
经发行人律师确认，发行人与镇江市人民政府签署的收购协议合法、完整、有效；发行人合法、完整、有效地拥有收购协议项下的应收账款。
2、应收账款质押安排
（1）应收账款质押登记及监管账户安排
为有效保护本期债券持有人的利益，发行人委托交通银行股份有限公司镇江分行为本期债券持有人的债权代理人，并与债权代理人（质权人）、镇江市人民政府签署《应收账款质押登记协议》(以下简称“质押协议”)。本期债券发行结束10个工作日内，债权代理人将与发行人通过中国人民银行征信中心的系统办理质押登记手续。
发行人委托交通银行股份有限公司镇江分行为监管银行，并与监管银行签署《镇江市水利投资公司企业债券偿债及监管账户监管协议》（以下简称“监管协议”），发行人在监管银行开立监管账户，用于接收质押的应收账款。
（2）应收账款质押登记协议的主要内容
质押标的物为收购协议约定的42.71亿元应收账款。应收账款质押担保期间为9年。质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本期债券不能按期偿付本息时，债权代理人有权按照《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》，处置出质的应收账款以清偿本期债券。
二、发行人的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，主营业务未来前景看好。2007年度、2008年度和2009年度，公司分别实现利润总额19,718.05万元、31,360.21万元和27,389.21万元；实现净利润（不含少数股东损益）19,723.57万元、31,351.71万元和27,391.47万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6,013.14万元、39,290.77万元和133,651.07万元。公司盈利状况良好，经营活动产生的现金流较为充裕，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）交通银行股份有限公司镇江分行的信贷支持是本期债券到期偿还的有力保证
根据监管协议，在本期债券存续期内，若本期债券本息偿付发生临时性困难，交通银行股份有限公司镇江分行在符合国家法律、法规和其信贷政策的前提下，应给予发行人信贷支持，用于本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难，从而保障了债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（三）担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保
镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期偿付，镇江市城市建设投资集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
（四）质押的应收账款为本期债券到期偿还提供了保障
发行人以镇江市人民政府应支付给公司的总计42.71亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。应收账款质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如果出现由于发行人自身因素或担保人自身因素导致本期债券不能按期偿付时，将用监管账户内的应收账款资金进行支付。
（五）其他偿债措施安排
发行人委托交通银行股份有限公司镇江分行为监管银行，负责监管镇江市人民政府支付的应收账款资金，同时发行人委托交通银行股份有限公司镇江分行为债权代理人，并制订了《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：
发行人目前经营状况良好，盈利状况良好，现金流量稳定、充足，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，为降低本期债券的偿付风险，镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；发行人以其合法拥有的镇江市人民政府承诺支付给发行人的应收账款42.71亿元，为本期债券还本付息提供质押担保；同时，当本期债券偿付出现困难时，交通银行股份有限公司镇江分行在符合国家法律、法规和其信贷政策的前提下，将给予发行人信贷支持，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
（四）质押登记期限短于债券期限的风险
中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定，质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年，登记期限届满，质押登记失效。本期债券期限为7年，根据上述规定，本次应收账款质押初始登记期限只能为5年，存在质押登记期限短于债券期限的风险。
对策：
根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定，在登记期限届满前90天，质权人可以申请展期，质权人可以多次展期，每次展期期限不超过5年。同时，质押协议已约定：在质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，债权代理人应根据相关规定负责办理。
二、与发行人相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：
发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
发行人从事的城市基础设施建设的投资规模和运营收益水平容易受经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：
发行人将依托自身较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，进一步优化业务结构，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对公司经营业绩可能产生的不利影响，减少行业景气周期、宏观经济及产业变动等不可控因素对公司利润的影响。
三、与投资项目相关的风险与对策
本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、长三角及江苏（特别是苏南地区）发达的区域经济实力和辐射效应，为镇江市经济和财政实力的稳定发展提供了有效支撑。
2、发行人作为镇江市政府主要投融资平台之一，承担镇江市北部滨水区的开发建设，在政策、资源、财政等方面能够持续获得政府的支持。
3、发行人通过政府无偿划拨方式获得的大量土地储备，提升了公司的财务弹性。
4、本期债券由镇江市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保及以BT协议形成的应收账款质押担保，共同为本期债券偿付提供较强保障。
（二）关注
1、公司相关基础设施投入的集中性和资金来源（地方财力增长以及注入土地的变现）长期性的矛盾在经济放缓的背景下显得较为突出。
2、项目投资额大，建设期长，可能面临政策、市场、营建、原料等多方面的风险，以及不可抗拒的自然灾害与事故，会影响BT建设成本，进而削弱发行人现金流对债务的保障能力。
3、发行人具有可预测性的稳定收入及现金流对公司整体债务的保障程度有限，而土地的顺周期特性也限制了公司所拥有的土地所能形成的缓冲效应。
4、政府行政管理和财税体制等方面的改革，可能削弱发行人获得的政府支持的可预见性。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行人律师。江苏中坚汇律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。江苏中坚汇律师事务所接受发行人的委托，就本期债券发行出具了法律意见书如下：
一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
二、发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律、行政法规、及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。
三、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格，其担保行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其出具的《担保函》合法有效且可依其条款强制执行。
四、作为本期债券质押资产的应收账款属于发行人合法、完整、有效地拥有，不存在权利瑕疵，发行人已同意将相关应收账款为本期债券提供质押担保。《投资建设与转让收购协议书》、《镇江市水利投资公司企业债券债权代理协议》、《应收账款质押登记协议》、《镇江市水利投资公司企业债券偿债及监管账户监管协议》的签署各方意思表示真实，协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件规定，属受法律保护的合法契约。自上述协议的生效要件成就时将合法产生法律效力。
五、本期债券对担保义务履行顺序的约定符合法律规定。
六、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
七、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
八、发行人已聘请具有从事本次发行债券审计业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本期债券发行提供审计。
九、募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上所述，江苏中坚汇律师事务所认为，发行人申请本期企业债券发行，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）中国银河证券股份有限公司出具的发行推荐函
（三）发行人经审计的2007年、2008年、2009年财务报告
（四）2010年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书
（五）镇江市城市建设投资集团有限公司经审计的2009年财务报告
（六）镇江市城市建设投资集团有限公司为本期债券出具的担保函
（七）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（八）江苏中坚汇律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（九）《投资建设与转让收购协议书》
（十）镇江市人民政府《关于提请审议镇江市水利投资公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案》（镇政发[2009]34号）
（十一）镇江市人大常委会《关于对<关于提请审议镇江市水利投资公司以投资建设与转让收购模式建设重点项目的议案>的批复》(镇人[2009]22号)
（十二）《镇江市水利投资公司企业债券债权代理协议》
（十三）《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》
（十四）《镇江市水利投资公司企业债券偿债及监管账户监管协议》
（十五）《应收账款质押登记协议》
二、查询地址及网址
（一）镇江市水利投资公司
住所：江苏省镇江市梦溪路40号
联系人：张永明
联系电话：0511-88999978
传真：0511-88999992
邮编：212003
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系人：周一红、肖海飞、葛长征
联系电话：010-66568064、66568059、66568161
传真：010-66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
镇江市水利投资公司企业债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 林 娜 | 010-66568410 |
| 2 | 英大证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦5层505 | 黄宪奇 | 010-84001673 |
| 二、浙江省 | |||||
| 3 | 财通证券有限责任公司 | 投资银行部 | 浙江省杭州市解放路111号 | 雷 岩 朱欣灵 | 0571-87828267 0571-87828332 |
发行人: 镇江市水利投资公司
主承销商: 中国银河证券股份有限公司
二○一○年五月