声 明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏银行股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人的持股变化根据《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》进行。《股份认购合同》生效的先决条件是：1．合同及本次非公开发行经华夏银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；2．本次非公开发行经华夏银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；3．华夏银行本次非公开发行获得银监会的核准；4．依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得银监会的核准；5．华夏银行本次非公开发行获得证监会的核准；6．华夏银行本次非公开发行和认购方依据合同约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）本次取得华夏银行股份有限公司发行的新股尚须经华夏银行股份有限公司股东大会批准及中国银监会、中国证监会核准。
第一章 释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本报告/本报告书 | 华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/国网资产 | 国网资产管理有限公司 |
| 华夏银行 | 华夏银行股份有限公司 |
| 《股份认购合同》/合同 | 首钢总公司、国网资产管理有限公司、DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.（德意志银行卢森堡股份有限公司）与华夏银行股份有限公司于2010年5月5日签署的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 华夏银行通过非公开方式，向认购各方发行募集资金不超过208亿元的A股 |
| 本交易/本次权益变动 | 在本次发行中，华夏银行向国网资产发行、且国网资产认购华夏银行非公开发行的653,306,499股人民币普通股之行为 |
| 股份划转 | 国家电网公司将其所持有的华夏银行股份有限公司595,920,393 股股份无偿划转给国网资产管理有限公司之行为 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国银监会/银监会 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 人民币元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 名称： | 国网资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 北京市西城区西长安街86号 |
| 法定代表人： | 王风华 |
| 注册资本： | 120亿元 |
| 企业类型及经济性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 主要经营范围： | 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问 |
| 企业法人营业执照注册号 | 100000000041255 |
| 税务登记证号码： | 110102710935089 |
| 出资人： | 国家电网公司 |
| 通讯地址： | 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 |
| 邮件编码： | 100005 |
| 联系电话： | 010- 66597348 51960192 |
二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
| 姓 名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在公司任职 |
| 王风华 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事长 |
| 李效勇 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事、总经理 |
| 刘开俊 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事 |
| 李国良 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事 |
| 任 华 | 女 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事 |
| 田 博 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事 |
| 张辉明 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 董事 |
| 丁世龙 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 副总经理 |
| 张喜芳 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 | 副总经理 |
上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 持股目的
信息披露义务人是国家电网公司的全资子公司。国家电网公司作为华夏银行的主要股东，多年来一直致力于支持华夏银行的发展。本次交易将使国家电网公司直接或间接持有的华夏银行股份进一步增加。信息披露义务人相信，本次交易将进一步加强国家电网公司、信息披露义务人与华夏银行之间良好的长期合作关系。
信息披露义务人目前尚无具体计划在未来 12 个月内减持或继续增持华夏银行A 股股份。目前，国家电网公司将其所持有的华夏银行股份有限公司595,920,393 股股份无偿划转给国网资产的事项正在相关监管机构的审批过程中。待股份划转完成后，信息披露义务人所持华夏银行的股份比例将进一步增加。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次权益变动发生前，国网资产未持有华夏银行股权。本次非公开发行中，国网资产将认购华夏银行非公开发行的人民币普通股653,306,499股，占本次非公开发行后华夏银行总股本的9.54％。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于华夏银行股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1004号）和国家电网公司与国网资产于2009年7月30日签署的《股权划转协议》，国家电网将其持有的华夏银行595,920,393股股份（占本次非公开发行后华夏银行总股本的8.70％）无偿划转给国网资产。该等股权划转事项正在相关监管机构的审批过程中。
二、本次权益变动方式
根据《股份认购合同》的约定，国网资产将以现金方式认购华夏银行非公开发行的人民币普通股653,306,499股，占本次非公开发行后华夏银行总股本的9.54％。本次非公开发行的主要内容如下：
（一）认购方
首钢总公司、国网资产管理有限公司、DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.（德意志银行卢森堡股份有限公司）。
（二）发行金额
不超过人民币贰佰零捌亿元（RMB 20,800,000,000）。
（三）发行股份数量和比例
本次非公开发行的发行股份数量为1,859,197,460股，占本次非公开发行后华夏银行总股本的27.14％。
（四）发行价格和定价依据
本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（五）《股份认购合同》生效的先决条件
《股份认购合同》经各认购方与华夏银行适当签署后即成立，但须以下述各项先决条件获得满足\成就或被豁免后方生效：
1．合同及本次非公开发行经华夏银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2．本次非公开发行经华夏银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3．华夏银行本次非公开发行获得银监会的核准；
4．依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得银监会的核准；
5．华夏银行本次非公开发行获得证监会的核准；
6．华夏银行本次非公开发行和认购方依据合同约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
（六）支付方式
各认购方将以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
除非法律另有规定，认购方自本次非公开发行日起36个月内不得转让其所认购的股份。认购方根据法律或监管部门的批准向其集团内部关联方转让认购股份或根据国有资产监督管理程序进行的国有资产无偿划转的情形除外。
（八）关联交易及其他重大交易情况
国网资产及其控股股东与华夏银行存在关联交易，具体关联交易情况请参见华夏银行其他信息披露文件。前述关联交易均按照《公司法》等法律法规以及国网资产及其控股股东、华夏银行的内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给华夏银行其他股东合法利益造成损害的情形。
2009年1月1日至今，除前述关联交易以外，国网资产及其控股股东与华夏银行之间不存在其他重大交易。
三、本次权益变动有关事项
本次非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。
第五章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖华夏银行挂牌交易股份的行为。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七章 备查文件
一、国网资产的企业法人营业执照复印件
二、国网资产董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件
三、《股份认购合同》复印件
四、《关于华夏银行股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》复印件
五、《股权划转协议》复印件
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签章：国网资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 华夏银行股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京东城区建国门内大街22 号华夏银行大厦 | |
| 股票简称 | 华夏银行 | 股票代码 | 600015 | |
| 信息披露义务人名称 | 国网资产管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区西长安街86号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ | |
| 权益变动方式（可多选） | 赠与 □ 其他 □（请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：653,306,499股 变动比例：9.54% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | 目前，国家电网公司将其所持有的华夏银行股份有限公司595,920,393 股股份无偿划转给国网资产的事项正在相关监管机构的审批过程中。待股份划转完成后，信息披露义务人所持华夏银行的股份比例将进一步增加。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用√ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用√ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是□ 否 √ | 本次权益变动的完成取决于华夏银行股东大会、中国银监会、中国证监会的批准以及其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。 | ||
签章：国网资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
签署日期：_______________
上市公司名称： 华夏银行股份有限公司
住 所： 北京东城区建国门内大街22 号华夏银行大厦
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华夏银行
股票代码： 600015
信息披露义务人：国网资产管理有限公司
住 所： 北京市西城区西长安街86号
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
邮政编码： 100005
联系电话： 010- 66597348 51960192
签署日期： 2010年5月5日