证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-025
上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
(1)股票种类及面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
(2)发行数量：3,182万股
(3)发行价格：20.60元/股
(4)募集资金总额：65,549.20万元
(5)募集资金净额：63,539.20万元
2、各发行对象认购的数量和限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海复星高科技(集团)有限公司 | 318.20 | 36 |
| 2 | 西部证券股份有限公司 | 460.00 | 12 |
| 3 | 兵器财务有限责任公司 | 700.00 | 12 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司（见注） | 460.00 | 12 |
| 5 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 460.00 | 12 |
| 6 | 百年化妆护理品有限公司 | 460.00 | 12 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 323.80 | 12 |
| 合计 | 3,182.00 | / |
注：华夏基金管理有限公司认购460万股，其中：
| 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金 | 460万股 |
| 小 计 | 460万股 |
3、预计上市时间：
本次发行新增股份已于2010年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“发行人”或“公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年5月4日；其他6名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年5月4日。
4、资产过户情况：
公司本次发行的3,182万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况：
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号：
1、发行人第四届董事会第五十次会议审议程序：
发行人第四届董事会第五十次会议于2009年6月26日召开，董事会全体董事均以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009 年非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》、《关于召开公司2009 年第三次临时股东大会的议案》。
2、发行人2009年第三次临时股东大会审议程序：
发行人2009 年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2009年7月13日下午14:00在上海市新华路160号上海影城召开，会议由公司董事长汪群斌先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共257 名,代表公司股份862,962,267股，占公司股份总数的69.7188%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共49 名，代表公司股份723,877,523股，占公司股份总数的58.48%；参加网络投票的股东共208 名，代表公司股份139,084,744 股，占公司股份总数的11.24%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009 年非公开发行A股股票预案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》、《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。
3、关于确认复星集团认购股票数量区间的董事会审议程序：
发行人第四届董事会第五十七次会议于2009年10月12日召开，董事会全体董事均以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于上海复星高科技（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票数量的提案》。
4、因外部政策环境变化对非公开发行方案作出调整:
由于外部政策环境变化，公司决定调整非公开发行股票方案。发行人第四届董事会第六十三次会议于2009 年12月21日召开，董事会全体董事均以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》、《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人2010年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2010年1月8日下午14:00在上海市新华路160号上海影城召开，会议由公司董事长汪群斌先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共783名,代表公司股份774,547,300 股，占公司股份总数的62.58%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共35名，代表公司股份655,603,464股，占公司股份总数的52.97%；参加网络投票的股东共748名，代表公司股份118,943,836 股，占公司股份总数的9.61%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下决议：《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告（修订）》、《上海复星医药（集团）股份有限公司2009 年非公开发行A股股票预案（修订）》。
5、中国证券监督管理委员会的批复：
公司本次非公开发行申请于2009年8月24日由中国证券监督管理委员会受理，于2010年1月27日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年3月24日，中国证监会核发《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号），核准发行人非公开发行不超过4,600万股新股。
(二)本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等：
1、发行股票的类型及面值：
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量：3,182万股
3、发行价格：20.60元/股，本次发行价格不低于第四届董事会第五十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.27元/股。
4、发行方式：现金认购
5、锁定期安排：复星集团认购的股票限售期为36个月,其他6名发行对象认购的股票限售期为12个月。
6、承销方式：代销
7、各发行对象的认购的数量和限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海复星高科技(集团)有限公司 | 318.20 | 36 |
| 2 | 西部证券股份有限公司 | 460.00 | 12 |
| 3 | 兵器财务有限责任公司 | 700.00 | 12 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司（见注） | 460.00 | 12 |
| 5 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 460.00 | 12 |
| 6 | 百年化妆护理品有限公司 | 460.00 | 12 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 323.80 | 12 |
| 合计 | 3,182.00 | / |
注：华夏基金管理有限公司认购460万股，其中：
| 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金 | 460万股 |
| 小 计 | 460万股 |
8、募集资金总额、发行费用及募集资金净额：
本次发行募集资金总额为65,549.20万元，扣除发行费用2,010万元，本次发行募集资金净额为63,539.20万元。
9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
(三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见：
2010年4月26日，立信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具 “信会师报字（2010）第11450号”《验资报告》：本次发行募集资金总额65,549.20万元，扣除发行费用2,010万元，募集资金净额63,539.20万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2010年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(四)资产过户情况：
公司本次发行的3,182万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见：
本次非公开发行的保荐人海通证券股份有限公司认为：
“(1)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第三次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
(2)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第三次临时股东大会的规定。
(3)本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见：
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介：
(一)发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及预计上市流通时间如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市流通日 |
| 1 | 上海复星高科技(集团)有限公司 | 318.20 | 36 | 2013年5月4日 |
| 2 | 西部证券股份有限公司 | 460.00 | 12 | 2011年5月4日 |
| 3 | 兵器财务有限责任公司 | 700.00 | 12 | 2011年5月4日 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司（见注） | 460.00 | 12 | 2011年5月4日 |
| 5 | 北京双鹭药业股份有限公司 | 460.00 | 12 | 2011年5月4日 |
| 6 | 百年化妆护理品有限公司 | 460.00 | 12 | 2011年5月4日 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司 | 323.80 | 12 | 2011年5月4日 |
| 合计 | 3,182.00 | / | / |
注：华夏基金管理有限公司认购460万股，其中：
| 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金 | 460万股 |
| 小 计 | 460万股 |
(二)发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
1、上海复星高科技(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：上海市曹杨路500号206室
注册资本：人民币88,000万元
法定代表人：郭广昌
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2010年4月8日，上海复星高科技(集团)有限公司为发行人控股股东，持有发行人606,899,686股股份。除本次股票发行认购交易外，最近一年内复星集团与发行人发生的关联交易包括日常采购与销售货物等经常性关联交易、发行人控股子公司上海复星医药产业发展有限公司向复星集团转让所持有的复地（集团）股份有限公司267,217,615股股份、以及为发行人及其控股子公司提供担保等其他偶发性关联交易。
2、西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦
注册资本：人民币拾亿元
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务。
截至2010年4月8日，西部证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：64,110万元
法定代表人：马之庚
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
截至2010年4月8日，兵器财务有限责任公司为发行人股东，持有发行人2,000,000股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：13,800万元
法定代表人：凌新源
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
截至2010年4月8日，华夏基金管理有限公司为发行人股东，并以基金管理人身份持有发行人3,500,000股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、北京双鹭药业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室
注册资本：25,140万元
法定代表人：徐明波
经营范围：许可经营项目：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2010年4月8日，北京双鹭药业股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、百年化妆护理品有限公司
企业性质：合资经营（港资）企业
注册地址：丽水市莲都区上水南3号
注册资本：伍仟万人民币
法定代表人：庄启传
经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。
截至2010年4月8日，百年化妆护理品有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
7、华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
注册资本：人民币叁亿零叁拾万元
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自由资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
截至2010年4月8日，华泰资产管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化：
1、本次发行前公司前十名股东持股情况:
本次发行前，截至2010年4月8日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 606,899,686 | 49.03% | 552,125,767 |
| 2 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 40,699,980 | 3.29% | 0 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 其他 | 18,274,031 | 1.48% | 0 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 13,462,356 | 1.09% | 0 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 11,098,288 | 0.90% | 0 |
| 6 | 交通银行－安顺证券投资基金 | 其他 | 10,999,909 | 0.89% | 0 |
| 7 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 其他 | 8,658,263 | 0.70% | 0 |
| 8 | 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 其他 | 8,035,777 | 0.65% | 0 |
| 9 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 6,999,693 | 0.57% | 0 |
| 10 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 其他 | 6,849,938 | 0.55% | 0 |
2、本次发行后公司前十名股东持股情况:
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010年5月4日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 610,081,686 | 48.05% | 500,533,848 |
| 2 | 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资资金 | 其他 | 40,699,980 | 3.21% | 0 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 其他 | 18,641,876 | 1.47% | 0 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 | 其他 | 18,274,031 | 1.44% | 0 |
| 5 | 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 15,319,568 | 1.21% | 0 |
| 6 | 交通银行-安顺证券投资基金 | 其他 | 10,999,909 | 0.87% | 0 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 10,674,320 | 0.84% | 0 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 其他 | 9,711,349 | 0.76% | 7,000,000 |
| 9 | 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 其他 | 8,658,263 | 0.68% | 0 |
| 10 | 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 其他 | 8,035,777 | 0.63% | 0 |
本次发行后，公司控股股东复星集团的持股比例由49.03%下降到48.05%，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 497,351,848 | 31,820,000 | 529,171,848 |
| 无限售条件的流通股份 | 740,423,061 | 0 | 740,423,061 |
| 股份总额 | 1,237,774,909 | 31,820,000 | 1,269,594,909 |
五、管理层讨论与分析:
1、资产结构的变动情况：
本次发行后，公司净资产增加63,539.20万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况：
公司的主营业务为医药工业、医药商业、诊断产品和医疗器械。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务结构不会发生变化。
3、公司治理变动情况：
本次发行后公司控股股东复星集团的持股比例由49.03%下降到48.05%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况：
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况：
本次非公开发行股票后，复星医药与实际控制人郭广昌、控股股东复星集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。复星集团认购本次发行股份及上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦增资构成关联交易，上述事项均已履行了必要的决策程序，除上述关联交易外，公司不会因本次发行而新增与实际控制人郭广昌、控股股东复星集团及其关联人之间的其他关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人郭广昌、控股股东复星集团及其关联人之间的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况:
1、保荐机构（主承销商）:
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：曾双静、王中华
项目协办人：缪佳易
经办人员：吴志君、陈健、刘昊、张博文、周莹
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师:
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：张勤、陆毅
联系电话：021-68815499-818
联系传真：021-68817393
3、审计机构:
名称：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
经办会计师：袁勇敏、张飞
联系电话：021-24052008
联系传真：021-54075507
七、备查文件目录:
1、公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、立信会计师事务所有限公司出具的验资报告；
3、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书；
4、海通证券股份有限公司出具的发行合规性报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、 经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年五月五日