Ｗｕｈａｎ Ｇｕｉｄｅ Ｉｎｆｒａｒｅｄ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（湖北省武汉市珞瑜路５４６号）

  Ｗｕｈａｎ Ｇｕｉｄｅ Ｉｎｆｒａｒｅｄ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  （湖北省武汉市珞瑜路５４６号）

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本２２５００万股，控股股东武汉市高德电气有限公司（持股９１．１５６２５％）和实际控制人黄立（持股６．２５％）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东深圳市晓扬科技投资有限公司（以下简称“深圳晓扬”）、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；作为本公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为本公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、发行前滚存未分配利润的分配

经公司２００９年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为１９，５８９．８６万元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）信息披露豁免导致的风险

政府装备用红外热成像产品生产销售为公司主营业务之一，由于涉及国家秘密，招股书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，该等信息披露的豁免在未来信息披露中仍可能持续存在，仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司该等业务的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。

（二）重要原材料进口采购风险

本公司产品生产成本中材料成本约占９０％左右。目前，生产所需红外光学系统以自主装调为主，电路板、结构件以委托国内协作厂商外协加工为主，而约占生产成本比例７０％的原材料红外焦平面探测器目前基本向法国ＳＯＦＲＡＤＩＲ公司及其子公司ＵＬＩＳ公司采购进口。公司重要原材料供应存在进口采购依赖风险。

（三）市场开拓风险

本公司２００７年红外热像仪产品产量即已突破２５００台，目前销售收入规模已超过３．５亿元，其中测温类热像仪２００７、２００８连续两个年度排名全球第四，已成为国际知名红外热像仪厂商。本次募集资金项目达产后，红外热像仪产品产能将达到８４５０台。但就整体规模而言，与跨国大公司相比仍有较大差距。因此，面对国际市场竞争加剧、国内市场有效需求亟待开发的背景，本公司需要加强国际市场开拓和国内应用行业拓展，以保证经营业绩持续增长和募集资金项目新增产能的顺利消化。

（四）销售收入波动风险

由于红外热像仪产品目前尚属于行业性专用设备，大部分客户如电力、消防等行业实施预算制进行采购管理，招投标一般在下半年进行，再加上公司外销比重较大，公司海外经销业务的特点是订单也相对集中在下半年，因此公司销售收入全年分布不均匀。由于本公司承接的政府装备产品订单的金额和发生时间具有不均衡性，因此可能会增加、减小该等销售收入和经营业绩的波动，投资者不能以某一季度的业绩来推算本公司半年度或年度业绩。

（五）募集资金项目实施风险

由于募集资金项目产生效益尚需时限，如果公司现有业务的增长不能产生足够销售收入和利润以消化固定资产投资产生的新增折旧费用，公司将面临净利润下降的风险，如果本次募集资金项目达产后不能产生预期销售收入和利润，将对本公司未来经营业绩持续增长造成不利影响。

（六）２００７年度以前享有的所得税优惠不确定风险

公司（含前身）自成立以来注册地址即为洪山区珞瑜路５４６号，位于国家级高新技术开发区－－－武汉东湖新技术开发区内，２００４年１１月被认定为高新技术企业，享受高新技术企业投产年度起免征所得税两年、所得税税率减按１５％执行的税收优惠。２００８年以前公司生产经营场所主要通过租赁高德光电的房地产取得，实际生产经营地在洪山区书城路２６号，位于洪山经济开发区（根据武汉市地方政策挂靠武汉东湖新技术开发区）。根据《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》（国税函 ［２００１］６８４号），公司享受前述所得税优惠存在不确定性。报告期内该等不确定性所得税优惠全部计入非经常性损益。

根据湖北省国家税务局出具的证明，认定公司２００７年１２月３１日前享受的高新技术企业所得税优惠符合相关规定。控股股东高德电气与实际控制人黄立做出声明并承诺：如果税务主管部门对发行人前身（武汉高德红外技术有限公司）２００４年７月１３日至２００７年１２月３１日期间享受的税收优惠部分进行追缴，愿全额承担需补缴的税款及费用。

公司现已取得编号为ＧＲ２００８４２００００３２的《高新技术企业证书》，依据２００８年１月１日实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司在《高新技术企业证书》有效期内（２００８年度－２０１０年度）依法享受１５％的所得税优惠税率。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

（一）发行人基本资料

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（二）发行人历史沿革及改制重组情况

１、发行人设立方式

本公司系由武汉高德红外技术有限公司（以下简称“红外有限”）依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司。

根据红外有限２００８年１月２３日召开的临时股东会决议，红外有限依据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２００８］第１０８１３号标准无保留意见《审计报告》，将截至２００７年１２月３１日经审计的净资产折为２２５，０００，０００股，整体变更为武汉高德红外股份公司。

中瑞岳华为此次变更出具了中瑞岳华验字［２００８］第２０７７号《验资报告》。

发行人于２００８年１月３０日在武汉市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为４２０１００００００４７３７６的企业法人营业执照，注册资本：２２，５００万元，法定代表人：黄立，注册地址：武汉市洪山区珞瑜路５４６号。经营范围：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

２、发起人及其投入的资产内容

本公司的主要发起人为高德电气，其他发起人为黄立、深圳晓扬、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁，上述发起人均以各自拥有的红外有限净资产投入设立本公司，各股东股权结构如下：

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３、股本形成情况

红外有限成立于２００４年７月１３日，注册资本：１６００万元，由高德电气以现金出资１５００万元，胡月宝以现金出资１００万元注册成立。２００７年１１月２７日，高德电气与深圳晓扬签订了《股权转让协议》，高德电气以３，４５６万元的价格向深圳晓扬转让其持有的红外有限２％的股权。２００７年１２月２５日，胡月宝与黄立签订了《股权转让协议》，由胡月宝以１００万元的价格向黄立转让其持有的红外有限６．２５％的股权，胡月宝与黄立系母子关系。２００７年１２月２４日、２００７年１２月２５日，高德电气分别与王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁签订了《股份赠与协议书》，由高德电气分别向王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁赠与其持有的红外有限０．０９３７５％、０．０９３７５％、０．０９３７５％、０．０６２５％、０．０６２５％、０．０６２５％、０．０６２５％、０．０６２５％的股权。上述股权转让与股权赠与行为已经红外有限股东会决议通过，并于２００７年１２月２８日办理了工商变更登记。

截至２００８年１月３０日发行人成立前，红外有限的注册资本未发生变化。

（三）有关股本的情况

１、总股本：本公司发行前总股本２２５００万股；

本次发行的股份：７５００万股；

股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第二节、本次发行概况”。

２、发起人与股东持股情况

发起人持股情况及发行前股本结构见本节“（二）发行人历史沿革及改制重组情况２、发起人及其投入的资产内容”。

３、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

自然人股东黄立为公司控股股东高德电气董事长并持有高德电气９７％出资额，除此以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。黄立持有发行人６．２５％股份，高德电气持有发行人９１．１５６２５％股份。

（四）发行人的主营业务情况

１、主营业务和主要产品及其用途

本公司设立后一直从事红外热像仪产品的研发、生产、销售，是红外热成像领域具有国际竞争力的本土企业之一。公司产品广泛应用于电力、安全监控、医疗检疫等领域。

本公司生产的红外热成像产品按产品形态分为红外热像仪整机产品和机芯产品，根据产品功能分为测温类产品和非测温类产品，其中非测温类红外热像仪主要功能是提供定性的热图，而测温类红外热像仪不仅能提供定性的热图，而且能够在热图上显示定量的温度信息。本公司产品的功能和用途如下：

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２、产品销售方式和渠道

公司红外热像仪产品在国内采取直销模式。国内民用红外热像仪应用市场主要在电力、检疫等部门，上述部门大多为大型企事业单位，物资采购主要采用招标方式，因此，公司国内红外热像仪的销售大部分均采取招投标方式进行。在招标过程中，除价格因素外，投标方的规模和资质、产品质量、后续服务等都是招标方考虑的重要因素，公司在上述方面的优势保障了公司产品的中标率。政府装备用红外热像仪当相关项目设计定型或生产定型后，由需方直接向公司下订单。

公司红外热像仪国外销售采取经销模式和外贸出口代理模式：公司已率先在全球６８个国家和地区建立起了较为完善的全球营销网络，逐步形成了多元化的经销模式。外贸出口代理模式下，外贸代理商与国外客户签订外贸合同后，再与公司签订代理协议。

３、原材料

公司红外热像仪所需主要原材料包括：焦平面探测器、光学镜片等。公司已与各主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，原材料的供应稳定正常。

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４、行业竞争状况

（１）概述

红外热像仪行业在军用和民用两个领域，市场化竞争程度有所不同：

在民用领域，红外热像仪行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营。

从全球角度看，军用红外热像仪领域市场化竞争程度低，大多数军品生产企业的产品主要提供给本国军方，对外出口并不由市场决定，而是由国家的政治、军事政策决定。因此，在国际市场上，不同国家的红外热像仪企业之间在军用领域一般不会产生直接的市场竞争。从国内角度看，２００５年１２月，中央军委批准下发了《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》积极推进装备采购制度改革，逐步扩大了竞争性采购范围，竞争性采购经费比例由１０％提升到２０％。因此，在国内政府装备领域，红外热像仪行业存在一定程度的市场化竞争。

（２）国际市场竞争格局

在国际市场上，无论是民用领域还是军用领域，美国都占据了红外热像仪行业的领先地位，形成了美国领先、其他国家追赶的竞争格局。根据Ｍａｘｔｅｃｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ统计，２００８年美国ＦＬＩＲ公司占据了全球民用红外热像仪市场３８％的市场份额，其中测温类红外热像仪领域的市场占有率高达６１％。另外，美国ＤＲＳ公司、英国ＢＡＥ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＩＲＩＳ公司、美国Ｌ－３公司、美国ＦＬＵＫＥ公司等也都是民用红外热像仪领域较强的竞争者。军用领域，全球军用红外热像仪市场按区域可分成北美、欧洲、环太平洋、亚洲、中东等５个重要的区域市场，其市场销售情况如下：

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资料来源：Ｍａｘｔｅｃｈ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ，Ｉｎｃ．《Ｔｈｅ Ｗｏｒｌｄ Ｍａｒｋｅｔ Ｆｏｒ Ｍｉｌｉｔａｒｙ Ｉｎｆｒａｒｅｄ Ｉｍａｇｉｎｇ Ｄｅｔｅｃｔｏｒｓ ａｎｄ Ｓｙｓｔｅｍｓ》（２００７－２００８）。

（３）国内市场竞争格局

国内民用红外热像仪市场产业集中现象正逐步显现。国内大多数红外热像仪生产厂商研发实力薄弱，许多厂商实际是国外产品的代理或系统集成商，不具备真正的核心竞争力。拥有自主知识产权，能够独立开发红外热像仪机芯组件、后续电路、图像处理软件的国内厂商主要为本公司、广州飒特和大立科技三家。本公司凭借红外热像仪系统的光、机、电、图像处理四位一体的设计能力，已实现红外光学系统的自主设计、研制，后续电路的独立开发及图像处理的智能化，年产销规模高于广州飒特、大立科技等国内一流厂商。而国内从事红外热像仪研制的国有科研院所主要以科研为主，并未进行市场化的商业运作，在民用市场上与红外热像仪生产厂商不构成竞争关系。

国内军用红外热像仪市场竞争参与者除了国内红外热像仪生产厂商之外还包括国有科研院所。昆明物理研究所、西安应用光学研究所、中国科学院上海技术物理研究所、中国电子科技集团第１１研究所等国有科研院所占据了该领域绝大多数的市场份额。国内红外热像仪企业在许多情况下是国有科研院所的合作方，作为科研院所的分包单位进行红外热成像产品的配套生产。近年来，随着非公有制经济被允许进入国防科技工业建设领域、武器装备科研生产领域以及装备采购制度改革的逐步深化，红外热像仪生产厂商与国有科研院所之间逐步演变为既有合作，又有竞争的关系。包括本公司在内的几个国内实力较强的民营红外热像仪企业开始逐步直接参与政府装备用红外热成像产品的定制生产，逐渐占据了部分份额。

５、公司的行业地位与市场引领优势

（１）行业地位优势明显

●产销规模领先的国内领导企业

本公司红外热成像产品２００７年产量规模已突破２５００台，目前实现销售收入规模达到３．５４亿元，营业规模稳步成长。

●测温类红外热像仪全球龙头企业

凭借光、机、电、人工智能图像处理一体化技术、高性价比国际竞争优势的产品和成功的海外营销网络体系建设，本公司已成为国际知名红外热像仪厂商，与广州飒特作为仅有的两家中国厂商代表被连续收录入国际著名红外热成像行业专业研究机构ＭＡＸＴＥＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ公司编纂的２００７、２００８年度研究报告。

本公司测温类红外热像仪产品２００７年、２００８年连续两年全球排名仅次于美国ＦＬＩＲ ＳＹＳＴＥＭＳ公司、美国ＦＬＵＫＥ公司、日本ＮＥＣ ＡＶＩＯ公司，居全球第四，是排名最前的中国厂商。

（２）已建立国内领先的海外经销网络

凭借产品的性价比优势、客户定制化要求的高满意度和产品售后服务的快速响应能力，本公司逐步建立了完善的全球营销网络。目前已在６８个国家、地区拥有百余家长期合作的经销商，并成功实施多元化经销模式：

●建立了以地区经销为基础、特定应用行业专业经销商为补充的海外经销基本体系；

●实施精细化运作的地区独家分（经）销模式与联合品牌销售模式。

上述行之有效的多元化经销模式促进了本公司行业专业影响力的提升和细分行业的龙头地位。同时由于对大部分海外经销商实行全额预收款结算，公司有效控制了外销信用风险。

（３） 专业优势

●产品系列多（五大系列）、型号全（四十余种型号），充分满足不同需求层次客户的性价比要求和定制化需求；

●快速响应的供货和技术服务能力，无论是批次供应还是定制化改型产品供应，一般均能在１个月内完成，最短可在一周内完成发货，极大支持了经销模式下红外热成像产品的海外终端销售。

６、发行人技术实力及创新能力

以本公司董事长黄立先生、总工程师黄建忠先生为核心的技术研发团队拥有超过十年的红外热成像产品开发经验，自公司成立以来研发力量快速增强，已具备红外热成像产品领域光、机、电、图像处理技术一体化的全系统设计能力，尤其是光学系统的设计和图像处理的智能化实现技术居业内领先地位，目前公司已开始研制以红外热像仪为核心的综合光电系统，向产业链的高端领域拓展。

（１）为公司赢得国际声誉的经济型机型代表——Ｍ系列产品和专家级高端机型代表——ＴＰ８系列产品在中国、欧洲、美国和日本分别取得外观设计或实用新型专利，ＴＰ８系列产品已申请日本发明专利。

（２）拥有国内首创的长焦距连续变焦技术和微扫描亚像元超分辨率重建技术，拥有可实现自动跟踪、识别、远距离预警功能的自有图像智能化算法软件开发技术。

（３）红外热成像自动搜索测温系统广泛配备于国内机场、口岸，是国家出入境检验检疫设备重要提供商，于２００７年成功中标首都机场Ｔ３航站楼红外热像仪设备招标。

（４）公司视频监控红外热像仪在２００８年５．１２汶川地震抗震救灾工作中被中国科学院唯一选用于唐家山堰塞湖及北川夜间险情实时监控。

（５）防控甲型Ｈ１Ｎ１流感疫情的红外热成像体温检测产品赢得国内外声誉：

①２００９年全球爆发甲型Ｈ１Ｎ１流感疫情，公司率先向疫情首发地墨西哥提供高性能红外热成像体温检测设备，墨西哥驻华使馆代表墨西哥政府为此特向公司发来专电致谢；

②成为中国援墨首批物资中红外热成像体温检测设备的唯一供应商、并成功外销至埃及、古巴等国家；

③作为国家质检总局为防控甲型Ｈ１Ｎ１流感疫情于５月紧急邀标的三家单位之一，公司获取了此次招标的最大份额，中标台套数占招标总台套数的６９．８８％，目前已向２８个省级出入境检验检疫局提供红外热成像体温检测设备，实际供应台套数超过中标台套数；

④公司已成功向国家外交部驻外使馆供应红外热成像体温检测设备；

⑤国庆六十周年大庆期间，公司红外热成像体温检测设备已被国务院所属各部委成功选用，并安放于天安门城楼、人民大会堂等场所用于防控甲型Ｈ１Ｎ１流感疫情。

（６）２００９年５月，公司生产的ＧＵＩＤＥ红外热像仪被国家科学技术部认定为国家自主创新产品。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

１、房产及土地使用权

公司拥有的房产情况为：

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公司拥有３宗土地使用权，具体情况如下表：

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２、固定资产

本公司固定资产主要包括：房屋、建筑物、电子设备、机电设备、运输工具等。截至２００９年１２月３１日，固定资产情况见下表 ：

单位：元

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注：公司房屋、建筑物主要为２００８年从武汉高德光电有限公司（以下简称“高德光电”）购得。资产转让时，高德光电房产部分原值１９，７９６，０１０．８４元，账面净值１６，１９８，２０４．６６元，成新率８１．８３％。

３、商标

公司目前拥有的注册商标均自高德光电无偿受让取得，具体：

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注：国外注册商标中，■为美国注册商标； ■为马德里协定下的国际注册商标，并已在日本、韩国、美国注册。除马德里协定下的国际注册商标已转让至公司前身红外有限名下外，其余尚未完成转让。

４、专利及非专利技术

公司目前拥有的专利均自黄立先生无偿受让取得或由本公司自主申请取得，具体为：

■

公司拥有的专利申请权的情况如下：

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注：＊标识的专利已取得专利授权通知。

５、计算机软件著作权

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６、特许经营权

公司已取得湖北省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》，编号：鄂食药监械生产许２００５０１９１号（更），生产范围：二类：６８２１医用电子仪器设备。

公司已经根据国家对外经贸的相关法规进行了备案登记，获得《对外经营者备案登记表》，进出口企业代码：４２０１７６４６０２４９０。

公司已取得军工产品质量体系认证委员会颁发的编号为０８ＪＡ１１６０的《军工产品质量体系认证证书》、新时代认证中心颁发的注册号为００８０９Ｑ１０７１０Ｒ２Ｍ的《质量管理体系认证证书》、国家国防科技工业局（原国防科工委）颁发的许可证编号为ＸＫ国防－０２－４２－ＫＳ－０９６６的《武器装备科研生产许可证》，被湖北省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会“鄂密认委［２００７］１４号文”认定为二级保密资格单位。

（六）同业竞争和关联交易

１、关于同业竞争

（１）与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争

本公司主营业务为红外热像仪产品的生产、销售；本公司控股股东为高德电气，其经营范围为仪器仪表，电子产品，机电设备自动控制设备的研制开发，技术服务及生产销售，安全技术防范工程设计，施工。目前，高德电气作为控股型公司仅从事股权投资业务，并未开展具体生产经营业务。高德电气与本公司不存在同业竞争。

高德电气除持有本公司９１．１５６２５％的股份外，无其他对外投资。

本公司的实际控制人为本公司董事长黄立先生，其持有高德电气９７％的股份，同时直接持有本公司６．２５％的股份。黄立除在高德电气及本公司的投资之外，无其他任何投资，因此与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。

（２）持有本公司５％以上股份的股东黄立先生为自然人股东，其除了在高德电气及本公司的投资之外，无其他投资，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。

（３）避免同业竞争承诺

公司控股股东高德电气和实际控制人黄立均已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》。

２、最近三年发生的关联交易

（１）经常性关联交易

①购销原材料

２００９年以后，公司与关联方未发生购销原材料关联交易。

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上述原材料采购销售均与高德光电发生，均采用进价成本销售。

②房屋租赁

成立初期，由于可用于固定资产投资的资金有限，且流动资产占用了大量可运用资金，出于业务发展战略考虑，公司向高德光电租赁主要生产经营场所。根据《房屋租赁合同》，高德光电将武汉市洪山区书城路２６号建筑面积为２，０００平方米的场地出租给本公司，月租为四十元／平方米。公司２００７年确认了９６０，０００．００元的年租赁费、２００８年１－６月确认了４８０，０００．００元的租赁费。

公司已收购高德光电拥有的包含上述经营场所在内的房产和在建工程以及附着土地资产，并已完成付款及产权过户手续。

③无偿使用知识产权

根据２００７年１０月８日公司与高德光电签订的《商标权转让合同》、与黄立签订的《专利转让合同》，以及２００８年４月８日与高德光电签订的《软件著作权转让协议》，公司有权无偿使用该等协议项下的知识产权至相关知识产权转让过户完成日止。

（２）偶发性关联交易

①资产收购

根据２００８年２月３日公司与高德光电签订的《资产转让协议》及２００８年３月３１日签订的《资产转让补充协议》，公司向高德光电购买其位于武汉市洪山区书城路２６号的国有土地使用权及地上附着房产、在建工程，交易总金额为４，２４４．１９万元。２００８年２月３日，公司与高德光电签订《资产转让协议》，购买其电子设备、运输设备等固定资产，按其２００７年１２月３１日账面净值１，４２２，９３４．３４元确定交易价格。

上述资产收购价款已于２００８年４月支付完毕，土地使用权及房产过户手续已办理完毕。

②接受担保

报告期内，高德电气、高德光电为本公司借款合同提供担保的情况如下：

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＊该保证担保系基于高德电气与汉口银行股份有限公司中南路支行签订的《最高额保证合同》项下公司２亿元授信额度内借款提供的担保。

③受让知识产权

根据２００７年１０月８日公司与高德光电签订的《商标权转让合同》、与黄立签订的《专利转让合同》，以及２００８年４月８日与高德光电签订的《软件著作权转让协议》，公司无偿受让该等协议项下的知识产权。

④委托贷款

本公司于２００８年１２月１０日与汉口银行洪山路支行、高德电气签订资金委托贷款合同：由高德电气委托汉口银行洪山路支行向本公司发放委托贷款共计３，５００万元，贷款期限为壹年，即从２００８年１２月１０日至２００９年１２月１０日，月利率为４．６５％。。

本公司于２００９年８月１３日与汉口银行洪山路支行、高德电气签订资金委托贷款合同：由高德电气委托汉口银行洪山路支行向本公司发放委托贷款共计２，２００万元，贷款期限为壹年，即从２００９年８月１３日至２０１０年８月１３日，起息日基准利率下浮１０％，基准利率调整随之浮动。

本公司于２００９年８月２８日与招商银行雄楚支行签订资金委托贷款合同：由高德电气委托招商银行雄楚支行向本公司发放委托贷款共计７００万元，贷款期限为壹年，即从２００９年８月２８日至２０１０年８月２８日，年固定利率４．７７９％。

本公司于２００９年１２月１０日与汉口银行洪山路支行、高德电气签订资金委托贷款合同：由高德电气委托汉口银行洪山路支行向本公司发放委托贷款共计３，５００万元，贷款期限为叁年，即从２００９年１２月１０日至２０１２年１２月１０日，起息日基准利率下浮１０％，基准利率调整随之浮动。

（３）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司经常性关联交易包括采购和销售原材料、房屋租赁等，其中采购和销售原材料均按照其账面价值确定交易价格，且交易金额占本公司采购及销售总金额比例较小，该等交易行为未增加本公司当期利润，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

本公司偶发性关联交易包括受让固定资产、在建工程以及土地，无偿受让商标、专利和软件著作权，接受担保以及取得委托贷款。关联方向本公司转让资产虽然将增加本公司以后各期的折旧以及摊销，但减少了未来的关联交易，优化了本公司的资产结构，增强了公司的可持续经营能力；向本公司提供一定额度的担保，提高了本公司的银行融资能力；取得委托贷款，为本公司提供了新的融资渠道，该等关联交易均为本公司业务经营带来积极的影响。

公司已通过董事会决议和股东大会决议对报告期内的关联交易予以追认，关联董事、关联股东回避表决。公司独立董事认为“１、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。２、公司与实际控制人黄立先生、武汉高德光电有限公司之间的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，符合公司长远发展，没有损害公司及其他股东的利益”。

（七）董事、监事、高级管理人员

■

独立董事文灏先生、唐国平先生和张树勤女士的津贴为每年５万元（税前）。

上述人员的任职期间均为２００８年１月－２０１１年１月，简要经历及兼职情况如下：

■

（八）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

高德电气为本公司主发起人和控股股东，持有本公司９１．１５６２５％的股份，所持本公司股份无质押或其他有争议的情况。该公司注册地址：武汉市珞瑜路７１６号华乐商务中心６０９室，注册资本：７，３８０万元，黄立、胡月宝分别持有该公司９７％和３％的股权，成立时间：１９９８年１２月３１日，法定代表人：黄立，经营范围：仪器仪表，电子产品，机电设备自动控制设备的研制开发，技术服务及生产销售，安全技术防范工程设计，施工。目前，高德电气作为控股型公司仅从事股权投资业务，并未开展生产经营业务。截至２００８年１２月３１日，高德电气总资产为６０２，１９４，０７７．８４元，净资产为４１２，５４９，２４８．０８元，２００８年度实现净利润为１４８，８０２，０９２．５３元。（以上数据已经中瑞岳华审计）

(下转B6版)

１、股票种类	人民币普通股（Ａ股）
２、每股面值	人民币１．００元
３、发行股数、占发行后总股本的比例	７５００万股，２５％
４、发行价格	元
５、标明计量基础和口径的市盈率	倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
６、发行前和发行后每股净资产	２．０１元（根据２００９年１２月３１日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算） 元（按经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
７、标明计量基础和口径的市净率	倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
８、发行方式	采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
９、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
１０、本次发行股票的流通限制和锁定安排	控股股东高德电气（持股９１．１５６２５％）和实际控制人黄立（持股６．２５％）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；作为本公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为本公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
１１、承销方式	余额包销
１２、预计募股资金总额和净额	万元和万元
１３、发行费用概算	万元

注册中、英文名称	武汉高德红外股份有限公司 Ｗｕｈａｎ Ｇｕｉｄｅ Ｉｎｆｒａｒｅｄ ＣＯ．，ＬＴＤ．
注册资本	２２５００万元
法定代表人	黄立
成立（工商注册）日期	２００４年７月１３日
住所及其邮政编码	武汉市洪山区珞瑜路５４６号
电话、传真号码	０２７－８７６７１９２８
互联网网址	ｗｗｗ．ｗｕｈａｎ－ｇｕｉｄｅ．ｃｏｍ
电子信箱	ｇｕｉｄｅ＠ ｇｕｉｄｅ－ｉｎｆｒａｒｅｄ．ｃｏｍ

股东名称	持股数量（股）	持股比例
高德电气	２０５，１０１，５６１	９１．１５６２５％
黄立	１４，０６２，５００	６．２５％
深圳晓扬	４，５００，０００	２％
王玉	２１０，９３８	０．０９３７５％
张燕	２１０，９３８	０．０９３７５％
黄建忠	２１０，９３８	０．０９３７５％
马钦臣	１４０，６２５	０．０６２５％
赵降龙	１４０，６２５	０．０６２５％
张海涛	１４０，６２５	０．０６２５％
范五亭	１４０，６２５	０．０６２５％
孙洁	１４０，６２５	０．０６２５％
合 计	２２５，０００，０００	１００．００％

类型		功能	应用领域
整机	预防 维护类	观测机械及电气设备运作状态。将设备故障以热点的形式表现出来，以便在设备因故障停止运作之前就能得到检修，可提高设备生产能力，避免突发故障或者主要设备的损坏，进而降低维修成本，缩短停工检修时间。	电力故障诊断、石油化工、钢铁、冶金、科学研究等领域
	检验 检疫类	观测受病体或病变组织的热分布及温度差异情况，在群体中区分病体或对病变组织进行检查。	医疗机构、边境、机场、海关
	便携 观察类	灵活性强、操作简便，可在全黑或隐蔽的条件下实施搜索救援、观察、追踪目标。	消防、矿山、搜救等领域
	视频 监控类	在线实时红外录像、实时传送红外图片及原始红外数据，以实现工厂、银行、生活小区及大型公共场所的实时监控。	银行、企事业单位、生活小区等
	政府 安全类	观察预警，搜寻遇难人员或者船只，实时观测边境入侵、走私、贩毒等情况。	边防、海防、缉私、搜救
机芯		实现红外信号向数字信号的转换，与系统集成商的其他部件集成，以实现热成像及其他功能。与光学系统、图像处理软件和机壳等精密结构件装调成为整机。	可广泛应用于电力、建筑、安防、消防、科研、医疗等领域

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额 （万元）	占比（％）	金额 （万元）	占比（％）	金额 （万元）	占比（％）
直接材料	１２，４５８．８９	８９．７１	１７，６２３．７６	９５．０８	１３，２８９．８５	９５．７６
直接人工	４６９．２６	３．３８	３２３．７１	１．７５	２２１．１６	１．５９
制造费用	９５８．９２	６．９１	５８７．６４	３．１７	３６８．２０	２．６５
合计	１３，８８７．０７	１００．００	１８，５３５．１１	１００．００	１３，８７９．２１	１００．００

区域	北美	欧洲	环太平洋	亚洲	中东	其他
占比	５７．０％	２０．８％	７．５％	５．８％	５．７％	３．２％

房产证号	地址	面积	用途
武房权证洪字第２００８００４９０８号	洪山区书城路２６号	７５２５．４１平方米	办公
武房权证洪字第２００８００４９０７号		２２．４７平方米	其他
武房权证洪字第２００８００９３１７号		６５５４．５９平方米	生产

国有土地使用证号	宗地号	位置	取得方式	用途	面积（平方米）	权利终止日期
武新国用（２００８）第０１８号	Ｘ０１１３０００７	东湖开发区东二产业园	出让	工业用地	５５，６０２．２４	２０５７－０６－２５
武国用（２００８）字第３４６号	Ｇ０２１１００２３	洪山区书城路２６号	出让	工业用地	１３，１３９．５１	２０５５－０１－１７
武国用（２００８）字第３４５号	Ｇ０２１１００５３		出让	工业用地	７，６８６．７１	２０５７－０４－１８

固定资产类别	原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋、建筑物	３４，９８７，００３．３４	１，８００，４９３．７６	３３，１８６，５０９．５８	９４．８５％
机电设备	８，７０９，１３９．４９	１，７６７，４８５．１８	６，９４１，６５４．３１	７９．７１％
运输设备	５，３０１，４２５．８０	１，２１９，５２６．８１	４，０８１，８９８．９９	７７．００％
电子设备及其他	８，１１７，００７．１９	３，４７５，２５７．４４	４，６４１，７４９．７５	５７．１９％
合 计：	５７，１１４，５７５．８２	８，２６２，７６３．１９	４８，８５１，８１２．６３	８５．５３％

	名称	类型	专利号／申请号	有效期／申请日
国内专利权	手机式热像仪（１）	外观设计（国内）	ＺＬ２００４３００１４８２３．７	自２００４年６月２５日起１０年
	手机式热像仪（２）	外观设计（国内）	ＺＬ２００４３００１４８２４．１	自２００４年６月２５日起１０年
	手机式热像仪（３）	外观设计（国内）	ＺＬ２００４３００１４８２５．６	自２００４年６月２５日起１０年
	热像仪（４）	外观设计（国内）	ＺＬ２００４３００１４８２６．０	自２００４年６月２５日起１０年
	热像仪	实用新型（国内）	ＺＬ２００４２００６５０５６．７	自２００４年６月２５日起１０年
	红外热像仪	实用新型（国内）	ＺＬ２００５２００３７９３８．７	自２００５年１２月２９日起１０年
	一种带红外热像仪的新型倒车镜	实用新型（国内）	ＺＬ２００８２０２３０１７８．５	自２００８年１２月１２日起１０年
	一种基于图像智能处理的被动红外视觉车辆辅助驾驶系统	实用新型（国内）	ＺＬ２００８２０２３０２９４．７	自２００８年１２月１６日起１０年
	基于被动红外热成像仪的列车智能交通监控系统	实用新型（国内）	ＺＬ２００８２０２３０２９３．２	自２００８年１２月１６日起１０年
	新型汽车玻璃	实用新型（国内）	ＺＬ２００８２０２３０２９２．８	自２００８年１２月１６日起１０年
	一种带折叠显示器的仪表盘	实用新型（国内）	ＺＬ２００８２０２３０１７９．Ｘ	自２００８年１２月１２日起１０年
	新型红外热像仪	实用新型（国内）	ＺＬ２００９２００８３６５５．４	自２００９年２月１２日起１０年
国外专利权	红外线成像装置	实用新型（日本）	３１３０２７６	自２００６年１２月１７日起１０年
	Ｍｏｂｉｌｅ－Ｐｈｏｎｅ Ｔｈｅｒｍａｌ Ｉｍａｇｅｒｓ	外观设计（欧洲）	０００２９１２１６－０００１	自２００５年２月８日起５年（可续展，最长２５年）
	Ｍｏｂｉｌｅ－Ｐｈｏｎｅ Ｔｈｅｒｍａｌ Ｉｍａｇｅｒ	外观设计（美国）	ＵＳ Ｄ５２４，７８５Ｓ	至２０２０年７月１１日
	热探测相机	外观设计（日本）	１２４８５６０	自２００５年７月８日起１５年
	热成像装置	实用新型（日本）	３１１３８４０	自２００５年６月１７日起１０年

名称	申请类型	申请号	申请日
高灵敏度读出电路	实用新型（国内）	２００９２０２２７４１２．３	２００９年８月１３日
基于惠斯通电桥的新型红外读出电路＊	实用新型（国内）	２００９２００８５４６３．７	２００９年４月３０日
基于惠斯通电桥的新型红外读出电路	发明专利（国内）	２００９１００６１９１２．９	２００９年４月３０日
新型遮光装置	实用新型（国内）	２０１０２００３９５３０．４	２０１０年１月２０日
新型红外热像仪遮光罩	外观设计（国内）	２０１０３００３４５３５．３	２０１０年１月２０日
Ｉｎｆｒａｒｅｄ Ｔｈｅｒｍｏｇｒａｐｈｙ Ｓｙｓｔｅｍ	发明专利（日本）	ＪＰ２００６－３５１８５１	２００６年１２月２７日

软件名称	证书编号	软件登记号	首次发表日期
ＩＲ９２８红外热像分析软件Ｖ５．００	软著登字第０９８１９５号	２００８ＳＲ１１０１６	２００３年２月２１日

交易内容	２００８年度		２００７年度
	金额 （万元）	占同类交易比例	金额 （万元）	占同类交易比例
采购	３５．９７	０．１９％	１，１００．７０	４．８６％
销售	－	－	１，０２５．７７	３．４６％

担保的主合同	担保方式
１６１１１３９３４０７００１－００《借款合同》	高德光电、高德电气提供保证、 高德光电提供资产抵押
１６１１１３９３４０７００２－００《借款合同》	高德光电、高德电气提供保证
Ｂ０１７０００７００２６《借款合同》	高德电气提供保证
Ｂ０１７０００８０００Ｅ《借款合同》	高德电气提供保证
Ｂ０１７０００８０００Ｌ《借款合同》	高德电气提供保证
２００９年雄授字第０９１０号《授信协议》	高德电气提供保证
２００９年雄借字第０６０９号《借款合同》	高德电气提供保证
４２１０１２００９０００１０７９１《借款合同》	高德电气、黄立提供保证
Ｂ０１７０００９００２Ｙ《借款合同》	高德电气提供保证担保＊
Ｂ０１７０００９００３７《借款合同》
Ｂ０１７００９００２０《借款合同》

姓 名	职务	性别	２００９年薪酬（元）	持有公司股数（股）	与公司其它利益关系
黄立	董事长	男	３１３，７５２	１４，０６２，５００	无
王玉	董事、副总经理	女	１９３，３２８	２１０，９３８	无
张燕	董事、副总经理	女	２７０，０４７	２１０，９３８	无
余紫秋	董事	男	－	－	无
文灏	独立董事	男	－	－	无
唐国平	独立董事	男	－	－	无
张树勤	独立董事	女	－	－	无
吴耀强	监事会主席	男	１０２，７８０	－	无
孙林	监事	男	４４，２６９	－	无
谷晓娟	职工监事	女	７１，０９０	－	无
黄建忠	总工程师	男	２３５，３００	２１０，９３８	无
赵降龙	副总经理	男	１２９，２９３	１４０，６２５	无
范五亭	副总经理	男	１５５，６６６	１４０，６２５	无
张海涛	副总经理	男	１４９，２９２	１４０，６２５	无
马钦臣	副总经理	男	１２２，８６８	１４０，６２５	无
孙洁	副总经理、董事会秘书	男	１３７，６３６	１４０，６２５	无

姓 名	简要业务经历	兼职情况
黄立	本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电气有限公司总经理兼总工程师等职务，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现为公司董事长兼总经理	武汉市高德电气有限公司董事长
王玉	曾任职于中外运武汉分公司。１９９８年起进入武汉高德电气有限公司工作，２００５年起任公司（前身红外有限）副总经理。现为公司副总经理、财务总监	无
张燕	２００３年起进入武汉高德光电有限公司工作， ２００７年９月起任公司（前身红外有限）市场总监。现为公司副总经理	无
余紫秋	曾任君安证券有限公司副总裁、香港第一上海金融集团公司总裁，现任本公司董事	深圳市龙笛投资发展有限公司执行董事、和光股权投资管理合伙企业合伙人、和君咨询有限公司业务合伙人、副总经理
文灏	曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现为公司独立董事	华中科技大学电子与信息工程系电路与系统研究中心主任
唐国平	教授，注册会计师，湖北省跨世纪学术骨干，财政部部属院校跨世纪学科学术带头人，２００２年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。现为公司独立董事	中南财经政法大学会计学院副院长，珠海及成通讯科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、铜陵三佳科技股份公司、河南新开源股份公司、山东盛大矿业股份有限公司独立董事
张树勤	一级律师，具有从事证券法律业务资格、集体科技企业产权界定法律业务资格。现为公司独立董事	湖北大晟律师事务所主任律师
吴耀强	曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用电子厂、武汉大风电器有限公司，２００４年起进入公司（前身红外有限）工作。现为公司监事	无
孙林	曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，２００４年进入公司（前身红外有限）工作。现为公司监事	无
谷晓娟	曾任职于武汉迈驰科技实业有限公司、武汉高德光电有限公司，２００２年进入武汉高德光电有限公司工作，２００６年１２月任职于公司（前身红外有限）。现为公司监事	武汉中显科技有限公司法定代表人
黄建忠	曾任武汉大学讲师。２００２年进入武汉高德光电有限公司工作，２００５年起任公司（前身红外有限）总工程师，担任过多个国家级军工产品的副总设计师、项目负责人及自主研发产品的主管设计师、项目负责人	无
赵降龙	曾任职于武汉农业银行、武汉洲天网络公司，２００１年起进入武汉市高德电气有限公司工作，２００５年起任公司（前身红外有限）副总经理	无
范五亭	曾任职于北京自动化仪器仪表总公司、香港兴华科技有限公司、香港艺高工程有限公司，２００２年起进入武汉高德光电有限公司工作，２００６年起任公司（前身红外有限）副总经理	北京前视远景科技有限公司执行董事、总经理
张海涛	曾任职于武汉电视机总厂、武汉厦华中恒公司，２０００年进入武汉市高德电气有限公司工作，２００５年起任公司（前身红外有限）副总经理	无
马钦臣	曾任职于武汉体育学院、武汉红桃Ｋ集团有限公司。２００２年起进入武汉高德光电有限公司工作，２００６年１月起任公司（前身红外有限）副总经理	无
孙洁	曾先后任武汉市机械设备进出口公司法务负责人，天津市宝罗畜禽发展有限公司办公室主任，天津宝迪农业科技股份有限公司董事会秘书，武汉经开投资有限公司法务计划室主任，武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书	无

  保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司

  ■（深圳市深南东路５０４７号发展银行大厦）

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