公司代码：601600 公司简称：中国铝业 公告编号：临2010-07号

中国铝业股份有限公司

第三届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会采用书面议案方式审议通过下述议案。书面议案审议、表决符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。

审议通过了关于2010年度公司续聘会计师事务所的议案。

（1）审议通过继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司之国内会计师事务所；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司之国际会计师事务所。前述两家会计师事务所的聘期至公司2010年度股东周年大会结束时止。

（2）授权公司董事会审核委员会确定上述会计师事务所的酬金。

同意将本议案提交公司2009年股东周年大会审议、批准。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2010年5月 7日

公司代码：601600 公司简称：中国铝业 公告编号：临2010-08号

中国铝业股份有限公司

关于召开2009年股东周年大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：

2009年股东周年大会：2010年6月22日上午9:30；

会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

会议议题：

1．审议及批准本公司二零零九年度董事会报告；

2．审议及批准本公司二零零九年度监事会报告；

3．审议及批准本公司截至2009年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告；

4．审议及批准不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本；

5. 审议及重新委任下列人士为本公司第四届董事会董事，任期三年，至本公司二零一二年度股东周年大会结束时止；

执行董事候选人：

(a) 熊维平先生；

(b) 罗建川先生；

(c) 陈基华先生；及

(d) 刘祥民先生

非执行董事候选人；

(a) 石春贵先生；及

(b) 吕友清先生；

独立非执行董事候选人；

(a) 张卓元先生；

(b) 王梦奎先生；及

(c) 朱德淼先生；

6. 审议及重新委任下列人士为本公司第四届监事会股东选举监事，任期三年，至本公司二零一二年度股东周年大会结束时止；

(a) 敖宏先生；及

(b) 张占魁先生；

7．审议及批准公司董事、监事2010年度薪酬标准；

8．审议及批准为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险；

9．审议及批准续聘会计师事务所；

10．审议及批准增加公司经营范围及相应修订公司章程；

11．审议及批准给予公司董事会增资发行H股的常规一般性授权；

12．审议及批准发行中期票据；

13．审议及批准发行短期融资券；

14．审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议决议召开公司2009年度股东周年大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开时间： 2009年股东周年大会：2010年6月22日上午9:30

3.会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号本公司总部办公楼会议室。

4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

普通决议案：

1．审议及批准本公司二零零九年度董事会报告。

2．审议及批准本公司二零零九年度监事会报告。

3．审议及批准本公司截至2009年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告（包括按国际财务报告准则编制的财务报告及按中国企业会计准则(2006)编制的财务报告）。

4．审议及批准不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本。

经罗兵咸永道会计师事务所审计，于2009年本公司股权持有人应占亏损为人民币46.43亿元，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算的数项一致。鉴于该亏损状况，董事会建议不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本。

5．选举本公司第四届董事会董事。

董事候选人简历请详见本公司于2010年3月27日在上海证券交易所网站

http:/www.sse.com.cn上刊发的第三届董事会第十九次会议决议公告。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明书详见附件4。

6．选举本公司第四届监事会监事。

监事候选人简历请详见本公司于2010年3月27日在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn上刊发的第三届董事会第十九次会议决议公告。

7．审议及批准公司董事、监事2010年度薪酬标准（《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn上另行刊发的2009年周年股东大会会议资料）；

8．审议及批准为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2010年5月18日至2011年5月17日）。保费及投保事宜具体委托中怡保险经纪公司办理。授权公司董事会责成相关业务部门负责上述投保事项。

9．审议及批准续聘会计师事务所。

继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司之国内会计师事务所；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2010年度股东周年大会结束止。授权董事会的审核委员会决定上述会计师事务所的酬金。

10．审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。

特别决议案

11．审议及批准增加公司经营范围及相应修订公司章程。

董事会拟将“其它金属矿、煤炭的勘探、开采、生产和销售”、“发电及销售”纳入本公司的业务范围，因此建议修订公司章程第十三段第二条。本议案的具体内容请详见本公告附件3，同时在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn上刊发。

12．审议及批准关于增资发行H股的常规一般性授权的议案。

在符合香港联交所上市规则和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股的常规一般性授权。本议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn上另行刊发的2009年周年股东大会会议资料。

13．审议及批准发行短期融资券的议案。

. a. 批准公司在2009年度股东周年大会批准之后并经中国银行间市场交易商协会注册后至公司2010年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行短期融资券：

(i).在中华人民共和国境内发行本金总额不超过150亿元人民币的短期融资券，可分次发行；

(ii).短期融资券的期限在一年以内；

(iii).短期融资券的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；

(iv).发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

(v).募集资金主要用于补充公司流动资金和置换银行借款。

b. 授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。

14．审议及批准发行中期票据的议案。

a.批准公司在2009年度股东周年大会批准之后并经中国银行间市场交易商协会注册后至公司2010年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行中期票据：

(i).在中华人民共和国境内发行本金总额不超过150亿元人民币（含已发行的100亿）的中期票据，可分次发行；

(ii).发行中期票据的期限在五年以内；

(iii).发行中期票据的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；

(iv).发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

(v).募集资金主要用于补充公司中期流动资金需求及项目支出；如有剩余，则用于归还银行借款。

b.授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。

三、出席会议人员

1.本公司董事、监事及高级管理人员。

2.截止2010年5月21日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（本公司的境外股东另行通知）均有权出席股东大会。

3.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

四、参加会议方法

1.出席通知：

欲出席会议的股东应当于2010年6月2日（星期三）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2.登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

3.登记时间：

2010年6月21日上午9:00 - 11:30，下午13:00 -17:00

4.登记地点：

北京市海淀区西直门北大街62号2603室

5.联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街62号

邮编：100082

联系人：胡源

联系电话：（010）82298162，82298560 传真：（010）82298158

6、其它事项：

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件1：2009年度股东周年大会股东授权委托书

附件2：2009年周年股东大会出席通知

附件3：关于修订公司章程的议案具体内容详情

附件4：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明书

中国铝业股份有限公司

二〇一〇年五月七日

附件1：2009年度股东周年大会股东授权委托书

中国铝业股份有限公司2009年度股东周年大会股东授权委托书

兹委 女士/先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司2009年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

股东大会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
	普通决议案
1.	关于本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度董事会报告
2	关于本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度监事会报告
3	关于本集团及本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告
4	审议及批准不派发截至2009年12月31日止之2009年度末期股息及不实施用资本公积金转增股本
5	审议及重新委任下列人士为本公司第四届董事会执行董事，任期三年，至本公司二零一二年度股东周年大会结束时止；
	(a) 熊维平先生；
	(b) 罗建川先生；
	(c) 陈基华先生；及
	(d) 刘祥民先生
	审议及委任 重新委任下列人士为本公司第四届董事会非执行董事，任期三年，至本公司二零一二年度股东周年大会结束时止；
	(a) 石春贵先生；及
	(b) 吕友清先生；
	审议及重新委任下列人士为本公司第四届董事会独立执行董事，任期三年，至公司二零一二年度股东周年大会结束时止；
	(a) 张卓元先生；
	(b) 王梦奎先生；及
	(c) 朱德淼先生；
6	审议及重新委任下列人士为本公司第四届监事会股东选举监事，任期三年，至本公司二零一二年度股东周年大会结束时止；
	(a) 敖宏先生；及
	(b) 张占魁先生；
7	审议及批准公司董事、监事2010年度薪酬标准
8	审议及批准为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险
9	关于续聘会计师事务所
10	关于公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）
	特别决议案
11	审议及批准增加公司经营范围及相应修订公司章程
12	审议及批准关于增资发行H股的常规一般性授权的议案
13	审议及批准发行短期融资券的议案
14	审议及批准发行中期票据的议案

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）: 受托人（签名）:

委托人身份证号码： 受托人身份证号码:

委托人股东帐号：

委托人持股数:

委托日期:

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

1.普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

2.请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件2：2009年周年股东大会出席通知

中国铝业股份有限公司2009年周年股东大会出席通知

敬启者：

本人（附注1） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注2）A股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司分别于2010年6月22日上午9：30时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开的2009年度股东周年大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

2.请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年6月2日前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街62号2603室，邮编100082，或传真号码86-10-82298158）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出2009年周年股东大会。

附件3：关于修订公司章程的议案具体内容详情

1.提议在公司经营范围中增加“其它金属矿、煤炭的勘探、开采、生产和销售”、“发电及销售”业务。

2．根据上述新增加的经营项目，对公司章程第十三条第二款进行相应修订，修订后的内容如下：

公司的经营范围包括：铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软件系统设计、安装调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

3．提请公司2009年度股东周年大会审议、批准公司章程第十三条第二款的修订内容，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批和备案。

附件4：独立董事提名人声明书、独立董事候选人声明书

中国铝业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国铝业股份有限公司第三届董事会提名委员会现就提名张卓元先生、王梦奎先生、朱德淼先生为中国铝业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历请参阅公司2009年年度报告），被提名人已书面同意出任中国铝业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国铝业股份有限公司及其附属企业任职；

2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

6．被提名人不在与中国铝业股份有限公司及其附属企业或者中国铝业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是中央管理干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；

六、包括中国铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在中国铝业股份有限公司未连续任职超过六年；

七、被提名人已经按照证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

八、被提名人当选后，中国铝业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

九、本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国铝业股份有限公司董事会提名委员会

2010年5月7日于北京

中国铝业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王梦奎先生、张卓元先生、朱德淼先生，作为中国铝业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员；

八、本人不是或者在被提名前一年内没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

九、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

十二、本人不是中央管理干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；

十三、本人符合该公司章程规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十五、包括中国铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在中国铝业股份有限公司未连续任职超过六年。

本人保证向拟任职中国铝业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

王梦奎先生

张卓元先生

朱德淼先生

2010年5月7日于北京