(上接B26版)
建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成前，建机集团持有本公司24.95%的股份，为本公司控股股东。煤化集团持有建机集团100%股权，为本公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟购买资产与本公司2009年度财务指标的对比情况如下：
单位：元
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同时，上市公司置出资产的总额和购买标的资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权），符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易的董事会表决情况
（一）本公司第三届董事会第十次会议表决情况
本公司第三届董事会第十次会议于2009年11月5日召开。会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决通过以下决议：
1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述本议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
4、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述本议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
5、审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于提请股东大会批准陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于本次交易符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本公司第三届董事会第十四次会议表决情况
本公司第三届董事会第十四次会议于2010年5月6日召开。会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决通过关于本次交易的以下决议：
1、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
（1）置出资产与置入资产
置出资产范围为公司的全部资产及负债。
置入资产为煤化集团持有的建设集团部分出资。该部分出资的评估价值与置出资产的评估价值相等。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价方式
本次资产置换的置出资产和置入资产价值均以中宇评估出具并经陕西省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为定价依据。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）置入资产与置出资产的权属转移
置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司接收。鉴于资产置换和本次发行为本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，公司、煤化集团、建机有限将办理完成置入资产、置出资产的移交和过户手续，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经各方同意可以相应顺延。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）期间损益
自评估基准日至置出资产交割日，置出资产因盈利而形成的净资产增加值归煤化集团享有，因亏损而形成的净资产减少值由煤化集团承担；置入资产因建设集团盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因建设集团亏损而形成的净资产减少值由煤化集团以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，与置出资产有关的全部员工均由陕西建设机械有限公司接收并负责安置。如置出资产涉及的人员不同意由陕西建设机械有限公司接收，则由公司负责依法予以安置。在依照法定程序对公司的董事、监事、高级管理人员作出变更之前，上述人员仍然要履行各自的职责。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
（1） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及其认购方式、交易价格
1）发行对象：本次非公开发行对象为煤化集团及其一致行动人”。
2）认购方式：煤化集团及其一致行动人以持有的除置入资产外的对建设集团全部出资认购公司本次非公开发行的股份。
3）交易价格：根据经陕西省国资委核准的中宇评报字[2010]第2028号《评估报告》，煤化集团及其一致行动人用于认购公司本次非公开发行的股份的建设集团部分出资评估价值为554，038，516.10元。本次交易价格拟定为554，038，516.10元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即本次非公开发行价格不低于2009年10月12日前20个交易日公司股票交易均价，现定为7.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）非公开发行股份的数量
根据本次非公开发行的认购方式和发行价格，公司本次非公开发行拟发行的数量为76，736，634股。其中，拟向煤化集团发行的股份数为37，310，829股；拟向铜川局发行的股份数为11，528，887股；拟向陕煤建司发行的股份数为7，195，497股；拟向黄陵矿业发行的股份数为5，034，549股；拟向韩城局发行的股份数为3，218，433股；拟向蒲白局发行的股份数为9，344，950股；拟向澄合局发行的股份数为3，103，489股。各方不足认购一股的对建设集团出资无偿赠送给公司。
最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）交割
本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，煤化集团及其一致行动人应将持有的用于购买公司非公开发行股份的建设集团股权变更登记至公司名下，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经公司同意可以相应顺延。
公司在本次非公开发行的股份完成验资手续之后，负责完成本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期安排
煤化集团及其一致行动人通过本次非公开发行获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市安排
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）损益归属
自评估基准日至交割日，建设集团因盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因亏损后形成的净资产减少值由煤化集团及其一致行动人按照在建设集团的按持股比例以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
3、审议通过《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
董事会认为本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，并同意公司编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案均尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议》，该协议对本次重大资产重组交易的标的资产作价、本次交易的对价及本次发行等事项进行了明确的约定。
同意将该议案与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议>的议案》合并为《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议>及<补充协议>的议案》提交公司股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<利润补偿协议书>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《利润补偿协议书》，该协议对陕西煤业化工建设（集团）有限公司2010年度实际净利润未达到《盈利预测报告》中的净利润预测数，由煤化集团及其一致行动人按照在该公司的按持股比例以现金补足进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署<关联交易框架协议>的议案》
本次重大资产重组完成后，建设集团将成为公司的全资子公司。为规范本次重组完成后公司与关联方的关联交易，公司、建设集团与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《综合服务关联交易框架协议》，对关联交易的定价原则等内容进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产评估事宜说明》的议案
董事会认为：（1）本次对置出资产和标的资产实施评估的中宇评估具有证券从业资格。中宇评估及签字评估师与本次交易各方不存在影响其独立性的利益关系。评估师本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。（2）评估师对公司的全部资产及负债采用成本法进行评估，对建设集团的全部资产及负债采用成本法和收益法进行评估。评估师的评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。（3）中宇评估出具的评估报告之评估的目的是为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，评估的假设前提具有合理性。评估师最终选择资产基础法（成本法）作为被评估单位的资产评估结果，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
同意于2010年6月4日召开公司2010年第一次临时股东大会，并向全体股东发出召开本次股东大会的通知。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前，上市公司实际控制人煤化集团通过建机集团间接控制上市公司24.95%的股份。通过本次交易，煤化集团将直接持有上市公司37，310，829股份，占上市公司总股本的17.09%；通过其一致行动人将间接持有上市公司39，425，805股股份，占上市公司总股本的18.06%。同时，建机集团持有的上市公司35，312，883股（占本次交易前上市公司总股本的24.95%）将无偿划转至煤化集团，由此，本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团通过直接和间接持有上市公司股份合计112，049，517 股，占上市公司总股本的51.33%。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化，煤化集团仍然为本公司的实际控制人，具体如下图所示：
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：陕西建设机械股份有限公司
注册地址：西安市金花北路418 号
法定代表人：高峰
注册资本：141，556，000元
公司类型：股份有限公司
股票简称：*ST建机
股票代码：600984
上市地点：上海证券交易所
董事会秘书：白海红
营业执照注册号：610000100069197
经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
本公司是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政函[2001]153号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函[2001]264号”文件批准，由建机集团在实施债转股的同时，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、北京新建设机械设备有限责任公司及王永、王志强两位自然人共同发起设立的股份公司。
本公司设立时股本总额为101，556，000元。发起人均按1：0.65的比例折股，其中建机集团将其所拥有的与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产经营业务相关的经营性资产（土地使用权除外）及负债投入公司，上述经营性净资产在评估基准日（即2000年12月31日）的评估值为6，539.4万元，其中：6，389万元作为建机集团对公司的出资，折为4，152.85万股，股权性质为国有法人股；剩余150.4万元用于建机集团弥补公司因在建账日（2001年12月31日）计提资产减值准备而形成的部分未分配利润负数。
中国华融资产管理公司以债权转股权形式出资4，600万元，折为2，990万股，股权性质为国家股；中国信达资产管理公司以债权转股权形式出资4，405万元，折为2，863.25万股，股权性质为国家股；北京新建设机械设备有限责任公司以现金出资50万元，折为32.5万股，股权性质为法人股；王永以现金出资100万元，折为65万股，股权性质为自然人股；王志强以现金出资80万元，折为52万股，股权性质为自然人股。
2001年12月8日设立时的股本结构
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（二）公司历次股权变化
1、公司股票发行和上市
2004年2月，经中国证券监督管理委员会（证监发［2004］90号）文件核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于2004年6月22日向社会公开发行A股股票4000万股。上市公司此次发行后的股本总额为141，556，000股。
本次发行后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
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2、股权分置改革
2006年7月，公司完成了股权分置改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获得非流通股股东3.8股的股票对价，在本次股权分置改革中，公司非流通股股东安排的对价总数为15，200，000股，本次股权分置改革完成后，公司股本总额仍为141，556，000 股。
股权分置改革具体方案
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股改完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
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3、限售股解禁
2007年自公司首批有限售条件流通股解禁后，中国华融资产管理公司累计减持公司股份7，072，800股，其他国有股和国有法人股均无减持。见下表：
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4、控股权变更
2007年3月23日，公司原实际控制人陕西建工集团总公司和陕西煤业化工集团有限责任公司签署了《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司所属陕西建设机械（集团）有限责任公司（本公司第一大股东）整体划转至陕西煤业化工集团有限责任公司。
2007年4月26日，陕西省人民政府出具了《陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政函[2007]51号），同日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发出了《关于转发省人民政府＜关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复＞的通知》（陕国资发[2007]112号），同意将陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产整体划转陕西煤业化工集团有限责任公司。
截止2007年8月22日，此次划转应当履行的批准程序、登记程序已经全部完成，《企业国有资产产权登记证》的变更登记和工商变更登记已办理完毕。至此，本公司实际控制人已变更为陕西煤业化工集团有限责任公司。
划转后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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5、第二大股东变更
2008年2月，公司原股东中国信达资产管理公司因与中国建设银行股份有限公司解除了债权委托关系，中国信达资产管理公司不再受托持有本公司股份，并将原持有的2434.7万股变更至中国建设银行股份有限公司名下，至此中国建设银行股份有限公司正式成为本公司第二大股东，具体情况见下表：
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经过以上股权变动后，截止2009年12月31日本公司股本结构如下：
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三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。最近三年实际控制人变化情况见本章“二、公司历史沿革”。
四、公司主营业务发展情况
本公司主要产品有：路面工程机械产品（如各类摊铺机）、建筑工程机械产品（如各类翻斗车）和金属结构产品。
由于行业竞争加剧，对公司主要产品造成了很大影响，公司净利润严重下滑。2005-2009年公司净利润分别为：-4964万元、-5967万元、103万元、-6151万元、-1858万元。近年来，公司工程机械产品中的主力摊铺机机型执行“OEM”销售方式，受金融危机影响，导致公司摊铺机市场份额逐年降低，大型摊铺机年销售台份由最高180台降低到目前50台左右，国内市场占有率从30％下降至目前不足10%，对公司正常生产经营产生重大影响。
沃尔沃集团是世界第三大建筑机械设备的制造商，公司主营产品摊铺机制造的核心技术完全由沃尔沃集团授权许可使用。由于公司与沃尔沃集团签署的合作协至议2013年12月31日截止，并且沃尔沃集团也正在加快国内自主生产基地的建设及提升产能，2010年1月沃尔沃集团已与山东临工工程机械有限公司成立合资公司，拟自行生产相关工程机械设备。因此，公司持续经营能力具有一定的不确定性。
综上所述，公司主营业务受行业竞争加剧、无核心技术等多方面因素影响，导致产品销售规模大幅降低，市场不断萎缩。
五、公司主要财务指标
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注：2010年一季度数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司名称：陕西建设机械(集团)有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地点及主要办公地：陕西省西安市新城区金花北路418号
法定代表人：程震
注册资本：18，920万元
成立日期：1989 年11 月8 日
经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2010年6月30日）。
（二）实际控制人
公司实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司，煤化集团系由陕西省国资委以国有资本投资设立的国有独资公司，其持有上市公司控股股东建机集团100%的股权。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
1、本次重大资产重组前公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
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2、无偿划转和本次重组完成后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
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第三章 交易对方基本情况
本次交易对方为建设集团七家股东单位，即煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业。其基本情况如下：
一、陕西煤业化工集团有限责任公司
（一）煤化集团基本信息
公司全称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址：西安市太乙路182号
法定代表人：华炜
注册资本：355，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：6100001020153-A
税务登记证号码：610103762568778
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团所属企业凭许可证在有效期内经营）。
（二）历史沿革
2003年7月6日，陕西省人民政府作出《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》（陕政函（2003）135号），批准由铜川矿务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司、黄陵矿业有限责任公司、陕西天地地质有限公司、陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司等10个单位组成的省政府直属大型国有独资企业陕西煤业集团有限责任公司。陕西省人民政府是陕西煤业集团有限责任公司的出资人，省政府授权陕西煤业集团有限责任公司经营以上10个单位权属全资企业及控股、参股企业的全部国有资产。
2004年2月19日，陕西煤业集团有限责任公司在陕西省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币248778.8万元，法定代表人为沈浩。
2006年6月1日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以陕国资改革发[2006]144号《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》，将陕西煤业集团有限责任公司的国有净资产和陕西省国资委持有的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并，组建了陕西煤业化工集团有限责任公司。
2006年6月30日，陕西煤业化工集团有限责任公司正式成立。注册资本为355000万元，法定代表人华炜。
（三）最近三年注册资本变化情况
煤化集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。
（五）最近三年主要业务发展状况
单位：元
■
上述数据显示，煤化集团近三年业务发展状况良好，主营业务收入大幅增加。
（六）最近三年经审计的主要财务数据
■
（七）最近一年经审计的简要财务报表
根据希格玛出具的希会审字(2010) 0712号审计报告，截至2009年12月31日，煤化集团简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
■
煤化集团合并资产负债表（续）
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2、煤化集团合并利润表
单位：元
■
（八）主要投资企业名录
■
二、铜川矿务局
（一）基本信息
中文名称：铜川矿务局
注册地址：红旗街11号
法定代表人：宋志刚
注册资本：49，116万元
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：610200000000553
税务登记证号码：610202221141544
经营范围：主营：煤炭；兼营：火工产品、水泥、砖瓦、建材、机械设备、仪器仪表 。
（二）历史沿革
铜川局前身为铜川煤矿。1955年，经燃料工业部西北煤矿管理局下发的《西北煤办密字第375号》文件批准，成立铜川矿务局。2003年7月6日，经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。
（三）最近三年注册资本变化情况
铜川局最近三年注册资本未发生变化。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
煤化集团拥有铜川矿务局100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。
（五）最近三年主要业务发展状况
单位：元
■
上述数据显示，铜川局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。2009年，由于铜川局的煤炭主业资产被无偿划转至煤化集团，并由煤化集团出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此铜川局2009年营业收入大幅下降。
（六）最近三年经审计的主要财务数据
■
（七）最近一年经审计的简要财务报表
根据希格玛出具的希会审字(2010)0514号审计报告，截至2009年12月31日，铜川局简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
■
2、合并利润表
单位:元
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（八）主要投资企业名录
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三、陕西煤炭建设公司
（一）基本信息
中文名称：陕西煤炭建设公司
注册地址：陕西铜川市七一路
法定代表人：韩富国
注册资本：12，344万元
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：6100001003857
税务登记证号码：610290220525407
经营范围：煤炭生产；可承担各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工。可承担30层以下、30米跨度以下的建筑物、高度100米以下的构筑物建筑施工。可承担大（2）型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；一、承包境外矿山建筑安装工程和境内国际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）历史沿革
陕煤建司前身为“西北煤矿管理局建井工程处”，于1954年7月成立。1984年12月，企业更名为“陕西煤炭建设公司”。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。
（三）最近三年注册资本变化情况
陕煤建司最近三年注册资本未发生变化。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
煤化集团拥有陕西煤炭建设公司100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。
（五）最近三年主要业务发展状况
单位：元
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上述数据显示，陕煤建司近三年业务发展状况良好，煤炭主营业务收入大幅增加。
（六）最近三年经审计的主要财务数据
■
（七）最近一年经审计的简要财务报表
根据陕西华西会计师事务所有限公司出具的陕华西会审字（2010）第057号审计报告，截至2009年12月31日，陕煤建司简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
■
2、合并利润表
单位：元
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(下转B28版)
| 名称 | 项目 | ||
| 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | |
| 置出资产 | 759，445，705.27 | 478，461，412.71 | 269，623，560.33 |
| 置出资产占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末数值的比例 | 100% | 100% | 100% |
| 标的资产 | 1，761，753，494.24 | 1，580，170，224.33 | 884，591，261.31 |
| 标的资产占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末数值的比例 | 231.98% | 330.26% | 328.08% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标准 | 是 | 是 | 是 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 国家持有股份 | 58，532，500 | 57.64% |
| 国有法人持有股份 | 41，528，500 | 40.89% |
| 境内法人持有股份 | 325，000 | 0.32% |
| 境内自然人持有股份 | 1，170，000 | 1.15% |
| 总股本 | 101，556，000 | 100% |
| 序号 | 执行对价安排的 股东名称 | 执行对价安排前 | 对价安排 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本 比例 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 陕西建设机械(集团)有限责任公司 | 41，528，500 | 29.34% | 6，215，617 | 35，312，883 | 24.95% |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 29，900，000 | 21.12% | 4，475，167 | 25，424，833 | 17.96% |
| 3 | 中国信达资产管理公司 | 28，632，500 | 20.23% | 4，285，458 | 24，347，042 | 17.20% |
| 4 | 王 永 | 650，000 | 0.46% | 97，286 | 552，714 | 0.39% |
| 5 | 王志强 | 520，000 | 0.37% | 77，829 | 442，171 | 0.31% |
| 6 | 北京新建设机械设备有限责任公司 | 325，000 | 0.23% | 48，643 | 276，357 | 0.20% |
| 合 计 | 101，556，000 | 71.74% | 15，200，000 | 86，356，000 | 61.00% | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 2007年内增减 | 持有有限售条件股份数量 |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 24.95 | 35，312，883 | - | 28，235，083 |
| 中国信达资产管理公司 | 国家 | 17.2 | 24，347，042 | - | 17，269，242 |
| 中国华融资产管理公司 | 国家 | 12.96 | 18，352，033 | -7，072，800 | 18，347，033 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） |
| 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 24.95 | 35，312，883 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 国家 | 17.2 | 24，347，042 |
| 中国华融资产管理公司 | 国家 | 12.96 | 18，352，033 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 0 | 0% |
| 国家持股 | 0 | 0% |
| 国有法人持股 | 0 | 0% |
| 境内自然人持股 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 141，556，000 | 100% |
| 人民币普通股 | 141，556，000 | 100% |
| 三、股份总数 | 141，556，000 | 100.00% |
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 734，724，679.20 | 759，445，705.27 | 753，515，071.62 | 724，017，586.93 |
| 股东权益（元） | 257，617，722.33 | 269，623，560.33 | 288，203，897.92 | 349，712，094.77 |
| 每股净资产（元/股） | 1.82 | 1.90 | 2.04 | 2.47 |
| 项目 | 2010年一季度 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（元） | 35，455，818.09 | 478，461，412.71 | 424，153，449.80 | 415，930，079.01 |
| 利润总额（元） | -12，005，838.00 | -20，920，639.68 | -67，938，369.45 | 273，239.87 |
| 净利润（元） | -12，005，838.00 | -18，580，337.59 | -61，508，196.85 | 1，034，803.37 |
| 每股收益（元/股） | -0.08 | -0.131 | -0.435 | 0.007 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 29，508，752，590.88 | 22，135，290，645.46 | 13，771，300，271.95 |
| 其他业务收入 | 2，497，715，890.01 | 1，282，430，476.28 | 1，023，037，752.07 |
| 合计 | 32，006，468，480.89 | 23，417，721，121.74 | 14，794，338，024.02 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 103，894，250，138.63 | 72，176，672，094.88 | 33，663，393，462.00 |
| 负债总额（元） | 65，927，374，026.32 | 38，691，524，958.52 | 22，449，166，981.81 |
| 股东权益（元） | 37，966，876，112.31 | 33，485，147，136.36 | 11，214，226，480.19 |
| 资产负债率（％） | 63.46% | 53.61% | 66.69% |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（元） | 32，006，468，480.89 | 23，417，721，121.74 | 14，794，338，024.02 |
| 利润总额（元） | 2，657，599，467.91 | 1，807，925，275.85 | 1，292，635，841.82 |
| 净利润（元） | 1，852，512，005.33 | 1，484，728，170.96 | 1，150，583，612.63 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | —— | —— |
| 货币资金 | 24，206，140，473.43 | 14，638，535，045.36 |
| 应收票据 | 2，465，843，004.72 | 1，177，193，635.02 |
| 应收账款 | 3，019，354，545.63 | 2，314，409，337.88 |
| 预付款项 | 6，520，913，349.91 | 1，922，838，358.47 |
| 应收利息 | 53，704.11 | 0 |
| 其他应收款 | 2，188，828，367.56 | 2，362，371，802.15 |
| 存货 | 2，882，121，301.46 | 2，375，161，174.50 |
| 其他流动资产 | 12，996，236.09 | 38，250.00 |
| 流动资产合计 | 41，396，600，258.35 | 24，835，922，675.90 |
| 非流动资产： | —— | —— |
| 持有至到期投资 | 166，288，801.00 | 116，652，101.00 |
| 长期股权投资 | 3，496，576，960.93 | 2，270，871，183.26 |
| 投资性房地产 | 10，528，364.01 | 3，503，703.34 |
| 固定资产原价 | 34，674，162，371.66 | 24，464，198，056.04 |
| 减：累计折旧 | 10，215，773，863.12 | 7，842，158，778.54 |
| 固定资产净值 | 24，458，388，508.54 | 16，622，039，277.50 |
| 减：固定资产减值准备 | 68，558，491.79 | 77，505，115.07 |
| 固定资产净额 | 24，389，830，016.75 | 16，544，534，162.43 |
| 在建工程 | 12，054，899，105.41 | 7，257，520，189.47 |
| 工程物资 | 588，913，252.25 | 439，515，821.66 |
| 固定资产清理 | 13，677，608.36 | 1，100，953.01 |
| 无形资产 | 21，090，876，371.87 | 20，252，836，378.06 |
| 开发支出 | 12，024，380.60 | 3，332，716.55 |
| 商誉 | 154，873，846.97 | 81，814，492.72 |
| 长期待摊费用 | 136，161，658.00 | 10，346，792.05 |
| 递延所得税资产 | 382，999，514.13 | 358，647，745.93 |
| 其他非流动资产 | 0 | 73，179.50 |
| 非流动资产合计 | 62，497，649，880.28 | 47，340，749，418.98 |
| 资 产 总 计 | 103，894，250，138.63 | 72，176，672，094.88 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | —— | —— |
| 短期借款 | 9，910，641，999.46 | 9，983，693，000.00 |
| 应付票据 | 1，029，346，148.11 | 228，228，998.47 |
| 应付账款 | 7，201，859，660.11 | 4，011，618，872.75 |
| 预收款项 | 2，718，132，261.25 | 1，630，013，929.61 |
| 应付职工薪酬 | 1，754，567，245.98 | 1，505，373，894.99 |
| 应交税费 | 2，556，633，239.75 | 1，528，797，447.93 |
| 应付利息 | 23，380，141.90 | 8，293，262.75 |
| 其他应付款 | 5，570，318，023.34 | 3，738，037，035.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 513，835，999.97 | 441，239，204.09 |
| 其他流动负债 | 5，288，570，398.97 | 2，597，821，922.58 |
| 流动负债合计 | 37，194，100，463.04 | 25，905，138，797.48 |
| 非流动负债： | —— | —— |
| 长期借款 | 23，617，630，278.12 | 8，346，375，644.08 |
| 应付债券 | 2，524，208，333.00 | 1，024，208，333.00 |
| 长期应付款 | 1，204，950，078.26 | 2，731，408，440.11 |
| 专项应付款 | 554，409，164.06 | 428，969，105.73 |
| 预计负债 | 811，331，131.15 | 253，778，915.24 |
| 递延所得税负债 | 1，704，578.69 | 1，645，722.88 |
| 其他非流动负债 | 19，040，000.00 | 0 |
| 非流动负债合计 | 28，733，273，563.28 | 12，786，386，161.04 |
| 负 债 合 计 | 65，927，374，026.32 | 38，691，524，958.52 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 3，550，000，000.00 | 3，550，000，000.00 |
| 资本公积 | 17，383，014，362.45 | 17，660，642，712.45 |
| 专项储备 | 588，578，202.03 | 331，748，065.72 |
| 盈余公积 | 0 | 0 |
| 未分配利润 | 1，905，554，508.76 | 1，526，066，977.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23，427，147，073.24 | 23，068，457，755.53 |
| *少数股东权益 | 14，539，729，039.07 | 10，416，689，380.83 |
| 所有者权益合计 | 37，966，876，112.31 | 33，485，147，136.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 103，894，250，138.63 | 72，176，672，094.88 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 一、营业总收入 | 32，087，828，899.78 | 23，459，800，539.66 |
| 其中：营业收入 | 32，006，468，480.89 | 23，417，721，121.74 |
| 其中：主营业务收入 | 29，508，752，590.88 | 22，135，290，645.46 |
| 其他业务收入 | 2，497，715，890.01 | 1，282，430，476.28 |
| 二、营业总成本 | 29，988，277，958.07 | 22，199，769，666.87 |
| 其中：营业成本 | 22，448，720，583.61 | 16，240，278，646.44 |
| 其中：主营业务成本 | 20，127，119，953.52 | 14，990，364，258.84 |
| 其他业务成本 | 2，321，600，630.09 | 1，249，914，387.60 |
| 营业税金及附加 | 531，961，428.85 | 351，330，446.47 |
| 销售费用 | 1，077，468，221.91 | 969，202，235.96 |
| 管理费用 | 4，605，521，604.67 | 3，233，787，655.11 |
| 财务费用 | 1，299，850，745.09 | 994，484，080.44 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0 | 0 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 250，041，124.05 | 393，783，415.79 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2，349，592，065.76 | 1，653，814，288.58 |
| 加：营业外收入 | 425，350，633.32 | 376，200，539.35 |
| 减：营业外支出 | 117，343，231.17 | 222，089，552.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2，657，599，467.91 | 1，807，925，275.85 |
| 减：所得税费用 | 805，087，462.58 | 323，197，104.89 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1，852，512，005.33 | 1，484，728，170.96 |
| 序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 煤炭行业 | ||||
| 1 | 陕西煤业股份有限公司 | 900，000 | 46.30% | |
| 2 | 铜川矿务局 | 49，116 | 100% | |
| 3 | 蒲白矿务局 | 19，750 | 100% | |
| 4 | 澄合矿务局 | 44，077 | 100% | |
| 5 | 韩城矿务局 | 41，768 | 100% | |
| 6 | 陕西煤炭建设公司 | 12，344 | 100% | |
| 7 | 黄陵矿业集团有限责任公司 | 61，312 | 100% | |
| 8 | 陕西陕北矿业有限责任公司 | 5，500 | 100% | |
| 9 | 陕西彬长矿业集团有限公司 | 150，000 | 100% | |
| 10 | 陕西铜川煤业有限公司 | 191，826 | 61.17% | |
| 11 | 陕西澄合煤业有限责任公司 | 33，800 | 56.54% | |
| 12 | 陕西韩城煤业有限责任公司 | 142，788.56 | 55.82% | |
| 化工行业 | ||||
| 13 | 陕西陕化煤化工有限公司 | 100，000 | 87.34% | |
| 14 | 陕西陕化化肥股份有限公司 | 12，000 | 50% | |
| 15 | 陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司 | 80，000 | 100% | |
| 16 | 陕西渭河煤化工集团有限责任公司 | 30，213 | 98.22% | |
| 17 | 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 74，969 | 45% | |
| 18 | 陕西华山化工集团有限公司 | 41，180 | 12.55% | |
| 19 | 陕西比迪欧化工有限公司 | 15，000 | 86.70% | |
| 20 | 陕西陕焦化工有限责任公司 | 54，084 | 99.94% | |
| 21 | 陕西北元化工有限公司 | 168，000 | 40.48% | |
| 22 | 蒲城清洁能源化工有限责任公司 | 250，000 | 60% | |
| 23 | 陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司 | 4，000 | 34.25% | |
| 24 | 陕西煤化工技术工程中心有限公司 | 12，727 | 55% | |
| 25 | 新兴能源科技有限公司 | 8，310 | 71% | |
| 施工行业 | ||||
| 26 | 陕西煤业化工建设（集团）有限责任公司 | 80，000 | 100% | |
| 机械制造行业 | ||||
| 27 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 13，920 | 100% | |
| 28 | 西安重工装备制造集团有限公司 | 100，000 | 100% | |
| 金融行业 | ||||
| 29 | 陕西煤业集团投资有限责任公司 | 30，000 | 53.33% | |
| 30 | 陕西开源证券经纪有限责任公司 | 50，000 | 90.50% | |
| 31 | 长安银行 | 300，000 | 20% | |
| 煤电行业 | ||||
| 32 | 陕西煤化集团府谷能源开发有限公司 | 90，000 | 100% | |
| 33 | 陕西德源府谷能源有限公司 | 30，000 | 30% | |
| 电力行业 | ||||
| 34 | 陕西清水川发电有限公司 | 10，000 | 49% | |
| 管理行业 | ||||
| 35 | 陕西煤炭物资供销公司 | 464 | 100% | |
| 铁路行业 | ||||
| 36 | 陕西榆横铁路有限责任公司 | 3，000 | 9% | |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 526，090，214.53 | 3，909，522，519.06 | 2，740，980，978.89 |
| 其他业务收入 | 397，069，003.91 | 522，050，957.67 | 407，165，432.45 |
| 合计 | 923，159，218.44 | 4，431，573，476.73 | 3，148，146，411.34 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 4，026，875，474.81 | 4，879，009，990.22 | 6，449，349，964.60 |
| 负债总额（元） | 798，580，197.05 | 1，483，353，852.75 | 3，882，401，902.57 |
| 股东权益（元） | 3，228，295，277.76 | 3，395，656，137.47 | 2，566，948，062.03 |
| 资产负债率（％） | 19.83% | 30.40% | 60.20% |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（元） | 923，159，218.44 | 4，431，573，476.73 | 3，148，146，411.34 |
| 利润总额（元） | 23，858，819.22 | 213，494，227.23 | 217，804，938.21 |
| 净利润（元） | 23，217，835.47 | 210，942，486.74 | 186，996，963.85 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 135，034，586.31 | 113，641，188.53 |
| 应收票据 | 9，577，222.00 | 9，283，700.00 |
| 应收账款 | 19，843，940.75 | 98，864，607.32 |
| 预付款项 | 20，167，795.85 | 11，359，190.81 |
| 其他应收款 | 290，743，446.13 | 1，016，244，498.21 |
| 存货 | 42，072，120.74 | 118，113，093.96 |
| 其他流动资产 | 4，394，782.23 | 38，250.00 |
| 流动资产合计 | 521，833，894.01 | 1，367，544，528.83 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 3，039，247，051.12 | 2，991，581，535.81 |
| 固定资产净值 | 362，598，798.68 | 411，659，332.58 |
| 减：固定资产减值准备 | 41，837，251.92 | 46，520，926.77 |
| 固定资产净额 | 320，761，546.76 | 365，138，405.81 |
| 在建工程 | 17，329，770.49 | 2，020，318.37 |
| 工程物资 | 30，497.77 | |
| 无形资产 | 78，085，606.34 | 99，009，501.52 |
| 长期待摊费用 | 1，660，920.45 | 1，106，817.33 |
| 递延所得税资产 | 47，956，685.64 | 52，578，384.78 |
| 非流动资产合计 | 3，505，041，580.80 | 3，511，465，461.39 |
| 资 产 总 计 | 4，026，875，474.81 | 4，879，009，990.22 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 125，000.00 | |
| 应付账款 | 125，491，131.64 | 169，808，951.70 |
| 预收款项 | 8，857，280.82 | 42，167，793.62 |
| 应付职工薪酬 | 84，635，963.15 | 363，785，396.28 |
| 应交税费 | 272，839，277.71 | 294，117，690.56 |
| 其他应付款 | 217，038，348.20 | 514，168，227.45 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 708，862，001.52 | 1，384，173，059.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 8，400，176.00 | |
| 专项应付款 | 89，053，539.19 | 90，053，530.97 |
| 预计负债 | 664，656.34 | 727，086.17 |
| 非流动负债合计 | 89，718，195.53 | 99，180，793.14 |
| 负 债 合 计 | 798，580，197.05 | 1，483，353，852.75 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 1，001，106，281.29 | 1，001，106，281.29 |
| 资本公积 | 924，709，272.76 | 1，087，406，199.61 |
| 专项储备 | 548，443.75 | 411，343.40 |
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | 54，206，639.65 | 8，893，205.78 |
| 所有者权益合计 | 3，228，295，277.76 | 3，395，656，137.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 4，026，875，474.81 | 4，879，009，990.22 |
| 项目 | 2009年 |
| 一、营业收入 | 923，159，218.44 |
| 二、营业总成本 | 1，037，641，929.90 |
| 其中：营业成本 | 844，106，572.29 |
| 营业税金及附加 | 11，839，839.77 |
| 销售费用 | 23，942，762.15 |
| 管理费用 | 186，190，321.45 |
| 财务费用 | -27，465，490.83 |
| 资产减值损失 | -972，074.93 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4，369，058.77 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -110，113，652.69 |
| 加：营业外收入 | 141，834，685.25 |
| 减：营业外支出 | 7，862，213.34 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 23，858，819.22 |
| 减：所得税费用 | 640，983.75 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 23，217，835.47 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 行业类别 |
| 1 | 陕西煤业化工建设（集团）有限公司 | 80，000.00 | 10.03 | 施工行业 |
| 2 | 陕西开源证券经纪有限公司 | 50，000.00 | 3.30 | 金融行业 |
| 3 | 陕西煤业集团投资有限责任公司 | 30，000.00 | 21.67 | 金融行业 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 1，094，387，832.27 | 948，058，690.10 | 612，605，394.05 |
| 其他业务收入 | 793，164，539.21 | 50，186，566.01 | 66，018，070.30 |
| 合计 | 1，887，552，371.48 | 998，245，256.11 | 678，623，464.38 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 1，014，674，890.60 | 958，867，752.66 | 624，398，977.10 |
| 负债总额（元） | 598，935，368.91 | 584，860，148.58 | 430，965，387.58 |
| 股东权益（元） | 415，739，521.69 | 374，007，604.08 | 193，433，589.52 |
| 资产负债率（％） | 59.03% | 60.99% | 69.02% |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（元） | 1，887，552，371.48 | 998，245，256.11 | 678，623，464.38 |
| 利润总额（元） | 72，130，357.96 | 208，605，228.47 | 43，849，450.14 |
| 净利润（元） | 56，438，535.54 | 183，830，887.40 | 36，713，094.86 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | —— | —— |
| 货币资金 | 155，470，176.94 | 150，016，094.90 |
| 应收票据 | 41，426，800.00 | 42，178，058.20 |
| 应收账款 | 168，073，443.58 | 187，707，312.61 |
| 预付款项 | 25，275，539.86 | 44，854，447.83 |
| 其他应收款 | 129，904，792.79 | 122，940，155.17 |
| 存货 | 128，413，699.25 | 152，519，916.45 |
| 流动资产合计 | 648，564，452.42 | 700，215，985.16 |
| 非流动资产： | —— | —— |
| 持有至到期投资 | 27，000.00 | 27，000.00 |
| 长期股权投资 | 64，586，015.08 | 6，620，000.00 |
| 固定资产净值 | 253，393，506.32 | 198，920，309.90 |
| 减：固定资产减值准备 | ||
| 固定资产净额 | 253，393，506.32 | 198，920，309.90 |
| 在建工程 | 10，911，494.31 | 11，556，101.12 |
| 固定资产清理 | 59，337.01 | 59，337.01 |
| 无形资产 | 28，660，539.14 | 30，365，570.06 |
| 长期待摊费用 | 1，283，431.87 | 4，355，168.75 |
| 递延所得税资产 | 7，189，114.45 | 6，675，101.16 |
| 其他非流动资产 | 73，179.50 | |
| 非流动资产合计 | 366，110，438.18 | 258，651，767.50 |
| 资 产 总 计 | 1，014，674，890.60 | 958，867，752.66 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | —— | —— |
| 应付账款 | 163，715，265.09 | 157，160，791.59 |
| 预收款项 | 39，984，576.55 | 69，907，073.19 |
| 应付职工薪酬 | 132，792，312.29 | 92，454，551.84 |
| 应交税费 | 45，018，618.35 | 37，764，876.61 |
| 应付利息 | 17，202.94 | |
| 其他应付款 | 174，013，843.42 | 184，179，063.48 |
| 其他流动负债 | 29，593，955.13 | 29，593，955.13 |
| 流动负债合计 | 585，135，773.77 | 571，060，311.84 |
| 非流动负债： | —— | —— |
| 长期借款 | 13，799，595.14 | 13，799，595.14 |
| 递延所得税负债 | 241.60 | |
| 非流动负债合计 | 13，799，595.14 | 13，799，836.74 |
| 负 债 合 计 | 598，935，368.91 | 584，860，148.58 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 81，346，765.67 | 81，346，765.67 |
| 资本公积 | 25，808，527.06 | 26，548，936.64 |
| 专项储备 | 24，330，404.32 | 24，123，760.88 |
| 盈余公积 | 6，378，778.57 | 6，378，778.57 |
| 未分配利润 | 152，702，970.46 | 125，778，533.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 290，567，446.08 | 264，176，775.44 |
| *少数股东权益 | 125，172，075.61 | 109，830，828.64 |
| 所有者权益合计 | 415，739，521.69 | 374，007，604.08 |
| 负债和所有者权益总计 | 1，014，674，890.60 | 958，867，752.66 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 |
| 一、营业收入 | 1，887，552，371.48 | 998，245，256.11 |
| 二、营业总成本 | 1，819，474，002.12 | 798，237，658.10 |
| 营业成本 | 1，541，840，214.82 | 599，152，696.65 |
| 营业税金及附加 | 28，993，485.14 | 23，578，559.00 |
| 销售费用 | 42，553，436.51 | 38，758，578.14 |
| 管理费用 | 215，248，784.81 | 126，382，227.27 |
| 财务费用 | 1，008，637.71 | 183，362.77 |