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5、注册资本变更情况
2009年10月26日，建设集团对陕西煤化机电安装有限公司实施了增资，将其注册资本金增加至2100万元。2009年10月26日，经铜川公立有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（铜公会师验字（2009）第151号，陕西煤化机电安装有限公司收到建设集团缴纳的1832.90万元出资，陕西煤化机电安装有限公司注册资本变更为2100万元，实收资本2100万元。
6、机电安装资质证书
铜煤建设于2004年11月3日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
| 建筑业企业资质证书编号：A2121061000020 | |
| 序号 | 主项资质名称 |
| 1 | 机电安装工程施工总承包二级 |
| 序号 | 增项资质名称 |
| 1 | 送变电工程专业承包三级 |
7、机电安装主要业务能力
机电安装主要从事机电设备安装、110KV及以下输变电及矿区配套工程、建筑安装、结构吊装、工业管道安装等工程施工，业务遍及陕西、山西、河北、甘肃、内蒙、山东、贵州、青海、新疆等地，凭借良好的队伍素质、先进的施工设备和施工工艺、雄厚的技术力量、科学的管理方法，多次承建国家煤炭系统内外多项重点建设项目，并以优质、高速、安全、文明施工享誉省内外。
8、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
机电安装严格按照国家规定，积极开展环保节能工作，以各项目为管理重点，开展环保节能工地的评选，重点控制金属材料的消耗，对施工现场及驻所周边进行环境保护，坚决禁止任何对环境造成污染的行为发生。
（2）安全生产
为了加强安全管理，机电安装已建立健全安全管理机构，完善各项制度及岗任责任制，拥有各类安全人员合计19人，在行政主管领导的统一调配下，对施工一线的安全生产情况进行监督检查和指导。
安全管理的具体措施：
1）搞好安全知识培训，提高职工队伍安全文化水平，公司详细制定出职工安全知识培训计划，分期分批对全司所有职工进行安全文化知识培训，增强广大职工的安全文化理念。所有技术岗位职工100%持证上岗。
2）落实责任，实行安全生产风险抵押
为了全面实现安全生产目标，每年年初，机电安装与各项目部签订安全责任责任状，使责任层层分解，落实到人。同时，公司还实行安全生产风险抵押金制度，年末根据安全生产实施考核细则进行考核，最终将按照考核成果进行奖励及处罚。
3）加强施工现场安全管理，各项目部按照《陕西煤化机电安装公司安全管理工作实施细则》及《陕西煤化机电安装公司安全基础考核办法》，制订本项目部所承揽工程生产安全事故应急救援预案，做到一工程一措施。项目部坚持执行《陕西煤化机电安装公司安全隐患排查制度》及《陕西煤化机电安装公司零点检查制度》，并对重大危险源加强管理，施工现场对危险部位设立安全警示标志，完善安全防护用具和设施的配备。
机电安装根据国家关于安全生产资金相关规定，每年按规定计提为1%。2009年机电安装已安排15.9万元资金用于购买安全设施。
（3）质量控制
机电安装在施工生产和服务过程中，严格按照程序进行施工，确保产品施工质量和服务质量。
在项目施工质量管理过程中，机电安装通过强化质量指标和创优创新工程的目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。安装公司在施工过程中也通过主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，积极改进和提高工程的质量水平，并实施主动回访制度。
（四）陕西天工建设有限公司
1、企业基本情况
企业名称: 陕西天工建设有限公司
营业执照注册号：610000100198011
注册地址：陕西省蒲城县罕井镇大庆路24号
法定代表人：王明智
注册资本：5，040万元
公司类型:有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：610526758815107
经营范围:工业与民用建筑工程、建筑装饰工程、送变电工程、高速公路和独立大桥及隧道工程的施工；机电安装；建材生产及销售；建筑施工机械设备租赁；矿山井巷及地面建设；勘察工程施工、固体矿产勘察施工、钻井工程施工、化工石油工程施工（上述经营范围涉及许可证管理的凭许可证经营）。
2、历史沿革
天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立。2008年11月，蒲白矿务局收购了37位自然人股东持有的天工公司股权，成为天工公司唯一股东。2009年，蒲白局以其持有的天工公司100%股权增资至建设集团。
3、股权变更情况
天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立，设立时的注册资本为2040万元，其中蒲白矿务局出资1540万元，占出资额的75.49%。
2006年8月，蒲白矿务局对天工公司进行增资，根据陕西大地有限责任会计师事务所出具的陕地验字（2006）039号《验资报告》，截至2006年8月28日止，天工公司收到蒲白矿务局交纳的新增注册资本合计人民币3000万元，天工公司注册资本变更为5040万元。
2008年11月6日，天工公司召开股东会，全体股东一致同意以原始股权转让所持有的目标公司股权。2008年11月8日，蒲白矿务局与37位自然人股东签署了《股权转让协议》，由蒲白矿务局以原入股出资金额收购37为自然人股东的股权，蒲白矿务局于2008年11月20日前向37位自然人股东支付所收购股权的全部价款，共计500万元。蒲白矿务局持有天工公司100%的股权。
2009年10月20日，煤化集团等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，在建设集团本次增资至8亿元中，蒲白局以其持有的经评估的陕西天工建设有限公司100%股权（中宇评报字[2009]第2159号《资产评估报告》，评估基准日2008年12月31日）缴纳5，505.99万元出资，经希格玛会计师验资（希会验字[2009]0102号《验资报告》），建设集团已经收到了蒲白局交纳的上述出资，建设集团已经合法持有陕西天工建设有限公司100%的股权。
4、最近三年简要财务数据
天工公司最近三年经审计的基本财务数据如下：
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（万元） | 27，652.92 | 22，087.83 | 19，182.84 |
| 负债总额（万元） | 20，118.08 | 16，951.40 | 14，718.58 |
| 所有者权益合计（万元） | 7，534.83 | 5，136.43 | 4，464.27 |
| 资产负债率（％） | 72.75% | 76.75% | 76.73% |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（万元） | 48，945.88 | 36，958.02 | 33，404.08 |
| 利润总额（万元） | 2，041.06 | 192.89 | -365.30 |
| 净利润（万元） | 1，520.77 | 134.06 | -303.20 |
5、天工公司资质证书
（1）天工公司拥有的建筑业企业资质
天工公司于2007年8月21日获得中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
| 建筑业企业资质证书编号：A1014061050001 | |
| 序号 | 主项资质名称 |
| 1 | 房屋建筑工程施工总承包壹级 |
| 序号 | 增项资质名称 |
| 1 | 矿山工程施工总承包二级 |
| 2 | 机电安装工程施工总承包二级 |
| 3 | 化工石油工程施工总承包二级 |
| 4 | 起重设备安装工程专业承包二级 |
| 5 | 机电设备安装工程专业承包二级 |
| 6 | 钢结构工程专业承包二级 |
| 7 | 送变电工程专业承包三级 |
| 8 | 土石方工程专业承包三级 |
（2）天工公司拥有的地质勘查资质
天工公司于2008年12月31日获得陕西省国土资源厅颁发的《地质勘查资质证书》，证书编号为：61200811500050，资质等级为：地质钻探丙级。
（3）天工公司拥有的钻井资质
天工公司于2008年12月1日获得陕西省水利厅颁发的《钻井资质证书》，证书编号为：SZJ-0800120020，资质等级为：钻井资质甲级。
6、天工公司主要业务能力
近年以来，公司凭借高素质的员工队伍和精良的施工设备先后承建了许多有影响的工程项目，其中矿山工程包括陕西省重点工程榆树湾煤矿主、副斜井，汇森煤业凉水井煤矿主斜井，神木柠条塔矿业有限公司柠条塔矿井北翼回风斜井，宁夏煤业集团有限责任公司清水营煤矿主斜井井筒、副斜井，黄陵建庄煤矿副斜井，陕煤化工集团红柳林煤矿副斜井以及陕西彬长煤炭有限公司大佛寺煤矿产品仓、原煤仓、动筛车间、榆神矿区产品仓工程等；工业建筑工程包括田家湾国家储备粮库等；民用建筑工程包括西安万股创业大厦等。
近年来，天工公司多次获得政府部门及行业协会颁发的各种荣誉：2005、2007、2008年度获得陕西省建设厅颁发的“省级文明工地”称号；2004、2005、2006年度获得中国煤炭建设协会颁发的“优秀施工企业”称号；2008年在中国煤炭建设协会举行的“煤炭行业工程公司综合实力排名”活动中位列第二十三名；2008年被中国施工企管理协会评为“优秀滑模企业”。
7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
天工公司已通过环境管理体系GB/T24001-2004/ISO14001:2004认证。天工公司制订的环境管理制度主要包括：《环境和职业健康安全手册》、《环境职业健康安全因素识别和评价程序》、《纠正预防控制程序》、等在内的16个程序文件及扬尘、有毒有害气体控制、防火安全、废水监测、噪声监测、废弃物监测控制。
公司设有专、兼职环境管理员负责施工现场安全、环保（包括扬尘、噪声、废水污染等）的动态管理和现场监督，并作好记录，督促项目整改。
（2）安全生产
天工公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001－2001标准。天工公司制订的安全管理制度主要有《安全运行控制程序》、《防护用品控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《职业健康安全施工现场安全管理制度》、《技术管理制度》、《事故责任追究制度》、《安全隐患排查治理制度》及《安全监督检查制度》等，公司通过完善安全生产体系，确保了各项目的安全施工。天工公司实行每月定期检查及不定期抽查，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案。
天工公司各类安全人员合计44人，每年均由人力资源部制订培训计划，开展安全生产知识继续教育。
天工公司根据国家关于安全生产资金使用的规定，2009年安排安全专项资金使用数额317万元。
（五）陕西煤化建设物资开发有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西煤化建设物资开发有限公司
营业执照注册号：610000100213279
注册地址：西安市未央区经济开发区凤城八路南侧明珠新家园11幢21101室
法定代表人：冯立新
注册资本：2，000万元
成立日期2009年6月12日
公司类型:有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：61019768799723X
经营范围:矿山物资、建筑材料及化工产品（易制毒、危险化学品除外）的销售，机电设备及配件采购、仓储、物流配送（道路运输除外），兼营煤矿专用设备、配件加工。
2、历史沿革
2009年6月，物资公司成立，建设集团持有其100%股权。
3、最近一年简要财务数据
物资公司经审计的的基本财务数据如下：
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产（万元） | 5，930.99 |
| 负债总额（万元） | 3，839.97 |
| 所有者权益合计（万元） | 2，091.02 |
| 资产负债率（％） | 64.74 |
| 项目 | 2009年 |
| 营业收入（万元） | 15，130.73 |
| 利润总额（万元） | 121.36 |
| 净利润（万元） | 91.02 |
4、物资公司业务简介
物资公司为建设集团全资子公司，以销售建筑材料、矿山物资为经营主业，执行“零库存”经营策略。以下对物资公司的业务流程进行简单介绍：
物资公司面向物资需求单位广泛收集物资需求信息，并对需求信息进行筛选归类。通过比质比价或者招标形式确定供应商后，再向物资需求单位报价或参与投标，物资公司再根据需求单位的认价凭据或中标通知书，与供应商以及需求单位分别签订买卖合同，收支货款，并根据要求将物资配送到需求单位。经需求单位验收后，办理交接手续。
（六）陕西大秦能源置业有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西大秦能源置业有限公司
营业执照注册号：610000100250434号
注册地址： 西安经济技术开发区未央路138-1号中登大厦24层F5室
法定代表人：郭晓铜
公司类型：有限责任公司
注册资本： 6，000万元
税务登记证号：61019769494446X（法人独资）
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；园林绿化。
2、历史沿革
为了延伸建设集团施工业务产业链，支持陕西省煤矿棚户区改造和积极参与安康市城市发展建设，经煤化集团《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司设立房地产开发公司的批复》（陕煤化司发[2009]438号），建设集团设立了大秦置业公司，持有其100%股权。大秦置业于2009年11月18日在陕西省工商行政管理局注册成立。
3、最近一年简要财务数据
大秦置业经审计的基本财务数据如下：
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6，060.23 |
| 负债总额（万元） | 89 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 5，971.23 |
| 资产负债率（％） | 1.47 |
| 项目 | 2009年11～12月 |
| 营业收入（万元） | 0 |
| 利润总额（万元） | -28.77 |
| 净利润（万元） | -28.77 |
4、大秦置业资质证书
2010年2月2日，大秦置业获得陕西省住房和城乡建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：陕建房暂【2009】470号。
5、大秦置业土地取得情况
大秦置业目前正在进行安康市寇家沟亲水小区的开发建设，该宗地土地价款已经缴纳，土地使用权证正在办理过程中。
安康市位于陕南地区，根据国家发展和改革委员会下发的《关于印发关中—天水经济区发展规划的通知》，安康地区属于“关中-天水经济区构筑‘一核、一轴、三辐射’空间发展框架体系”的三辐射地区之一。
由于大秦置业成立时间较晚，为了竞得亲水小区宗地，建设集团在2009年10月10日参加了安康市人民政府土地统征储备中心组织的安康市寇家沟亲水小区宗地的国有土地使用权挂牌竞买活动，以人民币1.02亿元竞得了编号为AK001-001-（015）-213宗地（宗地面积为49650.49平米，折合74.48亩）的国有建设用地使用权，并先期缴纳了5000万元的保证金。2009年10月20日建设集团与安康市国土资源局签订了《挂牌出让国有建设用地使用权合同》（土地用途为住宅兼商服、宾馆。其中住宅用地29650.49平米，使用年限70年；商服用地20000平米，使用年限40年。）大秦置业成立后，于2009年12月18日缴纳了剩余5200万元土地价款。
根据《安康市人民政府专项问题办公会议纪要（第十期）》（2010年3月9日），安康市政府同意将寇家沟亲水小区的土地权属证书办理到大秦置业，同时调整该地块建设规划，将原准备在该宗土地上建设的一栋宾馆改为建设一栋高层写字楼。截至本报告书签署日，大秦置业已经缴纳完毕契税，该土地使用权证正在加紧办理过程中。
根据《安康市人民政府办公室关于寇家沟亲水小区土地出让有关问题的复函》（安政办函[2009]116号），安康市人民政府同意返还建设集团4986.40万元， 2009年12月31安康市财政局已返还建设集团该笔款项。
十四、其他需要说明的情况
1、债权债务的转移
本次交易仅涉及建设集团100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、与上市公司会计政策和会计估计差异
建设集团与本公司在会计政策和会计估计方面不存在较大差异，也不存在要按规定进行变更的情形。
3、建设集团货币资金较高的原因分析
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，建设集团截至审计基准日2009年12月31日合并资产负债表中货币资金余额为93，135万元，其中母公司货币资金余额为60，013万元；六家子公司货币资金余额合计33，122万元。
2009年末建设集团母公司持有货币资金60，013万元，占母公司资产总额的51.08%，建设集团2009年末货币资金较高的主要原因分析如下：
（1）2009年，建设集团母公司经营活动现金流入小计34，804.95万元；经营活动现金流出小计18，799.54万元；经营活动产生的现金流量净额16，005.41万元，主要为年末收到建设单位结算工程款和预收工程款。
（2）2009年，建设集团母公司投资活动现金流入小计0万元；投资活动现金流出小计-19，801.97万元，主要支出为：1）购置各类固定资产支出9，969.07万元，2）新设、增加子公司注册资本投入9，833万元；投资活动产生的现金流量净额-19，801.97万元。
（3）2009年，建设集团母公司筹资活动现金流入63，809.29万元；筹资活动现金流出0万元；筹资活动产生的现金流量净额63，809.29万元，主要为股东货币出资。2009年10月20日建设集团增加注册资本金至8亿元，其中股东货币出资合计46，033万元，全年累计收到股东货币资金投入合计63，809.29万元；
由此，2009年期末现金及现金等价物余额60，012.73万元。
（2）2010年1-3月建设集团资金使用情况
2010年1-3月建设集团母公司经营活动现金流入19，817.9万元，其中：收到工程款13，923.3万元；经营活动现金流出30，189.8万元，经营活动现金流量净额为-10，371.9万元。投资活动流入现金7.4万元，投资活动流出现金172.1万元，投资活动现金流量净额为164.7万元。截至2010年3月31日，建设集团母公司现金净流出10，536.6万元，母公司货币资金余额49，476.2万元。（注：上述数据未经审计）
（3）2010年4-12月建设集团资金使用计划
建设集团母公司2010年三月末货币资金余额为49，476.2万元。建设集团2010年4-12月资金使用计划如下：
1）预计购置施工生产装备17，470万元，其中:购置安全设施1，000万元；购置施工装备14，562万元，约300台套；购置安全装备1，908万元。
2）预计支付各类工程费用23，000万元
3）根据生产经营计划和生产资金需要，安排流动资金9，006.3万元。
第五章 置出资产的基本情况
根据本公司与煤化集团及其一致行动人签订的《重组协议》，本次交易拟置出资产为公司全部资产及负债。
一、置出资产的基本情况
置出资产是指本公司全部资产负债（置出资产由煤化集团承接），拟置出资产的审计、评估以2009年12月31日为基准日，基本情况请参见“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产的审计结果
根据审计机构希格玛出具的希会审字(2010)0268号《审计报告》，截至2009年12月31日，本次拟置出资产合并资产总额为759，445，705.27元，负债总额为489，822，144.94元，所有者权益合计为269，623，560.33元。
拟置出资产简要财务指标
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产（元） | 759，445，705.27 |
| 负债总额（元） | 489，822，144.94 |
| 股东权益（元） | 269，623，560.33 |
| 资产负债率（％） | 64.50% |
| 项目 | 2009年 |
| 营业收入（元） | 478，461，412.71 |
| 利润总额（元） | -20，920，639.68 |
| 净利润（元） | -18，580，337.59 |
三、置出资产的抵押、担保状况
（一）拟置出资产对外抵押、质押情况
（1）置出资产抵押情况
截至本重组报告书签署日，上市公司的拟置出资产不存在对外抵押的情况。
（2）置出资产质押情况
2009年，上市公司以其他货币资金（信用证保证金）1，375，000美元质押取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行1，961，393.50美元借款。
截至本重组报告书签署日，上市公司已经取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行债权转移同意函。
（二）拟置出资产重大对外担保情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0268号审计报告，截至2009年12月31日，上市公司的拟置出资产对外担保的情况如下：
1、2008年7月，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，2008年第一次临时股东大会审议批准本公司为郑州大方桥梁机械有限公司在兴业银行郑州分行的招投标银行保函提供总额不超过5000万元连带责任保证担保，担保期限为2008年7月22日至2011年7月21日。
根据2010年4月9日公司收到的兴业银行郑州分行的复函，兴业银行并未受理郑州大方桥梁机械有限公司的受信申请资料。公司并未因此担保事项签署任何担保协议文件，因此上述对外担保事项并未实际发生。截至报告书签署日，上述对外担保已解除，并于2010年4月12日公告。
2、2008年10月，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司对宁波浙建机械贸易有限公司在中国农业银行宁海县支行申请贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保，担保金额为人民币1500万元，担保期限为2008年11月21日到2010年11月20日。
3、2009年6月，经第三届董事会第六次会议审议，通过《关于为宁波德力机械有限公司提供人民币壹仟壹佰万元最高额连带责任保证担保的议案》，董事会同意为宁波德力机械有限公司在中国信合宁海县信用联社桃源农业信用合作社申请贸易融资授信1100万元人民币提供最高额连带责任保证担保，担保期限为2009年7月2日到2011年7月1日。
因此，截至本报告书签署日，上市公司对外担保余额合计2600万元，此部分担保在本次重组完成后，将继续由上市公司承担，煤化集团出具了《关于陕西建设机械股份有限公司或有事项之承诺函》，承诺：针对上市公司截至本次重大资产重组实际交割日发生的对外担保等或有负债事项，若最终发生损失，则由煤化集团全部承担，并放弃对上市公司进行追偿的权利。
四、置出资产的评估情况
（一）资产评估结果
本次置出资产评估基准日为2009年12月31日，中宇评估对拟置出资产出具了中宇评报字[2010]第2025号评估报告，本次拟置出资产评估方法采用成本法，净资产账面价值为269，623，560.33元，评估价值为275，857，485.06元，评估增值6，233，924.73元，评估增值率为2.31%。置出资产评估情况如下：
置出资产评估结果汇总表
单位：万元
| 资产项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 51，390.63 | 51，401.67 | 11.04 | 0.02 |
| 非流动资产 | 24，553.95 | 25，166.30 | 612.35 | 2.49 |
| 持有至到期投资 | 8.16 | 8.16 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产净值 | 23，180.92 | 22，153.80 | -1，027.12 | -4.43 |
| 其中：建筑物类 | 12，397.96 | 10，984.06 | -1，413.89 | -11.40 |
| 设 备 类 | 10，782.97 | 11，169.74 | 386.77 | 3.59 |
| 减：固定资产减值准备 | 430.67 | 0.00 | -430.67 | -100.00 |
| 固定资产净额 | 22，750.25 | 22，153.80 | -596.45 | -2.62 |
| 无形资产 | 256.71 | 1，465.52 | 1，208.80 | 470.89 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 1，208.80 | 1，208.80 | |
| 长期待摊费用 | 30.05 | 30.05 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1，508.77 | 1，508.77 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 75，944.57 | 76，567.96 | 623.39 | 0.82 |
| 流动负债 | 48，982.21 | 48，982.21 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 48，982.21 | 48，982.21 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 26，962.36 | 27，585.75 | 623.39 | 2.31 |
2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西建设机械股份有限公司资产重组资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2010]103号），对中宇评估出具的置出资产评估报告予以核准。核准文件认为置出资产评估操作中的主要评估方法是成本法，符合有关规定；同时，确认置出资产的净资产评估价值为27，585.75万元。
（二）评估结果增减值分析
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2025号评估报告，置出资产评估增值623.39万元，评估增值率为2.31%。其中：流动资产增值11.04万元；非流动资产增值612.35万元。在评估结果中，固定资产净值、固定资产减值准备和无形资产发生增减变动导致了非流动资产评估增值。上述科目评估结果发生增减值变化的具体原因分析如下：
（1）流动资产评估增值11.04万元，增值率0.02%。评估增值的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。
（2）非流动资产评估增值612.35万元，增值率为2.49%。评估增值的主要原因为：
1）设备类评估增值386.77万元，增值率为3.59%。设备类资产评估价值增减变动的主要原因：
A、机器设备：企业部分设备折旧已提足或接近残值，帐面净值偏低，导致评估增值。
B、车辆：企业固定资产会计计提折旧年限与设备经济寿命年限不同，导致车辆评估增值。
C、电子设备：由于电子设备更新换代速度较快，重置价值呈下降趋势，导致评估减值。
另外，置出资产评估汇总表固定资产项目中建筑物账面值为12，397.96万元，评估价值为10，984.06万元，评估减值为-1，413.89万元，其减值的主要原因为本次评估将土地使用权从建筑物中调出进行了单独评估。
2）土地使用权账面价值为0万元，评估价值为1，208.80万元，评估增值308.28万元，增值率34.23%。评估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权评估增值所致。
3、未采用其他评估方法的原因
（1）置出资产未采用收益法评估的原因
运用收益法进行评估需具备三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价值不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2）能够对企业未来收益进行合理预测；3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于上市公司近两年连续亏损，产品无法适应市场的变化，导致销量下降，各种费用增加，致使未来经营效益的改善有一定难度，所以，置出资产未来经营效益具有不确定性，因此造成：1）被评估公司的未来预期收益难以预测且不能用货币来衡量；2）被评估公司预期获利年限难以确定。
因此，采用收益法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估未采用收益法进行评估。
（2）置出资产未采用市场法评估的原因
使用市场法评估时应具备三个前提条件：1）有一个充分发展、活跃的资本市场；2）可比的对比公司或对比案例的交易活动；3）可以确信依据的信息资料，具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
中宇评估通过在证券市场上查找，没有找到与上市公司“相似”或“相近”的上市公司作为对比公司，同时在证券市场上没有找到类似对比案例的成交数据。
因此，采用市场法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次置出资产采用成本法进行评估。
五、置出资产的负债及债务转移情况
（一）截至2009年12月31日置出资产的负债情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2010)0268号《审计报告》，本次拟置出资产于2009年12月31日经审计后的合并负债总额为489，822，144.94元，详细情况见下表：
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 160，891，999.46 |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | 3，000，000.00 |
| 应付账款 | 105，405，026.46 |
| 预收款项 | 5，961，202.41 |
| 应付职工薪酬 | 1，772，114.71 |
| 应交税费 | 2，577，352.70 |
| 应付利息 | 9，605，937.50 |
| 应付股利 | 65，000.00 |
| 其他应付款 | 200，543，511.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 489，822，144.94 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 489，822，144.94 |
（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况
1、债务转移同意函获取情况
截至本重组报告书签署日，公司已取得债务转移同意函的负债金额合计360，613，712.67元，已取得转移同意函的负债占公司2009年12月31日负债总额的73.62%，具体情况如下：
单位：元
| 类别 | 债务金额 | 已取得转移同意函及已偿还金额合计 | 取得转移同意函占负债比率（%） |
| 金融机构 | 160，891，999.46 | 160，891，999.46 | 100.00 |
| 非金融机构 | 328，930，145.48 | 199，721，713.21 | 60.72 |
| 合计 | 489，822，144.94 | 360，613，712.67 | 73.62 |
2、未能取得债权人同意函债务的处理
截至重组报告书签署日，未取得债权人同意函的负债情况如下:
单位：元
| 类别 | 负债金额 | 未取得债权人同意函的负债金额 | 占负债比例（%） |
| 金融机构 | 160，891，999.46 | 0 | 0 |
| 非金融机构： | 328，930，145.48 | 129，208，432.27 | 39.28 |
| 经营性应付款 | 114，366，228.87 | 108，896，453.16 | 95.22 |
| 专项应付款 | 14，020，404.91 | 4，768，467.41 | 34.01 |
| 其他应付款 | 200，543，511.70 | 15，543，511.70 | 7.75 |
| 合计 | 489，822，144.94 | 129，208，432.27 | 26.38 |
煤化集团已出具《关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺函》，承诺：截至本次重大资产重组实施交割日，凡未向上市公司出具债务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的，煤化集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向上市公司追偿的权利。
鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
六、置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，煤化集团下属西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司将负责接收与置出资产有关的员工。
上市公司职工安置方案主要内容：1、在本次重大资产重组获得批准实施后，上市公司将与所有签订劳动合同的职工解除劳动合同关系；2、陕西建设机械有限公司与上市公司所有在岗职工（含休育儿假职工）重新签订劳动合同，并承诺职工现有的劳动岗位、工龄、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变更。
上市公司于2010年4月9日召开九届十三次职工会员代表大会，本次职工会员代表大会应到代表61人，实到代表54人。经与会代表表决，同意54人，弃权0人，反对0人，审议并通过了《公司资产重组职工安置方案》。
七、置出资产承接主体介绍
本次重组的交易对方煤化集团已在全资子公司西安重工装备制造集团有限公司下新设陕西建设机械有限公司，由其承接本次重组置出上市公司的全部资产及负债。陕西建设机械有限公司基本情况如下：
企业名称：陕西建设机械有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市互助路66号西部电力大厦17层
成立日期：2010年3月31日
法定代表人：王增强
注册资本：2，000万元
营业执照注册号：610000100291867
经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
为保证置出资产涉及职工的安置工作顺利进行，陕西建设机械有限公司承诺：“1、严格按照上市公司九届十三次职工会员代表大会审议通过的《职工安置方案》做好职工接收工作；2、依法与接收的上市公司职工签订劳动合同，并保持新签订的劳动合同与原与上市公司签订的合同在工作岗位、工作报酬等主要条款不变。”
八、置出资产其他需要说明的情况
本次交易，拟置出资产中包含上市公司的办公大楼，此办公楼位于金花北路48号，建筑面积8812平方米，尚未取得房屋产权证明。2006年12月20日，西安市规划局为此办公楼颁发（2006）045号《建设工程规划许可证》。
煤化集团作为上市公司的实际控制人，为了支持上市公司正在实施的重大资产重组，对于拟置出办公大楼尚未取得房屋产权证明的事项向上市公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司置出资产之办公大楼承诺函》，承诺如下：“我司已经充分知悉此办公大楼权属证明之现状，同意并承诺按照重大资产重组方案的约定无条件承接此办公大楼。我司将积极配合上市公司办理相关置出手续，如若上市公司因置出此办公大楼而发生相关费用，我司将全部予以承担。”
第六章 发行股份情况
通过本次交易，公司拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（1）本公司拟以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100%股权。
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]2025、2028号评估报告，置出资产的评估值为27，585.75万元；标的资产建设集团净资产评估值为834，381，667.00元，剔除专项储备后的净资产评估值为829，896，001.16元。 本次交易，本公司将以价值275，857，485.06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485.06元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值554，038，516.10元的建设集团出资，非公开发行股份的价格为7.22元/股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。
建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份定价基准日为本公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009年11月9日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格为每股7.22元人民币。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为76，736，634股，发行后公司总股本为218，292，634股，发行股份数量占发行后总股本约35.15%。
交易对方认购本次发行股份数量如下：
| 交易对方名称 | 认购股数（股） |
| 煤化集团 | 37，310，829 |
| 铜川局 | 11，528，887 |
| 陕煤建司 | 7，195，497 |
| 黄陵矿业 | 5，034，549 |
| 韩城局 | 3，218，433 |
| 蒲白局 | 9，344，950 |
| 澄合局 | 3，103，489 |
| 合计 | 76，736，634 |
注：煤化集团认购的股数=（建设集团剔除专项储备后净资产评估值×煤化集团持有建设集团的股权比例-置出资产评估值）÷7.22，而后取整。
除煤化集团外的其他交易对方各自认购的股数=建设集团剔除专项储备后净资产评估值×各自持有建设集团的股权比例÷7.22，而后取整。
四、特定对象所持股份的转让
煤化集团承诺，“自本公司所认购的上市公司新增股份发行登记至本公司账户之日和国有股权无偿划转至本公司帐户之日起36个月内，本公司不转让拥有的上市公司的权益或股份。”
一致行动人承诺，“自本公司/我局所认购的上市公司新增股份发行登记至本公司/我局账户之日起36个月内，本公司/我局不转让拥有的上市公司的权益或股份。”
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：
单位：元
| 指 标 | 发行前2009年度 审计数 | 发行后2009年度 备考数 | 发行后2010年度盈利预测数 |
| 每股净资产（元） | 1.9 | 4.03 | - |
| 每股收益（元） | -0.131 | 0.15 | 0.244 |
| 净资产收益率（%） | -6.9 | 3.69 | - |
| 归属于上市公司股东的净资产(元) | 269，623，560.33 | 851，290，238.14 | - |
| 资产负债率 | 64.5 | 50.03 | - |
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次重大资产重组和无偿划转完成后，预计股东持股结构变动如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 陕西建设机械（集团）有限公司 | 3531.29 | 24.95% | 0 | 0.00% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 2434.70 | 17.20% | 24，347，042 | 11.15% |
| 中国华融资产管理公司 | 1835.20 | 12.96% | 18，352，033 | 8.41% |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 0 | 0% | 72，623，712 | 33.27% |
| 铜川矿务局 | 0 | 0% | 11，528，887 | 5.28% |
| 陕西煤炭建设公司 | 0 | 0% | 7，195，497 | 3.30% |
| 黄陵矿业集团有限责任公司 | 0 | 0% | 5，034，549 | 2.31% |
| 韩城矿务局 | 0 | 0% | 3，218，433 | 1.47% |
| 蒲白矿务局 | 0 | 0% | 9，344，950 | 4.28% |
| 澄合矿务局 | 0 | 0% | 3，103，489 | 1.42% |
| 社会公众股 | 6354.41 | 44.89% | 63，544，042 | 29.11% |
| 总股本 | 14155.60 | 100.00 | 218，292，634 | 100.00% |
本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团仍为公司实际控制人，煤化集团及一致行动人合计持有本公司112，049，517 股，约占本次非公开发行后总股本的51.33%。
第七章 财务会计信息
一、上市公司财务会计信息
公司拟通过本次交易将上市公司全部资产负债置出，希格玛会计师事务所已对公司2009年相关财务数据已经审计，并出具了希会审字(2010)0268号审计报告。
（一）2009年度上市公司资产负债表
单位:元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 103，130，174.72 | 38，316，363.28 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 27，042，000.00 | 22，740，000.00 |
| 应收账款 | 233，989，987.53 | 141，704，351.09 |
| 预付款项 | 9，853，519.04 | 35，783，184.37 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 10，444，623.47 | 8，015，755.16 |
| 存货 | 129，445，947.65 | 255，790，767.12 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 513，906，252.41 | 502，350，421.02 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | 81，600.00 | 81，600.00 |
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 227，502，520.80 | 234，463，001.46 |
| 在建工程 | 166，954.32 | |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 2，567，132.82 | 3，205，033.67 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 300，509.67 | 500，673.67 |
| 递延所得税资产 | 15，087，689.57 | 12，747，387.48 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 245，539，452.86 | 251，164，650.60 |
| 资产总计 | 759，445，705.27 | 753，515，071.62 |
资产负债表（续）
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 160，891，999.46 | 97，500，000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 3，000，000.00 | |
| 应付账款 | 105，405，026.46 | 95，113，157.35 |
| 预收款项 | 5，961，202.41 | 110，124，663.27 |
| 应付职工薪酬 | 1，772，114.71 | 4，762，679.50 |
| 应交税费 | 2，577，352.70 | 1，879，435.65 |
| 应付利息 | 9，605，937.50 | 5，200，000.00 |
| 应付股利 | 65，000.00 | 2，291，500.00 |
| 其他应付款 | 200，543，511.70 | 148，439，737.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 489，822，144.94 | 465，311，173.70 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 489，822，144.94 | 465，311，173.70 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 141，556，000.00 | 141，556，000.00 |
| 资本公积 | 257，869，780.32 | 257，869，780.32 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 16，498，535.46 | 16，498，535.46 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -146，300，755.45 | -127，720，417.86 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 269，623，560.33 | 288，203，897.92 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 759，445，705.27 | 753，515，071.62 |
（二）2009年度上市公司利润表
单位:元
| 项目 | 2009年金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 478，461，412.71 | 424，153，449.80 |
| 减：营业成本 | 410，797，246.06 | 400，482，459.19 |
| 营业税金及附加 | 2，481，209.52 | 1，850，974.15 |
| 销售费用 | 27，745，382.37 | 19，413，616.36 |
| 管理费用 | 38，002，169.97 | 35，719，903.02 |
| 财务费用 | 15，660，511.10 | 22，822，613.27 |
| 资产减值损失 | 9，397，936.13 | 7，661，919.20 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -25，623，042.44 | -63，798，035.39 |
| 加：营业外收入 | 5，207，815.68 | 14，700.00 |
| 减：营业外支出 | 505，412.92 | 4，155，034.06 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 490，066.00 | 4，142，634.06 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -20，920，639.68 | -67，938，369.45 |
| 减：所得税费用 | -2，340，302.09 | -6，430，172.60 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -18，580，337.59 | -61，508，196.85 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.131 | -0.435 |
| （二）稀释每股收益 | -0.131 | -0.435 |
（三）2009年度上市公司现金流量表
单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 333，666，241.16 | 537，781，973.32 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 155，530.15 | |
| 经营活动现金流入小计 | 333，666，241.16 | 537，937，503.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 261，890，795.51 | 436，581，460.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50，060，430.10 | 46，660，831.56 |
| 支付的各项税费 | 23，968，951.16 | 17，776，467.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26，066，504.64 | 28，699，235.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 361，986，681.41 | 529，717，995.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28，320，440.25 | 8，219，508.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 81，025.14 | 12，300.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 81，025.14 | 12，300.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7，562，100.00 | 2，123，405.00 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 7，562，100.00 | 2，123，405.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7，481，074.86 | -2，111，105.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 231，250，000.00 | 237，500，000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 221，457.80 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 231，471，457.80 | 237，500，000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 117，500，000.00 | 254，000，000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13，356，131.25 | 13，327，293.86 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 130，856，131.25 | 267，327，293.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 100，615，326.55 | -29，827，293.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 64，813，811.44 | -23，718，890.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38，316，363.28 | 62，035，253.95 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 103，130，174.72 | 38，316，363.28 |
二、标的资产财务会计信息
公司拟通过本次交易购买标的资产，希格玛已对建设集团2009年相关财务数据已经审计，并出具了希会审字（2010）0559号审计报告。
（一）2009年度建设集团资产负债表
1、2009年度建设集团合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 931，357，478.17 | 18，558，670.23 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 2，500，000.00 | - |
| 应收账款 | 254，189，078.68 | 189，459，204.70 |
| 预付款项 | 63，090，935.19 | 6，410，235.91 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 42，688，135.54 | 153，814，437.33 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 220，552，616.80 | 61，525，789.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 1，514，378，244.38 | 429，768，337.79 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 229，855，880.33 | 26，828，072.23 |
| 在建工程 | - | - |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 无形资产 | 367，985.30 | 74，645.88 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 8，100，935.02 | 1，106，817.33 |
| 递延所得税资产 | 9，050，449.21 | 9，300，614.67 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 247，375，249.86 | 37，310，150.11 |
| 资产总计 | 1，761，753，494.24 | 467，078，487.90 |
2009年度建设集团合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 472，326，925.65 | 155，596，011.77 |
| 预收款项 | 142，479，189.28 | 50，054，698.12 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 72，180，842.96 | 27，897，641.98 |
| 应交税费 | 65，169，346.59 | 31，154，528.78 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 125，005，928.45 | 58，772，495.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | -0.00 | - |
| 流动负债合计 | 877，162，232.93 | 323，475，376.49 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 877，162，232.93 | 323，475，376.49 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 800，000，000.00 | 100，521，379.13 |
| 资本公积 | -3，576，030.57 | 4，668，344.16 |
| 减：库存股 | - | - |
| 专项储备 | 22，591，442.41 | 411，343.40 |
| 盈余公积 | - | - |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 36，496，397.36 | 9，142，269.72 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 855，511，809.20 | 114，743，336.41 |
| 少数股东权益 | 29，079，452.11 | 28，859，775.00 |
| 所有者权益合计 | 884，591，261.31 | 143，603，111.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 1，761，753，494.24 | 467，078，487.90 |
注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）
2、2009年度建设集团母公司资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 600，127，322.29 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | 1，000，000.00 |
| 应收账款 | 69，578，323.17 |
| 预付款项 | 9，140，923.82 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 52，938，899.24 |
| 存货 | 50，083，236.66 |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 782，868，705.18 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | 218，825，492.22 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 166，223，298.96 |
| 在建工程 | - |
| 工程物资 | - |
| 固定资产清理 | - |
| 无形资产 | 304，307.10 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | 5，498，540.70 |
| 递延所得税资产 | 1，115，477.28 |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 391，967，116.26 |
| 资产总计 | 1，174，835，821.44 |
2009年度建设集团母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | 170，588，484.80 |
| 预收款项 | 28，469，044.36 |
| 应付职工薪酬 | 18，365，818.74 |
| 应交税费 | 8，048，920.87 |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 154，573，537.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 380，045，806.60 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 380，045，806.60 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | 800，000，000.00 |
| 资本公积 | 179.92 |
| 减：库存股 | - |
| 专项储备 | 4，485，665.84 |
| 盈余公积 | - |
| 未分配利润 | -9，695，830.92 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 794，790，014.84 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1，174，835，821.44 |
（二）2009年度建设集团利润表
1、2009年度建设集团合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 1，580，170，224.33 | 864，086，814.74 |
| 其中：营业收入 | 1，580，170，224.33 | 864，086，814.74 |
| 二、营业总成本 | 1，529，901，355.13 | 839，873，035.23 |
| 其中：营业成本 | 1，394，500，104.99 | 780，400，265.20 |
| 营业税金及附加 | 50，800，103.61 | 27，816，737.82 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 85，221，457.22 | 25，940，499.38 |
| 财务费用 | -763，447.15 | 642，414.69 |
| 资产减值损失 | 143，136.46 | 5，073，118.14 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 160，600.55 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 50，429，469.75 | 24，213，779.51 |
| 加：营业外收入 | 339，112.24 | 411，694.00 |
| 减：营业外支出 | 594，394.77 | 330，446.68 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 230，493.73 | 232，162.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 50，174，187.22 | 24，295，026.83 |
| 减：所得税费用 | 13，458，112.75 | 5，655，778.07 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* | 36，716，074.47 | 18，639，248.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36，496，397.36 | 19，179，473.76 |
| 少数股东损益 | 219，677.11 | -540，225.00 |
注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）
2、2009年度建设集团母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 255，020，292.75 |
| 减：营业成本 | 225，154，627.77 |
(下转B31版)