(上接B31版)

  ①西安重工装备制造集团有限公司

  重工装备公司成立于2009年11月，是煤化集团整合下属各矿务局机械板块而成立的公司，是煤化集团的全资子公司，主营业务为煤矿成套装备和工程机械的设计制造。

  ②陕西建设机械（集团）有限责任公司

  建机集团成立于1989年，2007年8月陕西建工集团总公司将其股权划转至煤化集团，目前公司为集团全资子公司，主营业务为金属结构产品、建筑门窗的生产、销售等。建机集团目前持有*ST建机24.95%的股权，为*ST建机的控股股东。*ST建机主营业务为沥青混凝土摊铺机、全液压稳定土拌合机、翻斗车等建设工程机械以及钢结构产品等。

  （5）煤化工板块基本情况

  根据业务性质、工艺技术路线、产品的关联性以及地域分布等因素，煤化工板块可以分为渭南煤化工板块、渭南煤焦化板块、陕北油化盐化板块、研发板块四个业务板块，上述各业务板块均由集团统一管理。其中渭南煤化工和煤焦化板块老企业较多，股权结构复杂，盈利能力较差；陕北油化盐化板块技术含量较高，盈利能力较强，但多处于前期建设阶段，产能和盈利能力尚未释放。

  （6）其他子公司及参股公司基本情况

  包括金融板块、发电板块、铁路物流板块等。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  煤化集团最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，煤化集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、 铜川矿务局

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有铜川局100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  铜川局前身为铜川煤矿。1955年，经燃料工业部西北煤矿管理局下发的《西北煤办密字第375号》文件批准，成立铜川矿务局。2003年7月6日，经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位：元

  ■

  上述数据显示，铜川局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。由于铜川局2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团，作为煤化集团的出资入股至陕煤股份，因此营业收入有所下降。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  铜川局最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，铜川局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、 陕西煤炭建设公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制图

  煤化集团拥有陕西煤炭建设公司100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  陕煤建司前身为“西北煤矿管理局建井工程处”，于1954年7月成立。1984年12月，企业更名为“陕西煤炭建设公司”。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位：元

  ■

  上述数据显示，陕煤建司近三年业务发展状况良好，主营业务收入大幅增加。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  陕西煤炭建设公司最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，陕西煤炭建设公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、 蒲白矿务局

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有蒲白矿务局100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  蒲白矿务局于1973年经陕西省革命委员会批准，在原蒲白煤矿建设指挥部的基础上组建。1984年经原煤炭部（84）煤办字第1511号文批准上划给煤炭部中国统配煤矿总公司直属。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位：元

  ■

  上述数据显示，蒲白局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。由于蒲白局2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团，作为煤化集团的出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此营业收入有所下降。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  蒲白矿务局最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，蒲白矿务局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、 澄合矿务局

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有澄合矿务局100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  1970年2月，经原陕西省革命委员会批准，成立澄合矿务局，属全民所有制企业。原隶属原陕西煤炭工业厅，2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位：元

  ■

  上述数据显示，澄合局近三年业务发展状况良好，主营业务收入大幅增加。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  澄合矿务局最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，澄合矿务局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  六、 韩城矿务局

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有韩城矿务局100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  1959年成立韩城矿务局筹备处。1963年，更名为韩城煤矿筹备处。1964年，撤销韩城煤矿筹备处，成立陕西省韩城煤矿。1970年12月26日，隶属煤炭部直接管理。1998年，由煤炭部划归陕西省管理。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  ■

  单位：元

  上述数据显示，韩城局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。由于韩城局2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团，作为煤化集团的出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此营业收入有所下降。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  韩城矿务局最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，韩城矿务局未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、 黄陵矿业集团有限责任公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制关系

  1、与实际控制人之间的股权控制关系图

  煤化集团拥有黄陵矿业集团有限责任公司100％权益。产权关系图见第一节“一、陕西煤业化工集团有限责任公司” “（二）收购人控制关系”第“2”部分图示。

  2、历史沿革

  1989年9月5日，原中国统配煤矿总公司、国家能源投资公司以中煤总基字第450号文件批复成立“黄陵矿区项目建设管理委员会”。

  1997年7月17日，煤炭工业部办公厅作出煤厅字[1997]第266号《关于黄陵矿区项目建设管理委员会更名为黄陵矿业有限责任公司的批复》，同意将“黄陵矿区项目建设管理委员会”更名为“黄陵矿业有限责任公司”。

  1999年8月31日，国家煤炭工业局、陕西省政府作出《关于印发陕西黄陵矿业有限责任公司下放地方管理交接纪要的通知》（煤办字[1999]第186号），将原煤炭工业部管理的黄陵矿业有限责任公司移交至陕西省人民政府管理。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函[2003]135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

  3、主要投资企业名录

  ■

  （三）主要业务及最近三年财务情况

  1、主要业务情况

  单位：元

  ■

  上述数据显示，黄陵矿业近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。由于黄陵矿业2008年末将煤炭主业无偿划转至煤化集团，作为煤化集团的出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此营业收入有所下降。

  2、最近三年主要财务情况

  ■

  （四）最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

  黄陵矿业集团有限责任公司最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

  （五）董事、监事、高级管理人员简要信息

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）在境内、境外上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，黄陵矿业集团有限责任公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）重组*ST建机，维护广大股东利益

  受金融危机影响及国内路面机械产品竞争加剧，*ST建机主要产品摊铺机等销售严重萎缩，净利润连续下滑。2005-2009年*ST建机净利润分别为：-4，964万元、-5，967万元、103万元、-6，151万元、-1，858万元。由于上市公司2008、2009年度连续亏损，2010年3月3日起上海证券交易所对其实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST建机”。2010年一季度，*ST建机净利润为-1，200.58万元。上市公司销售规模不断萎缩，已丧失市场竞争优势，直接影响到其持续经营能力。

  为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，作为*ST建机实际控制人的煤化集团拟以建设集团100%股权对上市公司进行资产重组，通过资产置换置出连续亏损的机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的矿山工程施工和工业与民用建筑施工类资产。本次收购完成后，将改善上市公司的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司广大股东权益。

  （二）实现煤化集团建设施工板块业务借壳上市，推动板块业务做大做强

  2009年，煤化集团为了理顺内部产权关系、核定集团国有资产，成立了建设集团对集团下属建设施工板块资产和业务进行了整合，并且开始独立运营，自主发展。

  通过本次收购，实现建设施工板块业务借壳上市，可以进一步优化资本结构，完善公司治理，增强融资能力，推动建设施工板块业务做大做强，实现国有资产的保值增值。

  （三）简化管理层级，提高决策效率

  *ST建机重组完成后，建设集团成为*ST建机的全资子公司，煤化集团对于建设板块经营性资产的管理，要通过建机集团、*ST建机、建设集团三个管理层级，决策效率较低。通过无偿划转，集团建设板块资产管理层级减少，有利于重新整合后的煤化集团建设板块更加快速地发展。

  二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，除参与上述收购方案外，煤化集团及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持或处置已拥有的*ST建机的股份。

  煤化集团及其一致行动人承诺，自资产置换和发行股份购买资产完成之日起三十六个月内，不会转让其在*ST建机拥有权益的股份（包括无偿划转和在*ST建机非公开发行中认购的全部股份），锁定期届满之后将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）已经获得的授权和批准

  1、2009年9月30日，煤化集团第一届董事会专题会议形成决议，拟对上市公司建机股份实施重组；

  2、2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团有限责任公司重组陕西建设机械股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发[2009]360号），省国资委按照有关规定对煤化集团《关于重组陕西建设机械股份有限公司的可行性报告》进行了预审核，原则同意了该可行性报告；

  3、2009年11月5日，上市公司第三届第十次董事会通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案；

  4、2010年5月4日，煤化集团第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于陕西建设机械（集团）有限责任公司持有陕西建设机械股份有限公司24.95%股权无偿划转至陕西煤业化工集团有限责任公司的议案》；

  5、2010年5月6日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议>的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。

  （二）尚需获得的授权和批准

  1、上市公司股东大会批准本次重组。

  2、陕西省国资委核准本次重组。

  3、中国证监会核准本次重组。

  4、国务院国资委批准本次无偿划转。

  5、中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益情况

  本次收购前，煤化集团通过其全资子公司建机集团间接持有*ST建机股份35，312，883股。本次收购完成后，煤化集团及其一致行动人合计将持有*ST建机112，049，517股股票，占*ST建机重组后总股本的51.33%。

  二、本次收购主要情况介绍

  *ST建机与煤化集团及其一致行动人于2009年11月5日签署了《资产重组及发行股份购买资产协议》并于2010年5月6日签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方约定：*ST建机以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；*ST建机向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次非公开发行股份的发行价拟采用*ST建机本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.22 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]2025、2028号评估报告，置出资产的评估值为27，585.75万元；标的资产建设集团净资产评估值为834，381，667.00元，剔除专项储备后的净资产评估值为829，896，001.16元。本次交易，上市公司将以价值275，857，485.06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485.06元的建设集团出资进行等额置换。上市公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值554，038，516.10元的建设集团出资，非公开发行股份的价格为7.22元/股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

  同时，为简化管理层级，提高决策效率，完成板块整合，煤化集团决定将原通过建机集团间接持有的*ST建机股份无偿划转至煤化集团直接持有。建机集团与煤化集团于2010年5月6日签署了《股份无偿划转协议》，双方约定：建机集团将其持有的*ST建机35，312，883股国有股份无偿划转至煤化集团。

  三、相关协议的主要内容

  （一）《资产重组及发行股份购买资产协议》的主要内容

  *ST建机与煤化集团及其一致行动人于2009年11月5日签署了《资产重组及发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：

  1、有关各方

  资产购买方（甲方）：*ST建机

  资产出售方（乙方）：煤化集团及其一致行动人

  2、标的资产的交易价值

  各方同意，本次重大资产重组置出资产和标的资产交易价格以陕西省国资委核准或备案的评估结果作为定价依据，协商确定。

  鉴于置出资产和标的资产的评估工作尚未完成，各方同意待《资产评估报告》确认的评估结果经陕西省国资委核准或备案后，各方根据评估结果签署相关补充协议，确定置出资产和标的资产的交易价格。

  3、支付方式

  各方同意，（1）置入资产与置出资产将进行等额置换。（2）*ST建机向煤化集团及一致行动人非公开发行股份，用以支付购买煤化集团及一致行动人所享有建设集团全部剩余出资的对价。

  各方同意，目标股份的发行价格为每股7.22 元，系根据为审议本次收购而召开的公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009 年11 月6 日）前20个交易日公司股票交易均价而确定。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依据相关规定对上述发行价格进行除权除息调整。

  4、本次重组的实施与完成

  各方同意：（1）本协议生效之日起60 日内，上市公司应向煤化集团递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并办理与置出资产有关的权属变更或过户手续；上市公司在本次非公开发行的股份完成验资手续之后，负责完成本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。（2）自本协议生效之日起60 日内，煤化集团及其一致行动人应将持有的用于购买上市公司非公开发行股份的建设集团股权变更登记至上市公司名下，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经上市公司同意可以相应顺延。

  置出资产的实际交割日为交易各方另行签署的置出资产交割确认文件签署日。

  标的资产的实际交割日为建设集团的全部股权变更登记至上市公司名下的变更登记日。建设集团应于交割日将本公司记载于其股东名册。上市公司于交割日成为建设集团的股东，合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。

  5、置出资产和标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  交易各方同意，（1）自评估基准日至交割日期间，置出资产因盈利而形成的净资产增加值归煤化集团享有，因亏损后形成的净资产减少值由煤化集团承担；（2）标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产因盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因亏损后形成的净资产减少值由煤化集团及其一致行动人按照在建设集团的按持股比例以现金补足。

  6、与资产相关的职工安置

  （1）置出资产涉及的职工安置

  根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的全部员工均由煤化集团接收，并与其签署劳动合同。该等员工的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利均统一按照煤化集团的制度执行。

  （2）标的资产涉及的职工安置

  标的资产为建设集团的全部股权，该公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更；故本次重组煤化集团及一致行动人不存在职工安置事宜。

  7、协议生效条件

  《资产重组及发行股份购买资产协议》应在各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章，并在下述条件全部满足或被有权一方适当放弃后生效：

  （1）上市公司的股东大会通过决议批准本次重组事项，且批准煤化集团及其一致行动人免于发出要约。

  （2）陕西省国资委批准本次重组。

  （3）中国证监会核准或同意本次重组。

  （4）中国证监会核准或同意煤化集团及一致行动人免于发出要约。

  （二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

  1、置出资产和标的资产的作价

  根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2010]2025号《资产评估报告书》，甲方拥有的置出资产截至评估基准日的总资产评估值为765，679，630元，负债评估值为489，822，144.94元，净资产评估值为275，857，485.06元。

  根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2010]2028号《资产评估报告书》，煤化集团及其一致行动人拥有的注入资产截至评估基准日的总资产评估值为1，214，427，473.60元，负债评估值为380，045，806.60元，净资产评估值为834，381，667元，减去专项储备（安全生产费）4，485，665.84元，注入资产的交易价格为829，896，001.16元。

  根据上述经陕西省国资委核准的评估报告，交易双方确认置出资产的交易价格为275，857，485.06元，注入资产的交易价格为829，896，001.16元。

  2、本次交易的对价及本次非公开发行股份

  （1）上市公司以拥有的价值275，857，485.06元的置出资产与煤化集团拥有的价值275，857，485.06元的置入资产进行等值置换。置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工装备制造集团有限公司新设的陕西建设机械有限公司接收。

  （2）煤化集团及其一致行动人以持有的价值554，038，516.10元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的股份。

  ①认购价格：因本次非公开发行前上市公司没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司及煤化集团及其一致行动人确认本次非公开发行价格为上市公司第三届第十次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，即人民币7.22元/股。

  ②煤化集团以持有的价值269，384，187.70元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的37，310，829股股份，不足认购一股的价值2.32元的建设集团股权，煤化集团无偿赠送给上市公司。

  ③铜川局以持有的价值83，238，568.92元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的11，528，887股股份，不足认购一股的价值4.78元的建设集团股权，铜川局无偿赠送给上市公司。

  ④陕煤建司以持有的价值51，951，489.67元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的7，195，497股股份，不足认购一股的价值1.33元的建设集团股权，陕煤建司无偿赠送给上市公司。

  ⑤黄陵矿业以持有的价值36，349，444.855元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的5，034，549股股份，不足认购一股的价值1.07元的建设集团股权，黄陵矿业无偿赠送给上市公司。

  ⑥韩城局以持有的价值23，237，088.03元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的3，218，433股股份，不足认购一股的价值1.77元的建设集团股权，韩城局无偿赠送给上市公司。

  ⑦蒲白局以持有的价值67，470，544.89元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的9，344，950股股份，不足认购一股的价值5.89元的建设集团股权，蒲白局无偿赠送给上市公司。

  ⑧澄合局以持有的价值22，407，192.03元的建设集团股权，认购上市公司非公开发行的3，103，489股股份，不足认购一股的价值1.45元的建设集团股权，澄合局无偿赠送给上市公司。

  ⑨上市公司本次非公开发行的股份总数为76，736，634股。

  ⑩上市公司、煤化集团及其一致行动人确认，建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。

  （三）《利润补偿协议》的主要内容

  各方经协商，就标的资产2010年度实际净利润数未达到《盈利预测报告》中的预测净利润数时，煤化集团及其一致行动人对上市公司进行补偿事宜达成如下协议：

  1、补偿内容

  ①根据《盈利预测报告》，煤化集团及其一致行动人拥有的标的资产建设集团2010年度预测的净利润为7，095.57万元。

  ②上市公司应当在本次交易实施完毕后的2010年度报告中单独披露净利润数与《盈利预测报告》中净利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  ③根据会计师事务所的专项审核意见，如果标的资产2010年度实际实现的净利润未达到《盈利预测报告》中预测的净利润数，则煤化集团及其一致行动人将对差额部分对上市公司进行现金补偿，并在会计师事务所专项审核意见出具后30日内支付，但因不可抗力导致的除外。

  ④如注入资产在2010年度未能完成交割，则煤化集团及其一致行动人应在标的资产交割后30日内，根据专项审核意见对上市公司进行补偿。

  2、生效

  本协议在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后发生法律效力。

  四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告签署之日，建机集团持有的*ST建机的股份为无限售条件的流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  五、本次收购非公开发行股份情况

  （一）本次发行股票的价格及定价原则

  本次发行价格为*ST建机第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009年11月9日），发行价格按定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股7.22元人民币。

  若*ST建机A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  （二）发行股票的种类和每股面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票每股面值人民币1元。

  （三）发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

  本次拟发行股份76，736，634股。本次发行后，上市公司总股本将增加至218，292，634股，本次发行股份数量占发行后总股本的35.15%。标的资产折股数不足一股的余额由*ST建机以现金向煤化集团返还，但最终以中国证监会核准的股数为准。

  本次发行后，预计股东持股结构变动如下：

  ■

  本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团仍为公司实际控制人，煤化集团及一致行动人合计持有上市公司112，049，517股，约占本次重组后总股本的51.33%。

  （四）本次发行股票的限售期

  如本次收购得以完成，煤化集团承诺，自本次收购完成之日起三十六个月内，不会转让其在*ST建机拥有权益的股份（包括无偿划转受让的股份和本次在*ST建机非公开发行中认购的全部股份），锁定期届满之后将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （五）发行前后上市公司的股权结构

  本次收购完成前上市公司总股本为141，556，000股，煤化集团通过全资子公司建机集团间接持有*ST建机35，312，883股，占总股本的24.95%，上市公司的控股股东为建机集团，实际控制人为煤化集团。本次重组后，上市公司的总股本将变更为218，292，634股。煤化集团及其一致行动人将合计持有上市公司112，049，517股，占总股本的51.33%，上市公司的控股股东变为煤化集团，实际控制人不发生变化。

  本次收购完成前，*ST建机的控制关系如下图所示：

  ■

  本次收购完成后，*ST建机的控制关系如下图所示：

  ■

  六、标的资产的基本情况

  （一）建设集团的基本情况

  中文名称：陕西煤业化工建设(集团)有限公司

  注册地址： 西安市经济技术开发区未央路138-1号中登大厦24层F1室

  主要办公地点：西安市凤城八路EE康城18号裙楼

  法定代表人：魏效农

  注册资本：800，000，000元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  成立日期：2009年2月4日

  营业执照注册号：610000100178473

  税务登记证号：610197684753651

  经营范围：矿建、化建、房建、安装、市政、路桥、隧道、桩基、施工设备租赁、地产、装饰装修、房地产开发、冶炼工程、水利水电工程、预拌商品混凝土、土石方工程、建筑智能化、环保工程施工、矿井地面生产服务、建筑科研（上述经营范围中，国家法律、法规和国务院决定规定必须报经批准的、凭许可证在有效期内经营）

  （二）建设集团历史沿革

  1、公司设立情况

  根据陕西省国资委《关于陕西煤业化工集团有限责任公司建筑施工产业重组整合方案的批复》（陕国资改革发[2008]501号），建设集团由煤化集团下属建筑施工产业重组而来。建设集团工商注册登记时间2009年2月4日。根据建设集团的章程规定，建设集团设立时的注册资本为3.5亿元人民币，由全体股东在2年内缴足。

  根据陕西华西会计师事务所有限责任公司出具的《陕西煤业化工建设（集团）有限公司（筹）验资报告》（陕华西验字（2009）第001号）显示，截至2009年2月1日，建设集团各股东缴纳了第一期出资，均为货币出资，具体情况如下：

  ■

  2、注册资本增资至17，776.12万元

  根据希格玛会计师事务所有限公司2009年8月18日出具的《验资报告》（希会验字[2009]079号）显示，煤化集团于2009年8月18日缴纳了2，776.12万元货币出资。

  由此，在煤化集团缴纳了本次出资后，建设集团各股东累计缴纳出资具体情况如下：

  ■

  3、注册资本增加至80，000万元

  根据建设集团2009年10月16日临时股东大会的决议，根据发展战略的需要，建设集团的注册资本增加至80，000万元，各股东同意放弃同比例增资的权利。

  根据希格玛会计师事务所有限公司2009年10月20日出具的《验资报告》（希会验字[2009]0102号）显示，截至2009年10月20日止，建设集团已收到各股东缴纳的实收资本62，223.88万元。其中：（1）申请设立时的注册资本第3期实收资本合计人民币17，223.88万元，各股东以货币出资3，750.00万元，股权出资9，332.81万元，实物（设备）出资4，141.07万元。（2）新增注册资本（实收资本）合计人民币45，000.00万元，各股东以货币出资42，283.17万元，股权出资2，716.83万元。截至2009年10月20日止，变更后的累计注册资本人民币80，000.00万元，累计实缴注册资本为人民币80，000.00万元，建设集团的实收资本80，000.00万元，占注册资本的100%。本次增资所涉及的股权出资已经全部过户至建设集团，相关设备出资已经双方交割完毕。

  由此，在建设集团各股东缴纳了本次出资后，建设集团各股东累计缴纳出资具体情况如下：

  ■

  （三）建设集团的产权和控制关系

  截至本报告书签署日，煤化集团及其一致行动人持有建设集团100%股权，煤化集团为建设集团的控股股东，陕西省国资委为建设集团的实际控制人。

  本次交易前，上市公司并未持有建设集团的股权；本次交易完成后上市公司将直接持有建设集团100%的股权。

  建设集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响建设集团资产独立性的条款或其他安排。

  （四）建设集团资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、建设集团的主要资产和权属

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中主要资产情况如下表：

  单位：元

  ■

  截至2009年12月31日，建设集团的资产总额为176，175.35万元：货币资金占52.87%，应收账款占14.43%、应收票据占0.14%，存货占12.52%，固定资产占13.05%，无形资产占0.02%。货币资金较高的原因见本章“十四、其他需要说明的情况”。

  存货原值合计22，273.51万元，其中：原材料占9.03%；周转材料占13.92%；工程施工（已完工未结算款）占53.52%；截至2009 年12月31日存货减值准备为218.25万元；存货净值为22，055.26万元。存货项目中，不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  固定资产账面价值合计22，985.59万元，其中：房屋建筑物占0.68%；机器设备占92.00%；运输工具占5.50%；电子设备占1.05%。固定资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  无形资产净值合计36.80万元，其中软件36.80万元，占100%。无形资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  固定资产中的机器设备均为建设集团实际占有并使用，房产均未设定抵押权或任何其他第三方权益，上述资产均为建设集团合法取得，不存在权属纠纷，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

  2、建设集团的主要负债情况

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中主要负债情况如下表：

  单位：元

  ■

  截至2009年12月31日，建设集团的负债总额为87，716.22万元，其中非流动负债金额为0元。流动负债中，应付账款占53.85%；预收款项占16.24%；应付职工薪酬占8.23%；应交税费占7.43%；其他应付款占14.25%

  3、建设集团的对外担保情况

  截至本报告书签署日，建设集团及其下属子公司不存在任何对外担保事项。

  （五）建设集团主营业务发展情况

  建设集团整合了煤化集团下属矿山工程施工和工业与民用建筑施工的资质、设备、技术、人才等资源优势，目前经营的主要业务包括：矿山工程施工、房屋建筑、机电设备安装等。建设集团成立后已逐渐发挥自身规模和专业化优势，营业收入不断增加，根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告和希会审字（2010）0679号盈利预测报告，建设集团2009年营业收入为15.8亿元，其中工程施工收入15.49亿元；2010年预计营业收入为31.61亿元，其中工程施工收入30.96亿元。建设集团在矿山工程施工领域具有较强的市场竞争力，能够为客户提供优质的建筑、工程产品及服务，其以陕西省省内市场为基础，同时拓展宁夏、内蒙古和新疆等西北市场。目前，建设集团已经开始大力拓展井巷掘进业务，由此将进一步增强建设集团的持续盈利能力，并提高公司利润率。

  （六）最近一年经审计的主要财务指标

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中资产总额为176，175.35万元，其中流动资产合计151，437.82万元、固定资产账面价值22，985.59万元、无形资产36.80万元；负债总额为87，716.22万元，其中流动负债87，716.22万元、长期负债0万元，归属于母公司所有者权益合计85，551.18万元。

  建设集团最近一年经审计的主要财务指标

  ■

  建设集团预计2010年度营业收入为316，096.88万元，比2009 年度营业收入增加158，079.86万元，增幅为100.04%。增长的主要原因是:（1）由于2009年度签订的南翼S1210工作面工程、西卓子煤矿工程、山阳煤矿工程、澄合西七路小区住宅楼、金水小区住宅楼、韩城采煤沉陷工程、西安雁鸿小区工程、白水县工人新村工程等大额合同的80%工程量基本在本年度完成，因此2010年度收入增长较大；（2）本年度新增荔枝园小区二期工程、新区铜煤1#2#小区工程、北元化工水泥厂土建二期工程、彬长矿区胡家河生产系统工程合同。根据合同约定，2010年度将完成70%-80%的工程量。

  根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2028号评估报告，截至2009年12月31日，建设集团净资产采用成本法的评估值为83，438.17万元；剔除专项储备后的净资产评估值为82，989.60万元。

  （七）本次交易对建设集团的评估情况

  中宇评估对建设集团纳入本次评估范围的相关资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用了成本法（又称资产基础法）和收益法。成本法评估结果为82，989.60万元，收益法评估结果为88，056.96万元，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

  1、成本法（又称资产基础法）

  （1）资产基础法评估结论

  截至评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，建设集团申报的纳入本次评估范围内经审计后的账面总资产为117，483.58万元，总负债为38，004.58万元，净资产为79，479.00万元；评估后总资产为121，442.75万元，总负债为38，004.58万元，净资产为83，438.17万元，剔除专项储备后的净资产为82，989.60万元，剔除专项储备后的净资产增值额为3，959.17万元，剔除专项储备后净资产增值率5.01%。详细评估情况请见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  （2）资产基础法评估结论与账面值比较变动情况及原因

  1）总资产评估值为121，442.75万元，与账面值117，483.58万元相比，评估增值3，959.17万元，增值率为3.37%。这主要是由于：

  A．流动资产评估值较其账面值增值6.29万元，增值率0.01%。主要为应收账款评估增值，其增值的主要原因为：

  企业计提的坏账准备略大于评估的坏账风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，形成增值。

  B．长期股权投资评估值较其账面值增值4，191.41万元，增值率为19.15%。其增值的主要原因为：

  建设集团对各子公司股权投资采用成本法核算，其账面价值均为初始投资额，投资后各子公司的盈余积累，并未在建设集团长期股权投资账面价值中体现。本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日评估后的净资产（不含专项储备）基础上，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值，与建设集团长期股权投资账面初始投资额相比形成较大增值。建设集团对各子公司长期股权投资及评估增值情况详见下表：

  单位:元

  ■

  C. 固定资产评估值较其账面值减值236.96万元，减值率为1.43%。减值的主要原因为：

  a、机器设备评估减值219.95万元，减值率为1.39%，主要原因是大部分矿建设备使用环境较差，设备实际勘察成新率比理论成新率低造成机器设备的评估减值。

  b、车辆评估减值7.23万元，减值率1.20%，主要原因是车辆更新较快，其购置价有一定降幅，引起车辆评估减值。

  c、电子设备评估减值9.81万元，减值率为5.71%，主要原因是电子设备更新换代较快，引起电子设备的评估减值。

  d、其他设备评估增值0.03万元，增值率5.08%，其他设备为企业在此核算的台球案和乒乓球案，企业计提折旧的年限较短，造成其他设备的评估增值。

  由于上述各项因素的综合影响，导致固定资产评估减值1.43%。

  D．递延所得税资产较其账面值减值1.57万元，减值率为1.41%。递延所得税资产由企业计提坏账准备形成，本次评估根据其形成的原因按照应收债权评估情况进行分析计算。

  2）剔除专项储备后的股东权益评估值为82，989.60万元，增值额为3，959.17万元，增值率5.01%。

  2、收益法

  截至评估基准日，建设集团股东全部权益价值采用收益法评估结果为88，056.96万元。

  收益法评估结果高于资产基础法的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径进行考虑的，收益法评估是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是建设集团拥有的如客户资源、人力资源、管理能力、施工质量等不可确指的无形资产和实体资产共同作用下的结果，是在审计后模拟的利润表及财务结构的基础上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与资产结构相匹配的折现率，从而折现确定建设集团的价值。预计建设集团经营前景良好，具有稳定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

  3、最终评估结论

  考虑到建设集团属建筑施工行业，受政策环境、行业投资规模和市场竞争等因素影响较大，同时其与股东单位的关联交易比例超过50%，中宇评估根据稳健性原则，认为资产基础法评估结果能够公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。于评估基准日2009年12月31日，在持续经营和公开市场前提下，建设集团股东权益（不含专项储备）价值为82，989.60万元。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表人）签名：

  陕西煤业化工集团有限责任公司

  2010年5月6日