第五届董事会第三十八次
会议决议公告
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2010-24
内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2010年 5月6日（星期四）下午14:00在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第五届董事会第三十八次会议。本次会议的通知于2010年4 月28日以电话形式通知各董事，应出席董事9名，实际出席8 名，公司董事潘燕明先生因出差未能参加本次会议，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场方式召开，以签字表决的方式形成了如下决议：
一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《内蒙古时代科技股份有限公司公司章程》的相关规定，公司第五届董事会任期已满。按照公司治理的要求，结合加强公司治理结构的实际需要，公司董事会将进行换届选举，组成公司第六届董事会。
根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。经公司董事会提名委员会提名，会议审议通过了第六届董事会候选人员为：濮黎明、林红卫、黄来云、王金马、楼东平、李权、徐茂龙、舒建、求嫣红。其中：徐茂龙、舒建、求嫣红为新提名独立董事候选人，李权为新提名董事后选人。董事候选人简历见附件。
公司第六届董事会候选人将提交公司2010年第二次临时股东大会审议表决，其中三名独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2010年第二次临时股东大会审议表决。
根据有关规定，为了确保公司董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任董事职务及董事会的相关职务。
对于上述董事候选人，公司独立董事表示同意并发表了独立董事意见。
同意票：8 票 ，反对票：0 票，弃权票：0 票
二、会议审议通过了《关于内蒙古时代科技股份有限公司购买绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14％股权的预案》，本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准（内容详见公司临2010-24号《内蒙古时代科技股份有限公司关于购买绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14％股权的公告》）
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
三、会议审议通过了《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保预案》，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生对本预案回避了表决。本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准（内容详见公司临2010－25号《内蒙古时代科技股份有限公司关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保公告》）。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
四、会议审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
会议决定公司将于2010年 5月24日下午14：00在公司绍兴管理总部会议室召开2010年第二次临时股东大会。具体内容详尽于公司2010年5月6日发布的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》
同意票：同意8票 ，反对票：0 票，弃权票：0 票
特此公告！
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十八日
附件一：
董事候选人简历
濮黎明先生，1966年出生，中共党员，大专学历。曾任浙江亚太布厂副总裁，现任公司董事长兼总经理，浙江绍兴昕欣纺织有限公司董事长,浙江众禾投资有限公司总经理。绍兴县人大代表、绍兴县青年企业家协会副会长。曾荣获第三届绍兴县劳动模范称号。其未持有公司股份，未曾受到证监会的处罚。
其与上市公司存在关联关系，其任职的浙江众禾投资有限公司为内蒙古时代科技股份有限公司的第一大股东、实际控制人。
黄来云先生，1962年出生，中共党员，助理工程师，现任公司董事。其与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
林红卫先生，1967年出生，中共党员，本科学历，机械工程师。2004年进入浙江四海氨纶纤维有限公司，现任公司董事，公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司总经理。其未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
王金马先生，1954年出生，中共党员，大专学历，工程类工程师。2004年进入绍兴昕欣纺织有限公司，现任公司董事，浙江绍兴昕欣纺织有限公司染厂厂长。其未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。其与公司控股股东存在关联关系，浙江绍兴昕欣纺织有限公司为浙江众禾投资有限公司的子公司。
李权先生，1972年出生，中共党员，现任浙江绍兴昕欣纺织有限公司印花分公司副总经理，其未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。其与公司控股控股存在关联关系，浙江绍兴昕欣纺织有限公司为浙江众禾投资有限公司的子公司。
楼东平先生，1965年出生，中共党员，本科学历。1986年任绍兴县律师事务所律师，1992年进入浙江越光律师事务所，现任该事务所主任律师，公司独立董事。其与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
附件二：
独立董事候选人简历
徐茂龙先生，1943年出生，中共党员，大专学历,经济师。曾任绍兴县农业合作银行董事长、总经理，绍兴县委常委、常务副县长。现任绍兴华源实业有限公司董事长，其与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
舒建先生，1955年出生，中共党员，研究生，经济师。曾任绍兴市都邦保险公司书记，现在安信农业保险公司绍兴支公司任职。其与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
求嫣红女士，1961年出生，中共党员，高级会计师职称。曾任绍兴市财税干部学校教师和教务室主任，1998年11月至今任绍兴市财税干部学校校长。其与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受到证监会处罚。
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-25
内蒙古时代科技股份有限公司
关于收购绍兴县旭成置业有限
公司剩余27.14％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
2、本次交易涉及的金额为：67,533,289.26元
3、本议案尚需经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、交易概述
1、交易内容： 2010年4月28日，本公司与周凤美女士签订了《股权转让合同》，本次的交易标的为公司子公司绍兴县旭成置业有限有限公司（下称旭成置业）27.14%的股权，收购价格为6754万元。本次收购完成后，旭成置业将成为本公司的全资子公司。
2、 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理》所规定的重大资产重组。本次交易的涉及交易金额为67,533,289.26元，占上市公司2009年经审计净资产的11.10％，本次交易涉及交易总资产为81,700,369.26元，占上市公司2009年经审计总资产的10.3％。
3、2010年4月28日，本公司五届董事会第三十七次会议对上述股权转让事项进行了审议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议以现场表决方式，9票同意，0票反对，0票弃权的表决结构通过了此项议案。本次股权收购议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
自然人：周凤美
性别：女
国籍：中国
家庭住址：浙江省杭州市萧山区新湾镇临江村新峰10组27号
最近三年职业和职务的基本情况：
2006-2009年7月在浙江勤业建设开发有限公司任销售员
2009年9月-2010年在绍兴县旭成置业有限公司任公司经理
2、交易对方核心企业及主要业务
周凤美女士拥有绍兴县旭成置业有限公司27.14%股份，旭成置业主要业务为房地产开发、销售。除参股旭成置业外，周凤美女士未从事其他任何业务，亦未控制其他任何企业。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
周凤美女士与上市公司及上市公司前十名股东间不存在《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的关联关系，除旭成置业将其拥有的19176平方米工业厂房按照每年360万元的租金，出租给上市公司外，周凤美女士在产权、业务、资产、债权债务、人员等均与上市公司及上市公司前十名股东间不存在任何关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的事项。
二、交易标的的基本情况
1、交易标的：周凤美女士持有的绍兴县旭成置业有限公司27.14%的股权。
2、绍兴县旭成置业有限公司于2009年7月2日在绍兴县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
3、其股东组成：本公司出资7286万元，持有72.86%的股权，周凤美女士出资2714万元，持有27.14%的股权。
4、企业法人营业执照注册号：330621000085034
行业类型及代码：房地产开发经营，K7210
四级房产资质资格。
5、注册地址：绍兴县安昌镇安华路口
6、法定代表人：娄连根
7、注册资本：10000万元人民币
8、经营范围为：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目）
9、截至目前绍兴县旭成置业有限公司取得的相关资质证书如下：
| 资质证书 | 编号 | 有效期 |
| 国有土地使用证 | 绍兴县国用（2009）第14-220号 绍兴县国用（2010）第14-9号 | 至2048年2月18日 至2080年1月18日 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330621201000009号 地字第330621200900125号 | |
| 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 绍县资质20094194 | 至2012年5月31日 |
10、截至2009年12月31日拟置入资产的财务状况
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 212,537,355.68 |
| 负债总额 | 52,200,000.00 |
| 净资产 | 160,337,355.68 |
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 营业外收入 | 470,000.00 |
| 净利润 | 337,355.68 |
11、根据具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构－北京中和谊资产评估有限责任公司于2010年1月20日出具了中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告，该公司的评估结果如下：
| 项目 | 账面值 | 评估价值 |
| 资产总额 | 212,537,355.68 | 301,033,048.13 |
| 负债总额 | 52,200,000.00 | 52,200,000.00 |
| 应收账款总额 | 38,976,105.00 | 38,976,105.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁等） | 62,500,000.00 | 62,500,000.00 |
| 净资产 | 160,337,355.68 | 248,833,048.13 |
注：评估增值的详细内容请见于2010年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换的公告》
中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告详细内容请见于2010年1月22日刊登在巨潮资讯网的《关于绍兴县旭成置业有限公司拟进行资产置换项目资产评估报告书》
12、该标的股权不存在质押等其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施，公司无有优先受让权的其他股东。
三、交易协议的主要内容
1、协议的主要条款
（1）交易金额：本公司以货币方式购买周凤美女士持有的旭成置业27.14%股权，转让价款为6754万元。
（2）支付方式：股权转让协议签署同时，本公司向周凤美女士支付50%的股权转让款；剩余50%的股权转让款在办理目标股份过户的同时，由本公司向周凤美女士全部付清。本次股权转让所涉及的相关税费，由交易各方根据法律法规的相关规定各自承担。
（3）资产交割：周凤美女士在合同生效后，按照合同约定的条款，会同本公司办理股权过户登记手续，股权过户登记手续完成时为资产交割完毕。
（4）合同的生效条件和生效时间：合同在各方及法人代表或者授权代表签署后成立，并经本公司股东大会审议通过后生效。除需经股东大会审议通过外，协议不附有其他生效条件和期限。
（5）周凤美女士承诺：在股权转让协议签署日至股权转让实施完成日期间，不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或包含禁止或限制性拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各形式的法律文件。在股权转让过程中，将全力配合本公司办理股权过户手续。
2、交易定价依据
本次股权转让以北京中和谊资产评估有限责任公司于2010年1月20日出具了中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告的评估值为定价基础。
3、收购款项的资金来源
本次收购涉及款项的来源为集团公司的自有资金。
四、涉及交易股权的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。
五、本次交易的目的和对公司的影响
2010年1月20日，公司召开了五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让募集资金投向暨关联交易的议案》，并经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。公司通过该议案拥有了绍兴县旭成置业有限公司72.86%的股份。绍兴县旭成置业有限公司目前有两个房地厂项目—旭成花园小区和古镇风情小区正在启动期间，正在积极的做好施工前的准备工作。
本次股权收购款全部来自公司的自有资金，不会对公司的持续经营能力及公司的财务状况产生不良影响。且本次股权收购完成后，旭成置业将成为本公司的全资子公司，将有利于公司资产的完整性，加大公司对地产行业的投入，加强对旭成置业的控制，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响；同时将有利于完善公司的业务布局，进一步优化资源配置，提高资源利用效率，增强公司的盈利能力，本次进行的股权收购行为有利于公司地产业务的发展。
六、公司独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股权的议案》，发表以下独立意见：
（一）、本次股权收购的定价依据为具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构—北京中和谊资产评估有限责任公司于2010年1月20日出具的中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告，交易价格为评估值乘以绍兴县旭成置业剩余27.14%股权的比例予以确定，我们认为该股权收购的定价合理。
（二）、本次股权收购程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（三）、本次股权收购完成后，绍兴县旭成置业有限公司将成为公司的全资子公司，有利于公司资产的完整性，对公司未来的财务状况和经营收入带来积极影响。本次股权转让的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的持续经营能力和公司的财务状况产生不良影响。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
2、本公司与周凤美女士签订的《股权转让合同》；
3、北京中和谊资产评估有限责任公司中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二 O一O年五月六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-26
内蒙古时代科技股份有限公司
关于为浙江四海氨纶纤维有限
公司提供关联担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称：四海氨纶）
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度不超过壹亿元，截止目前公司累计向四海氨纶提供的担保为：0元。
本次是否有反担保：有 浙江众禾投资有限公司承诺为本次四海氨纶的银行贷款做反担保。
截止本报告公告日，公司对外担保累计数量为零。
对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概述
公司控股子公司绍兴县旭成置业有限公司拟为浙江四海氨纶纤维有限公司的银行借款提供壹亿元担保，浙江四海氨纶纤维有限公司为公司参股子公司，其实际控制人为本公司控股股东浙江众禾投资有限公司，故本次担保构成关联交易。
本次担保的涉及额度为壹亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.4%，包括本次担保，公司对外担保累计数量为壹亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.4%。
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了该项担保预案，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生进行了回避，其他非关联董事就该项关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见，该项担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
浙江四海氨纶纤维有限公司，其基本情况如下：
公司性质：有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴县安昌工业园区
法定代表人：寿浩良
注册资本：肆仟万美元
经营范围为：生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品。
浙江四海氨纶纤维有限公司是本公司参股公司，其股东构成为：本公司持有四海氨纶43.415%股份，本公司控股股东浙江众禾投资有限公司持有四海氨纶28.835%，英属维尔京群岛晓一股份有限公司持有四海氨纶27.75%的股份。因英属维尔京群岛晓一股份有限公司为濮黎明先生一人独资公司，故四海氨纶的实际控制人为浙江众禾投资有限公司，本次担保构成关联担保。
截止2009年12月31日，浙江四海氨纶纤维有限公司资产总额为87,461.84万元，负责总额为56,282.67万元，净资产为31,179.17万元，营业收入30,886.73万元，营业利润为9,010,643.10元,本期净利润为990,29万元，其资产负债率为64.35%。
三、担保人基本情况
绍兴县旭成置业有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：绍兴县安昌镇安华路口
法定代表人：娄连根
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目），截止2009年12月31日，公司总资产212,537,355.68元，净资产为160,337,355.68元，净利润为337,355.68元。
四、担保的主要内容
因经营发展需要，公司控股子公司绍兴县旭成置业有限公司拟为公司参股子公司浙江四海氨纶纤维有限公司向绍兴银行股份有限公司、交通银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、中信银行股份有限公司绍兴轻纺城支行、中国农业银行股份有限公司安昌支行申请不超过壹亿元的贷款提供连带责任担保。本公司控股股东浙江众禾投资有限公司也为该担保提供反担保。
其6500万贷款的担保期限为一年，3500万贷款的担保期限为一年以内。
五、对外担保数量
截止目前（不包括本次担保），公司对外担保总额为0万元，占公司净资产的0%，公司及公司控股子公司为控股股东担保0万元，占公司净资产的0%，无逾期担保情况。
六、公司董事会意见
公司控股子公司绍兴县旭成置业有限公司拟为公司参股子公司浙江四海氨纶纤维有限公司银行借款壹亿元提供担保额度，董事会认为，绍兴县旭成置业有限公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保不存在风险。
被担保公司浙江四海氨纶纤维有限公司为本公司重要参股子公司，本公司持有43.415%股权，经营业绩良好，公司控股子公司为其提供担保不存在风险。对于该笔担保浙江众禾投资有限公司也为其进行反担保，公司在与各银行签署贷款合同的同时，将会与浙江众禾投资有限公司签署反担保合同。
上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。
等公司与有关银行签署相关贷款协议之后，公司董事会将公告关联担保的进展公告。
七、公司独立董事意见
根据中国证监会、银监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古时代科技股份有限公司》及公司对外担保的相关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，在审阅《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保的议案》相关文件后，我们对公司五届董事会第三十八次会议审议的关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保事项发表如下独立意见：
本次担保的对象系公司的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司，上述被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，在审议该议案时，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生回避表决，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。公司为浙江四海氨纶纤维有限公司拟向绍兴银行股份有限公司、交通银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、中信银行股份有限公司绍兴轻纺城支行、中国农业银行股份有限公司安昌支行申请不超过壹亿元的贷款提供连带责任担保，符合浙江四海氨纶纤维有限公司正常生产经营的需要。本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其他股东的利益。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，经对浙江四海氨纶纤维有限公司的近期经营状况和财务状况进行了解，我们认为贷款主要是为了满足浙江四海氨纶纤维有限公司日常流动资金需求，并且浙江众禾投资有限公司为此进行了反担保，浙江众禾投资有限公司承诺若浙江四海氨纶纤维有限公司到期未能偿还贷款，浙江众禾投资有限公司将代为偿付，不会损害本公司的利益，也不会损害本公司的独立性。
我们同时也提醒公司，加强对外担保管理，控制和降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年五月六日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2010-27
内蒙古时代科技股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2010年5月24日（星期一）下午 14：00时
（二）召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司绍兴管理总部会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票表决
（五）出席对象：
1、截至2010年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
以上议案采取累积投票方式选举。
3、审议《关于公司收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股份的议案》
4、审议《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保的议案》
详细内容请详见2010年5月7日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场股东大会登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间： 2010年5月21日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00以前登记。
（三）登记地点：公司绍兴管理总部。
（四）受托行使表决权人需登记及参会提交文件要求：
（1）法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席者身份证办理登记。
（2）个人股东持本人身份证、证券账户、持股凭证办理登记。
（3）代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡、持股凭证办理登记。
（4）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，并于会议当日提交上述第1或2项文件。
（五）授权委托书
见附件。
四、其他事项
1、会议联系人：董宋萍
电话：0575-81182951
传真：0575-81182950
地址：浙江绍兴柯桥时代广场H 座19楼西
邮编：321000
2、参加会议股东其住宿、交通费用自理。
3、备查文件：关于提案内容请详见《公司五届董事会第三十八次会议决议公告》、《内蒙古时代科技股份有限公司关于收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股份的公告》、《内蒙古时代科技股份有限公司关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联对外担保的公告》。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月六日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
委托人名称（姓名）：
注册号（身份证号）：
股东账号： 持股数：
受托人姓名：
身份证号码：
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古时代科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的表指示；
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于公司董事会换届选举议案》 | 本议案实施累计投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | ||
| 1.1 | 选举濮黎明先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.2 | 选举林红卫先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.3 | 选举黄来云先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.4 | 选举王金马先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.5 | 选举李权先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.6 | 选举楼东平先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1.7 | 选举徐茂龙先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 1.8 | 选举舒建先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 1.9 | 选举求嫣红女士为公司第六届董事会独立董事 | |||
2 | 《关于公司监事会换届选举议案》 | 本议案实施累计投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | ||
| 2.1 | 选举肖如根先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 2.2 | 选举丁立权先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 3 | 《关于公司收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股份的议案》 | |||
| 4 | 《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保的议案》 | |||
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人（签名或盖章）
年 月 日
说明：1、本授权委托书复印有效。
2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后寄至本公司。
3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-28
内蒙古时代科技股份有限公司
五届监事会第二十六次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2010年5月6日（星期四 ）下午14：30时在公司绍兴管理总部会议室召开了第五届监事会第二十六次会议。本次会议的通知于2010年4月28日以书面和电话形式通知各监事。会议以现场表决方式召开，应参加监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事长肖如根先生主持。会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过议案情况：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》和《内蒙古时代科技股份有限公司公司章程》的有关规定，经本公司第五届监事会推荐，现提名肖如根先生、丁立权先生为公司第六届监事会监事候选人。（简历详见附件）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了会议审议通过了《关于内蒙古时代科技股份有限公司购买绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14％股份的议案》，本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准（内容详见公司临2010-24号《内蒙古时代科技股份有限公司关于购买绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14％股权的公告》）
监事会认为：公司收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%的股权，有利于公司资产的完整。通过本次股权收购之后，绍兴县旭成置业有限公司将成为公司的全资子公司，有利于加强公司对其的控制。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保预案》，本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准（内容详见公司临2010－25号《内蒙古时代科技股份有限公司关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保公告》）。
监事会认为：浙江四海氨纶纤维有限公司是本公司的参股公司，本公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保是在公平、互利的基础上进行的，没有侵占其他股东的利益，其符合浙江四海氨纶纤维有限公司正常生产经营的需要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
内蒙古时代科技股份有限公司
监 事 会
二○一〇年五月六日
附件：第六届监事会监事候选人简历
1、肖如根先生，男，1945年出生，中共党员，初级会计师。1995年曾任浙江省绍兴市安昌镇农业机械厂会计。1998年进入浙江四海氨纶纤维有限公司，现任该公司会计，内蒙古时代科技股份有限公司第五届监事会监事。其未持有公司股份，未曾受到证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、丁立权先生，男，1972年出生。曾任江苏美乐地房地产开发有限公司任采购经理，现在内蒙古时代科技股份有限公司任职。其未持有公司股份，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
内蒙古时代科技股份有限公司独立董事
关于收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于收购绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股权的议案》，发表以下独立意见：
（一）、本次股权收购的定价依据为具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构—北京中和谊资产评估有限责任公司于2010年1月20日出具中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告，交易价格为评估值乘以绍兴县旭成置业有限公司剩余27.14%股权的比例予以确定，我们认为该股权收购的定价合理。
（二）、本次股权收购程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（三）、本次股权收购完成后，绍兴县旭成置业有限公司将成为公司的全资子公司，有利于公司资产的完整性，对公司未来的财务状况和经营收入带来积极影响。本次股权转让的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的持续经营能力和公司的财务状况产生不良影响。
独立董事签名：
戴 焕 忠
洪 玫
楼 东 平
二0一0年五月六日
内蒙古时代科技股份有限公司
独立董事关于关联担保的独立意见
根据中国证监会、银监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古时代科技股份有限公司》及公司对外担保的相关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，在审阅《关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保的议案》相关文件后，我们对公司五届董事会第三十八次会议审议的关于为浙江四海氨纶纤维有限公司提供担保事项发表如下独立意见：
本次担保的对象系公司的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司，上述被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，在审议该议案时，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生回避表决，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。公司为浙江四海氨纶纤维有限公司拟向绍兴银行股份有限公司、交通银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、中信银行股份有限公司绍兴轻纺城支行、中国农业银行股份有限公司安昌支行申请不超过壹亿元的贷款提供连带责任担保，符合浙江四海氨纶纤维有限公司正常生产经营的需要。本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其他股东的利益。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，经对浙江四海氨纶纤维有限公司的近期经营状况和财务状况进行了解，我们认为贷款主要是为了满足浙江四海氨纶纤维有限公司日常流动资金需求，并且浙江众禾投资有限公司为此进行了反担保，浙江众禾投资有限公司承诺若浙江四海氨纶纤维有限公司到期未能偿还贷款，浙江众禾投资有限公司将代为偿付，不会损害本公司的利益，也不会损害本公司的独立性。
我们同时也提醒公司，加强对外担保管理，控制和降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
独立董事：戴 焕 忠
洪 玫
楼 东 平
二0一0年五月六日
内蒙古时代科技股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》等有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，发表以下独立意见：
我们认为本次公司董事会的换届选举程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。同时，经我们审阅濮黎明先生、林红卫先生、黄来云先生、王金马先生、楼东平先生、李权先生6名董事候选人及徐茂龙先生、舒建先生、求嫣红女士3名独立董事候选人的履历，认为9名候选人符合公司独立董事的任职资格，且3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司章程》的规定。因此，同意将该《关于董事会换届选举的议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议并选举。
独立董事：楼东平
戴焕忠
洪玫
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年五月六日