股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2010-015

江苏炎黄在线物流股份有限公司

七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏炎黄在线物流股份有限公司（简称“公司”）已于2010年5月3日向各位董事发出召开七届董事会第十二次会议的通知，并于2010年5月6日在公司召开。会议由董事长卢珊女士主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，人员分别是：卢珊女士、李世界先生、王宏先生、王斌先生、胡约翰先生（独立董事）、张国和先生（独立董事）、朱建忠先生（独立董事），本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议表决通过如下议案：

一、《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案》

根据常州市城市建设总体规划要求，常州市土地收购储备中心（以下简称“土地收储中心”）拟对公司拥有的位于常州市花园路59号公司地块国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物按照规定实施收储。该地块国有土地使用权总面积为107,257.37平方米，已由具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司进行了评估，并出具了苏华评报字（2010）第004号评估报告，以2010年1月28日为评估基准日，评估总价格为11,930.90万元。

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《江苏省土地管理条例》、《常州市区土地收购储备管理办法》等法律法规的有关规定，土地收储中心与公司协商，公司董事会拟同意土地收储中心对我公司该地块国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物实施收储，土地收储中心为此拟向公司支付总计约13,354万元的补偿款。

表决结果：同意：7 票 ；反对：0 票； 弃权：0 票

本议案需股东大会审议。

2、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次收储相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会按照常州市市政规划配合收储中心办理上述收储的相关事宜（包括但不限于如签订有关协议等），公司与有关方面签订的相关协议，在本议案通过股东大会后生效。

表决结果：同意：7 票 ；反对：0 票； 弃权：0 票

本议案需股东大会审议。

3、审议通过《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7 票 ；反对：0 票； 弃权：0 票

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一零年五月七日

股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2010-016

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于召开公司2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2010年5月22日上午10：00

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场表决

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2010年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

(3)公司律师等。

二、会议审议事项：

1、《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次收储相关事宜的议案》

以上提案内容刊登在2010年5月7日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。

2、登记时间：2010年5月20日

3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1）委托人的股东账户卡复印件；

2）委托人在股权登记日的持股证明；

3）委托人的授权委托书；

4）受托人的身份证复印件。

四、会议其他事项

1、会议联系方式：

地 址：江苏常州新北区太湖东路9-2号创意B座806 室

单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

邮政编码：213022

联系电话：（0519）85130805、85119993

传 真：（0519）85130806

联 系 人：卢珊、封永红

2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

五、授权委托书

见附件。

特此通知

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一零年五月七日

附件：

江苏炎黄在线物流股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案》
2	《关于提请股东大会授权董事会办理本次收储相关事宜的议案》

注：请在相应的表决意见项下划"√"。

委托人股东账户号码：

委托人持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报或复印均有效。）

股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2010-017

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于同意对公司相关地块进行收储的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据常州市城市建设总体规划要求，常州市土地收购储备中心拟对公司拥有的位于常州市花园路59号公司地块国有土地使用权和及土地上(含地面上下)的全部附着物实施收储。该地块国有土地使用权总面积为107,257.37平方米，已由具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司进行了评估，并出具了苏华评报字（2010）第004号评估报告，以2010年1月28日为评估基准日，评估总价格为11,930.90万元。

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《江苏省土地管理条例》、《常州市区土地收购储备管理办法》等法律法规的有关规定，常州市土地收购储备中心（以下简称“土地收储中心”）与公司就相关土地收储事宜进行了协商。因该事项属于重大资产出售，公司2010年5月6日召开的七届董事会第十二次会议同意将上述土地收储事宜提交公司2010年第一次临时股东会审议。在股东会审议通过后，公司将与常州土地储备中心签署相关协议。该交易达成后，公司可从土地收储中心收取13,354万元的补偿款。

2、因常州土地储备中心非本公司关联法人，本次交易行为不构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次交易事宜还需提交公司股东大会审议通过。

3、公司独立董事认为：董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定；未发现董事会存在违反诚信原则的情形；此次交易不是关联交易；此次交易的价格、定价方式是有依据的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

二、交易对方的基本情况

1、单位名称：常州市土地收购储备中心

2、法定代表人：王晓友

3、住所：常州市怀德中路38号

  4、宗旨和业务范围：受政府委托对开发区内土地收购储备、供地、基础设施建设。

常州市土地收购储备中心是政府机关，与公司实际控制人及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的位于常州市花园路59号，国有土地使用权总面积为107,257.37平方米，已由具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司进行了评估，并出具了苏华评报字（2010）第004号评估报告，以2010年1月28日为评估基准日，评估总价格为11,930.90万元。上述国有土地使用权及其地上附着物产权合法，未设定他项权利。具体内容刊登在2010年5月7日深圳巨潮资讯网。

项 目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产
非流动资产	5,482.13	11,930.90	6,448.78	117.63
其中：长期股权投资
投资性房地产
建 筑 物	1,892.76	3,095.41	1,202.65	63.54
设 备
在建工程
无形资产	3,589.37	8,835.49	5,246.12	146.16
其中：土地使用权	3,589.37	8,835.49	5,246.12	146.16
资产合计	5,482.13	11,930.90	6,448.78	117.63

四、交易合同的主要条款

1、对收储土地的补偿：上述地块收储补偿款总计壹亿叁仟叁佰伍拾肆万元整（13,354万元）；

2、定价依据：以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第004号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协商确定的意向性收储价格。

3、收储土地的移交：

公司应保证2010年6月30日前上述地块内无租赁户。土地收储中心将按规定将该地块提交土地市场上市，在该地块挂牌成交后3个月内，公司应将该地块交付给土地收储中心。地块交付前，公司须将被收购地块上附着物内的动产全部腾空，并确保地上附着物结构不变、完好，门窗齐全，地上地下、室内室外水电设施基本完善，并撤离全部人员；

公司将被收购地块交付给土地收储中心时，由土地收储中心按上述条款的要求进行验收，并办理书面交接手续。如公司不能按上述要求交地，则收储协议解除；

收储协议生效后30日内，公司应将被收购地块的土地使用权证书（原件），房屋产权证书（原件）解除抵押等他项权利后交给土地收储中心。

4、付款方式：土地收储交接手续完成后10日内，土地收储中心一次性向公司支付上述地块收储补偿款13,354万元。

五、交易的原因及对公司的影响

根据常州市城市规划要求，常州市土地收购储备中心拟对公司拥有的位于常州市花园路59号公司地块国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储。若本交易经公司股东大会审议通过并与土地收储中心最终达成协议后，该交易将进一步盘活了公司资产，为后续的资产重组创造有利条件，本次土地收储预计增加本期约7,800万元营业外收入。

六、协议的审议程序

1、公司于2010年5月6日召开七届董事会第十二次会议同意将上述土地收储事宜提交公司2010年第一次临时股东会审议，在股东会审议通过后公司将与常州土地储备中心签署相关协议。

2、因常州土地储备中心非本公司关联法人，本次交易行为不构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次交易事宜还需提交公司股东大会审议通过。

3、独立董事出具的独立意见

公司七届董事会第十二次会议审议通过了《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司花园路59号土地使用权及相关附着物的议案》，公司董事会已向我们提交了此议案的相关资料，我们进行了审阅并就有关问题进行了询问，认为董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定；未发现董事会存在违反诚信原则的情形；此次交易的价格、定价方式是有依据的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

4、交易的必要性、合理性和公允性

公司重大资产重组以上市公司不构成业务反向收购方式编制了备考财务合并报告，合并中未确认商誉，但由于上市公司拥有该地块使用权，对不构成业务的认定存在不确定性，因此，公司处置该地块既盘活了公司资产，也推进了公司重大资产重组工作。本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第004号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协商确定的意向性收储价格，并按规定履行了相关程序，不存在损害其他股东的利益。

七、备查文件

1、公司七届董事会第十二次临时会议决议；

2、独立董事意见

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一零年五月七日