股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-015

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第九次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议的通知于2010年5月3日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2010年5月6日以传真通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于取消公司2010年4月15日公告<株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开公司2009年年度股东大会通知>的议案》；

表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于修改2009年度利润分配预案的议案》；

公司于2010年4月13日召开了第五届董事会第七次会议，通过了《2009年度利润分配预案》，具体内容为：“经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为 95,477,008.78元，根据公司章程规定，公司提取法定公积金7,704,781.22元后，2009年度实现的可供分配的利润为87,772,227.56元，加上上次分配后结转的未分配利润99,115,772.89元，本次可供股东分配的利润为186,888,000.45元。2009 年度利润分配预案为：以公司2009年末总股本204,355,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配30,653,280.00元，剩余未分配利润156,234,720.45元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本” 。之后, 公司于2010 年4 月16 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2010）442号】。基于公司目前生产经营的实际需要, 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑, 根据《证券发行与承销管理办法》等规定, 经慎重讨论后, 公司拟对第五届董事会第七次会议审议通过的公司2009年度利润分配预案进行修改, 修改后的公司2009年度利润分配预案为: “经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为 95,477,008.78元，根据公司章程规定，公司提取法定公积金7,704,781.22元后，2009年度实现的可供分配的利润为87,772,227.56元，加上上次分配后结转的未分配利润99,115,772.89元，本次可供股东分配的利润为186,888,000.45元。2009 年度利润分配预案为：不分配、不转增。”

公司独立董事对此发表的独立意见如下：

公司董事会修改提出的2009 年度利润分配预案为不分配、不转增，该决定是基于公司目前生产经营的实际需要, 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑。因此，我们同意本次董事会提出的2009 年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司2009 年度股东大会审议。

在本次非公开发行股票方案实施完毕后, 公司将继续执行适宜的股利分配政策, 并且公司将根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定在2010 年中期提出新的利润分配预案。新预案中每股分配现金股利金额将不低于原利润分配预案中的每股分配现金股利金额，并尽快召开董事会、股东大会审议和实施。公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司已表示,其将在公司股东大会上对上述2010年中期分配方案投赞成票。

本议案尚须经2009年度股东大会审议表决通过。

表决结果：15票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了《关于修正公司2009年度董事会工作报告的议案》；

鉴于公司董事会已对公司2009年度利润分配预案进行了修改，因此，公司拟根据上述修改后的公司2009年度利润分配预案相应修改公司《2009年度董事会工作报告》中有关2009年度利润分配的表述，其他内容不变。

本议案尚须经 2009年度股东大会审议通过。

表决结果：15票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议通过了《关于修正2009年度报告及摘要的议案》；

鉴于公司董事会已对公司2009年度利润分配预案进行了修改，因此，公司拟根据上述修改后的公司2009年度利润分配预案相应修改公司《2009年度报告》及摘要中有关2009年度利润分配的表述，其他内容不变。

本议案尚须经 2009年度股东大会审议通过。

表决结果：15票同意， 0票反对， 0票弃权。

五、审议通过了《关于召开2009 年度股东大会的议案》。

由于公司2010年4月15日公告的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开公司2009年年度股东大会的通知》中涉及的多项议案需要调整，因此拟取消此次年度股东大会通知，并在修改完善《关于修改2009年度利润分配预案的议案》、《关于修正公司2009年度董事会工作报告的议案》和《关于修正2009年度报告及摘要的议案》等相关议案后发出新的召开2009年度股东大会的通知。2009年度股东大会拟定于2010年6月3日召开，会议通知详见公司同日公告的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于取消原<株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知>、发布新的2009年度股东大会的通知》。

表决结果：15票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二0一0年五月六日

股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-016

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于取消原《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》、发布新的2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2010年4月15日公告了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》，由于通知中涉及的部分议案需要调整，故取消原年度股东大会通知。公司2010年5月6日召开的第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了新的2009年年度股东大会的通知，现就召开2009年年度股东大会的有关事项公告如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2010年6月3日上午9时

●股权登记日：2010年5月28日

●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、时间：2010年6月3日上午9时

2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园2楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

序号	会议议程
1	审议公司2009年度报告及摘要
2	审议公司2009年度董事会工作报告
3	审议公司2009年度监事会工作报告
4	审议公司2009年度独立董事述职报告
5	审议公司2009年度财务决算报告
6	审议公司2009年度利润分配预案
7	审议公司关于调整董事、监事津贴的议案
8	审议公司关于修改公司章程的议案
9	审议公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案
10	审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案
11	审议公司关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的议案
12	审议公司关于续聘会计师事务所的议案

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2010年5月28日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年6月2日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。

2、登记时间：2010年5月31日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。

3、登记地点：本公司规划证券部

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部

邮编：412007

联系人：胡志强 林芳

联系电话：0731-22837786

传真：0731-22837888

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

1、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2010年5月6日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

2009年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年6月3日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议公司2009年度报告及摘要
2	审议公司2009年度董事会工作报告
3	审议公司2009年度监事会工作报告
4	审议公司2009年度独立董事述职报告
5	审议公司2009年度财务决算报告
6	审议公司2009年度利润分配预案
7	审议公司关于调整董事、监事津贴的议案
8	审议公司关于修改公司章程的议案
9	审议公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案
10	审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案
11	审议公司关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的议案
12	审议公司关于续聘会计师事务所的议案

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）