第四届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2010-018
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十次会议于2010年5月7日上午8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼＃5会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，王厚宝独立董事因出差未能与会，特于会前审议有关议案，并委托于从滨独立董事代表表决及发表意见。公司监事会成员、高管人员及独立财务顾问等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司董事会认为本次重大资产重组中公司向中车汽修（集团）总公司出售公司名下全部资产及负债构成关联交易。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于〈青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
经逐项表决，通过关于《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本次公司向青岛齐华投资控股有限公司发行股份购买资产方案由董事会逐项表决，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为青岛齐华，青岛齐华以其持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（四）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即7.95元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（五）拟购买资产的交易价格
本次拟向青岛齐华购买资产以2010年3月31日为评估基准日的预估值为13亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（六）发行数量
本次拟向青岛齐华非公开发行股份数量约为16,352.2万股股份，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（七）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向青岛齐华购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属公司，亏损由青岛齐华承担。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（八）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
青岛齐华应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（九）本次发行股份的限售期
青岛齐华本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十一）滚存利润安排
本次向青岛齐华非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
本议案详细内容请见《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
（一）公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）公司本次非公开发行股份购买的目标资产为青岛齐华投资控股有限公司持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司100%的股权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司重大资产出售相关协议的议案》。
公司董事会同意与中车汽修（集团）总公司签订并实施附生效条件的《资产出售协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人，表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》。
公司董事会同意与青岛齐华投资控股有限公司签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人，表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票；
七、审议通过《关于提请股东大会批准青岛齐华免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董事会提请股东大会批准青岛齐华免于发出要约收购。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2010—019
青岛黄海橡胶股份有限公司
出售资产及发行股份购买资产
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向中车汽修（集团）总公司出售公司名下全部资产及负债。
●出售价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
●与前述资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入中车汽修（集团）总公司。
●公司拟通过向青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）非公开发行股份的方式，购买青岛齐华相关资产。
一、关联交易概述
1、重大资产出售
公司拟向中车汽修（集团）总公司出售公司名下全部资产及负债。出售价格应以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。与前述资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入中车汽修（集团）总公司，该等拟进入中车汽修（集团）总公司的人员将于交割日由中车汽修（集团）总公司负责接收和安排，并由中车汽修（集团）总公司或其指定的下属企业依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
2、发行股份购买资产
除上述重大资产出售外，公司拟通过向青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）非公开发行股份的方式，购买青岛齐华相关资产。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得公司股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
二、关联方介绍
（一）本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
注册资本：25,560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：中车汽修（集团）总公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
注册资本： 856,755,000元
经营期限：永久
法定代表人：张肃泉
营业执照注册号码：100000000036606
企业法人组织机构代码：11865872-1
税务登记证号码：110105118658721
企业类型及经济性质：全民所有制
营业范围：一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
与本公司关系：本公司之实际控制人。
2、公司名称：青岛齐华投资控股有限公司
成立日期：2006年4月6日
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：王淦
注册地址：青岛市崂山区香港东路85－2号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：370200228074016
经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资及管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
三、交易目标资产的基本情况
本次资产出售目标资产指本公司截至2010年3月31日的全部资产及负债。本次发行股份拟购买的标的资产为齐华矿业100%的股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、交易对方
青岛齐华投资控股有限公司
4、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为齐华矿业100%的股权。
5、齐华矿业在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
齐华矿业在损益归属期间如果盈利，利润由黄海股份享有；齐华矿业在损益归属期间如果亏损，亏损由青岛齐华承担，青岛齐华应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
黄海股份及青岛齐华认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
6、定价原则及交易价格
本次交易发行股份购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2010 年3月31日。
齐华矿业的收购价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。截至本预案出具之日，置入资产的评估工作尚未完成，经初步预估，齐华矿业的评估值约为12.9亿元。
7、股份发行及认购
本次发行股份的价格为7.95元/股（按照《上市公司重大资产重组管理办法》第42条的规定计算的黄海股份股票于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定）。
本协议签署日至发行日期间，若黄海股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产的收购价格÷7.95元/股。按照目标资产的预估值12.9亿元计算，本公司将向青岛齐华非公开发行约1.623亿股股份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
青岛齐华承诺，本次认购的非公开发行股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
8、与齐华矿业有关的人员安排
本次发行后，齐华矿业将成为黄海股份的子公司，齐华矿业将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）重大资产出售
1、交易对方
中车汽修集团总公司
2、出售的标的资产
黄海股份截至2010年3月31日的全部资产及负债，具体资产明细以《资产评估报告》为准。
3、黄海股份全部资产及负债在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自2010年3月31日起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
黄海股份全部资产及负债在损益归属期间的损益由中车集团承担，前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
4、定价原则及交易价格
本次重大资产出售的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2010年3月31日。
黄海股份全部资产及负债的收购价格应以经国务院国资委备案或核准的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。截至本预案出具之日，出售资产的评估工作尚未完成，经初步预估，黄海股份全部资产及负债的评估值约为1.5亿元。
5、与黄海股份全部资产及负债有关的人员安排
本次发行后，与黄海股份全部资产及负债相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入中车集团，该等拟进入中车集团的人员将于交割日由中车集团负责接收和安排，并由中车集团或其指定的下属企业依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次重组将ST黄海的全部资产和负债置出，置入齐华矿业100%的股权，重组完成后，齐华矿业将成为上市公司的全资子公司。上市公司的主营业务将发生根本改变，由原来的轮胎制造转变为矿产开采加工、硫酸、烧渣、复合肥料生产销售。
六、独立董事意见
1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
3、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格公允。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
5、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准青岛齐华关于豁免要约收购的申请。
6、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
七、独立财务顾问的意见
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，华泰证券内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意就《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十次会议独立董事发表的独立意见；
3、本次关联交易需签订的《资产出售协议》；
4、本次关联交易需签订的《发行股份购买资产协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2010-020
青岛黄海橡胶股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因重大资产重组事项，本公司于2010年4月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露了重大资产重组停牌公告，在公告中披露：本公司2010年4月7日接到公司实际控制人来函，获知实际控制人方面拟就涉及本公司的重大资产重组事项进行筹划。因该事项具有重大不确定性，为避免二级市场公司股票价格大幅波动，保护投资者利益，公司申请股票自2010年4月8日起停牌，并将于停牌后30日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司逾期未能披露相关预案，公司股票将最晚不迟于2010年5月10日恢复交易，并将在复牌之日起3个月内不再筹划相关事项。本公司将按相关规定及时披露上述事项的进展情况。
停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次事件进展情况公告。
2010年5月7日，公司召开四届十次董事会，审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并形成决议，按照相关规定，公司股票申请于2010年5月10日复牌。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日