(上接28版)

（四）股权控制关系结构图

■

（五）关联企业情况

截至本预案签署日，齐华矿业的实际控制人王淦主要对外情况如下：

■

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务连续亏损

近年来，由于公司子午线轮胎生产线设计产能无法得到有效释放，产量没有达到规模经济产量，导致单位制造费用上升，主营业务一直处于亏损状态。2006年-2009年，公司累计经营性亏损达6.35亿元。尤其是2008年，宏观调控引发的市场低迷、经济危机引致的行业萧条与企业自身沉重的历史包袱，导致公司困境重重，全年亏损3.37亿元。

同时，公司生产经营一直处于高度风险状态，依靠拆借资金，才得以勉强维持基本的生产经营。截至2010年3月31日，ST黄海的资产负债率高达95.90%，几近资不抵债。由于盈利能力弱，股东回报较低。

（二）中国化工拟推进其内部橡胶轮胎产业整合，并解决上市公司的同业竞争问题

本次重大资产重组，既是解决上市公司与关联方之间同业竞争的需要，也是中国化工根据发展战略、整合橡胶轮胎业务板块的的需要。中国化工正依据其整体战略规划，逐步有序地推进所属橡胶轮胎业务板块的整合工作，大致分两步实施。首先，将中国化工所属的非上市轮胎类资产整合到已经成立的中国化工橡胶总公司，并进行清理、剥离非经营性资产和不良资产；其次，在完成上述工作的基础上，以中化橡胶为主导，将轮胎类上市公司资产及非上市类轮胎资产予以整合重组。

（三）齐华矿业具备良好盈利前景、较强市场竞争力，需要借助资本市场取得进一步发展

齐华矿业地处内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇境内，主营业务为硫铁矿采选、有色金属开采，硫产品深加工等，是以生产硫精矿、铜精矿、锌精矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业，具备硫及伴生、衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。

目前，齐华矿业已被列为内蒙古第三批循环经济工业企业试点单位。近年来，依据其拥有的丰富矿产资源优势和齐全完备的基础设施优势，齐华矿业积极贯彻以有色金属采选为主的经营方针，努力加大硫产品的开发力度，延长产业链，提高产品的科技含量和附加值，实现资源的循环利用，取得了显著成效。齐华矿业力争尽快实现180万吨的采选规模，并建设成为大型有色金属基地、硫化工基地和复合肥基地。

为进一步推动矿业主业的发展、提升齐华矿业在矿业企业中的综合竞争力和行业地位，齐华矿业拟借助资本市场的平台，拓宽公司融资渠道，为公司的发展提供持续推动力。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，青岛齐华拟将其持有的齐华矿业100%股权注入上市公司。相关资产进入公司后，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司赢利水平，有利于保护中小投资者利益。

（二）规范上市公司运作

最近几年公司与中国化工、中化橡胶以及中车集团之间存在金额较大的经常性关联交易往来。同时，上市公司与最终实际控制人中国化工集团公司旗下从事橡胶轮胎业务的公司，存在同业竞争。本次交易完成后，上市的控股股东和实际控制人分别变为青岛齐华和王淦先生，主营业务也由轮胎生产销售变为矿产开采加工，以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。本次重组的实施，有利于减少和规范关联交易、上市公司的规范运作以及保持上市公司的独立性。

本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的矿业上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

三、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

（三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

本次重大资产重组由两部分组成：

（一）发行股份购买资产

本公司向青岛齐华发行股份以购买其持有的齐华矿业100%股权。

（二）重大资产出售

中车集团以现金购买本公司截至2010年3月31日经审计评估的全部资产及负债，同时承接原本公司的所有员工和业务。

以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

二、本次交易的具体内容

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

向特定对象非公开发行。

3、交易对方

青岛齐华投资控股有限公司

4、拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为齐华矿业100%的股权。

5、齐华矿业在损益归属期间的损益归属

损益归属期间指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

齐华矿业在损益归属期间如果盈利，利润由黄海股份享有；齐华矿业在损益归属期间如果亏损，亏损由青岛齐华承担，青岛齐华应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

黄海股份及青岛齐华认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

6、定价原则及交易价格

本次交易发行股份购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2010 年3月31日。

齐华矿业的收购价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。截至本预案出具之日，置入资产的评估工作尚未完成，经初步预估，齐华矿业的评估值约为12.9亿元。

7、股份发行及认购

本次发行股份的价格为7.95元/股（按照《上市公司重大资产重组管理办法》第42条的规定计算的黄海股份股票于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定）。

本协议签署日至发行日期间，若黄海股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产的收购价格÷7.95元/股。按照目标资产的预估值12.9亿元计算，本公司将向青岛齐华非公开发行约1.623亿股股份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

青岛齐华承诺，本次认购的非公开发行股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、与齐华矿业有关的人员安排

本次发行后，齐华矿业将成为黄海股份的子公司，齐华矿业将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

（二）重大资产出售

1、交易对方

中车汽修（集团）总公司

2、出售的标的资产

黄海股份截至2010年3月31日的全部资产及负债，具体资产明细以《资产评估报告》为准。

3、黄海股份全部资产及负债在损益归属期间的损益归属

损益归属期间指自2010年3月31日起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

黄海股份全部资产及负债在损益归属期间的损益由中车集团承担，前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

4、定价原则及交易价格

本次重大资产出售的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2010年3月31日。

黄海股份全部资产及负债的收购价格应以经国务院国资委备案或核准的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。截至本预案出具之日，出售资产的评估工作尚未完成，经初步预估，黄海股份全部资产及负债的评估值约为1.5亿元。

5、与黄海股份全部资产及负债有关的人员安排

本次发行后，与黄海股份全部资产及负债相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入中车集团，该等拟进入中车集团的人员将于交割日由中车集团负责接收和安排，并由中车集团或其指定的下属企业依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

三、本次重组是否构成重大资产重组

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易的情况

根据《发行股份购买资产协议》及《重大资产出售协议》，本次交易涉及的发行股份购买资产、重大资产出售两项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。本次交易构成关联交易。

五、本次交易导致公司控制权变化的情况

本次重大资产重组完成后，青岛齐华持有约1.623亿股ST黄海的股份，占公司本次发行后总股本的38.84%，为公司第一大股东及控股股东。

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据2010年5月6日中车集团向本公司发出的《通知》，中车集团已向国务院国资委申报了本次重大资产重组可行性研究报告及相关材料，并已获得国务院国资委电话通知同意。目前本次重组尚需履行下列审批程序：

（一）本次重组所涉及的资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；

（二）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案

（三）本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务；

（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（五）中国证监会对青岛齐华因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务。

第五章 拟出售资产的基本情况

本次拟出售资产为本公司的全部资产和负债。

一、拟出售资产的基本情况

截至2010年3月31日，本公司的全部资产和负债的情况如下：

单位：元

■

注：以上数据未经审计

二、拟出售资产的预估值情况

公司本次拟出售资产的价值采用资产基础法进行预估，预计拟出售资产的评估值较其账面净值有一定幅度增值，主要为土地、房产评估增值，原因为近几年房地产价格上涨所致。具体如下：

本公司于评估基准日2010年3月31日评估前净资产为0.61亿元，评估后净资产约为1.5亿，较评估前净资产增值约0.9亿元。增值原因主要为固定资产增值约为0.6亿元，无形资产土地使用权增值约为0.3亿元。

本次最终交易价格将以基准日经国有资产监督管理部门或有权机构备案的具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。公司本次拟置出资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

三、拟出售资产的权属状况

（一）土地使用权权属情况

■

公司部分土地尚未办妥产权证书，沧安路老厂区三块面积共计71,501.2平方米的土地，与黄海集团525亩土地共用同一土地使用权证。因黄海集团对外经济纠纷原因，导致以上三宗土地悉数查封，造成无法办理过户。

（二）房产权属及抵押情况

公司房产除以下具有房产证外，其余房产均未取得房产证或与黄海集团共用权证。

■根据《资产出售协议》的约定，公司在向中车集团转让全部资产时，如未能及时完成相关政府部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记等有关手续，不视为上市公司违约。

四、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况

（一）拟出售资产的抵押情况

截至2010年3月31日，ST黄海被抵押的资产如下表所示。

■

截至本预案出具日，公司尚未取得抵押权人的同意函，公司正积极与抵押权人沟通，以争取尽早取得相关同意函。

（二）拟出售资产的担保情况

截至2010年3月31日，公司无对外担保。

（三）公司拟出售资产的诉讼情况

截至本预案签署日，公司拟出售资产涉及的诉讼情况如下：

■

除上述诉讼、仲裁外，上市公司不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。

五、拟出售资产的债务转移方案

（一）截至2010年3月31日，上市公司的债务明细如下所示：

单位：元

■

（二）截至2010年3月31日，上市公司短期借款具体明细如下：

■

截至本预案出具日，公司尚未取得上述银行及相关第三方的同意，公司正积极与银行及相关第三方沟通中，争取在审议本次重大资产重组的股东大会前取得同意函。

根据《资产出售协议》的约定，在公司向中车集团交付公司的全部资产和负债的时点（交割日）之前发生的与上市公司有关的任何权利、义务、责任均由中车集团承继和承担，如果任何第三方由于交割日之前的事项向上市公司主张权利，则中车集团应立即出面予以解决。如果上市公司最终承担了任何责任，则公司有权向中车集团予以追偿。

第六章 拟购买资产的基本情况

根据本公司与青岛齐华签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买的资产为齐华矿业100%的股权。本次交易后，青岛齐华、本公司和齐华矿业的股权关系如下图所示：

■

本次交易拟购买的资产基本情况如下：

一、齐华矿业基本情况

公司名称：内蒙古齐华矿业有限责任公司

成立日期：2002年6月18日

注册资本：人民币24,000万元

法定代表人：王淦

注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：370200228074016

税务登记证号码：内国税字152826740109597

内地税字152826740109597

经营范围：硫铁矿开采加工和硫精矿、铁精矿、铜精矿、锌精矿、磷精矿、铅精矿、硫酸、硫酸烧渣、化肥、复混肥料（复合肥料）、盐酸、磷石膏、水的生产销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

二、历史沿革

（一）齐华矿业的设立背景：内蒙古炭窑口硫铁矿的政策性破产

2000年，内蒙古北方矿业所属的内蒙古炭窑口硫铁矿由于企业管理体制落后，运行机制不活，企业出现严重资不抵债，4000多名职工及近万名家属生活无法保障，2000年5月炭窑口硫铁矿申请政策性破产。2002年内蒙古巴彦淖尔盟（以下简称“巴盟”）经济贸易委员会作为北方矿业的权益持有人和上级主管单位，根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组和内蒙古自治区人民政府的批准和授权，主持了北方矿业炭窑口硫铁矿的政策性破产重组工作。

根据巴盟经贸委、北方矿业与山东北金、淄博顺达共同签署的《协议书》、《补充协议书》等相关文件，炭窑口硫铁矿的破产财产处置方案如下：

1、在北方矿业炭窑口硫铁矿破产重组的过程中，首先需要解决职工安置的问题，根据当时确定的职工安置方案，职工安置资金共计人民币8700万元，其中4500万元由外部引入的投资人支付，3000万元由内蒙古自治区政府支付，另1200万元由巴盟财政暂代外部投资人垫付；

2、应巴盟经贸委和北方矿业要求，且山东北金、淄博顺达同意，由山东北金、淄博顺达出资设立齐华矿业作为外部投资人，由齐华矿业向巴盟经贸委指定的机构支付4500万元作为安置北方矿业炭窑口硫铁矿职工的费用；同时，齐华矿业需优先安排北方矿业炭窑口硫铁矿原有职工再就业，原企业职工应占新公司职工总数80%；

3、作为山东北金、淄博顺达履行上述义务的对价，巴盟经贸委和北方矿业同意齐华矿业获得北方矿业炭窑口硫铁矿除采矿权外的土地、房产及相关固定资产（“破产财产”）的所有权；同时，巴盟经贸委和北方矿业同意依法将北方矿业拥有的炭窑口硫铁矿采矿权转让（或重新变更）至齐华矿业名下，且同意齐华矿业支付的4500万元职工安置款依法冲抵应当缴纳的采矿权价款。

内蒙古巴彦淖尔市人民政府、山东北金、淄博顺达、齐华矿业于2010年5月4日共同签署了确认函，对上述炭窑口硫铁矿的破产财产处置方案、相关安排等进行了确认。

（二）齐华矿业2002年设立

根据上述方案，山东北金、淄博顺达于2002年6月10日出资人民币5000万元注册设立了齐华矿业，但由于公司的注册需要一定的时间，而北方矿业急需安置职工的资金，故山东北金、淄博顺达代正在设立的齐华矿业向巴盟的相关部门支付了4500万元的职工安置费用，并以此作为部分出资完成了验资手续。2002年6月18日，内蒙古乌拉特边城会计师事务所出具乌边会（2002）第54号验资报告，公司实收资本5000万元全部为货币资金，并已到位。2002年6月18日齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局注册成立。设立时的股权结构如下：

■

（三）2003年股权转让

2003年3月，山东北金与淄博顺达签订《股权转让协议》，山东北金将其持有的齐华矿业16%股权转让给淄博顺达，此次股权转让完成后山东北金与淄博顺达各持有齐华矿业50%股权。2003年3月12日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局办理工商变更登记手续。本次股权转让后，股本结构如下:

■

（四）2004年增资

根据前述炭窑口硫铁矿的破产财产处置《协议书》和内蒙古巴彦淖尔市人民政府、山东北金、淄博顺达、齐华矿业共同签署的《确认函》，在炭窑口硫铁矿政策性破产过程中，齐华矿业支付4,500万元作为安置北方矿业炭窑口硫铁矿职工费用后，巴盟经贸委和北方矿业同意齐华矿业获得北方矿业炭窑口硫铁矿土地、房产及相关固定资产（以下简称“破产财产”）的所有权；并同意依法将北方矿业拥有的炭窑口硫铁矿采矿权转让（或重新变更）至齐华矿业名下，且同意齐华矿业支付的4500万元职工安置款依法冲抵应当缴纳的采矿权价款。

北方矿业炭窑口硫铁矿破产财产向齐华矿业的移交工作从2002年6月齐华矿业设立后即开始。2003年12月，齐华矿业委托内蒙古兴益联合会计师事务所杭后分所对其所有的资产进行了评估，根据内蒙古兴益联合会计师事务所杭后分所2003年12月20日出具的内兴益评报字（2003）第095号《资产评估报告》，截至2003年10月31日列入评估范围的资产评估价值19,603.19万元。根据齐华矿业的自查，上述资产中属于齐华矿业成立后自行购买的资产评估值为359.36万元，其余为接收的破产财产。根据内蒙古乌拉特边城会计师事务所的说明，在齐华矿业的账务处理上截至2003年12月31日该等破产财产借记相关资产，贷记“资本公积”。

2004年7月齐华矿业对破产财产作为股东的增资事项进行了账务处理，并委托内蒙古乌拉特边城会计师事务所出具了乌边会发[2004]第70号《验资报告》，验证用以增资的房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等非货币性资产合计19,428.15万元出资到位，作为增加注册资本190,000万元，齐华矿业实收资本由5,000万元增至24,000万元。2004年7月29日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局办理了工商变更登记手续。

2010年4月齐华矿业在对上述事项进行自查时，发现本次注册资本由5,000万元增资到2.4亿元的事项，应为资本公积转增实收资本行为（收购的炭窑口矿破产资产按照评估值进账产生1.9亿元资本公积后再转增实收资本），而不是股东增资行为（山东北金和淄博顺达各自的法定代表人以取得的炭窑口矿非货币资产对齐华矿业增资1.9亿元）。齐华矿业对此账务处理进行了纠正，并已召集原股东及当年的法定代表人对以资本公积转增实收资本的事项进行了确认，进行了相应的会计处理。齐华矿业认为，上述仅影响齐华矿业此次增资的方式，不影响本次增资1.9亿元的及时到位。

乌拉特边城联合会计师事务所在核查了相关材料后，于2010年5月6日对原《验资报告》进行了出具了相关说明，认为本次增资应为齐华矿业以资本公积转增实收资本，与原《验资报告》载明的以非货币资产增资相比，只是增加注册资本的方式不同；该事项对本次增资1.9亿元的及时到位情况不构成影响。

内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工商局于2010年5月6日就上述事项予以备案确认。

（五）2004年股权转让

2004年7月20日，淄博顺达与山东福润得签订《股权转让协议》。淄博顺达将其持有齐华矿业50%股权转让给山东福润得，此次股权转让完成后山东北金与山东福润得各持有齐华矿业50%股权。2004年7月29日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，齐华矿业股本结构如下：

■

（六）2004年股东变更

山东福润得于2004年9月7日实施整体改制，山东福润得原股东以山东福润得全部资产减除全部负债后的净资产出资设立山东金顺达。其中，山东福润得原持有的齐华矿业50%股权随本次出资注入到山东金顺达名下，山东金顺达由此成为该股权的所有人。此次改制完成后，齐华矿业股东为山东北金和山东金顺达，各持有齐华矿业50%股权，股本结构如下表：

■

2008年5月11日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局补办了工商变更登记手续。

（七）2008年第一次股权转让

2008年3月18日，山东北金与山东金顺达签订《股权转让协议》。山东北金将其持有的齐华矿业50%股权转让给山东金顺达，此次股权转让完成后山东金顺达持有齐华矿业100%股权。2008年4月8日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，股本结构如下：

■

（八）2008年第二次股权转让

2008年5月24日，青岛齐华与山东金顺达签订《股权转让协议》。山东金顺达将其持有齐华矿业100%股权转让给青岛齐华，此次股权转让完成后青岛齐华持有齐华矿业100%股权。2008年6月19日，齐华矿业在内蒙古乌拉特后旗工商局办理了工商变更登记手续。

此次股权变更后至本重组预案出具日，齐华矿业注册资本和股权结构未再发生变更，股本结构如下：

■

青岛齐华已出具承诺，齐华矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。青岛齐华为齐华矿业100%股权的合法持有人和实益拥有人，且该股权之上不存在任何第三方的权利或其他权利限制。

三、主营业务发展情况

（一）基本情况

齐华矿业地处内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇境内，主营业务为硫铁矿采选、有色金属采选，硫产品深加工等，是以生产硫精矿、铜精矿、锌精矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业，具备硫及伴生、衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。

齐华矿业座落于狼山南麓，依靠丰富矿产资源优势和齐备的基础设施优势，积极发展有色金属开采，加大硫产品开发力度，延长产业链，提高产品附加值。经过近几年的不断投资扩产，生产规模现已达到年采选矿石120万吨。齐华矿业所辖矿区属于硫、锌地质储量丰富且易开采矿区，利用矿区地理条件优越、交通运输条件便利等优势，齐华矿业已从产业链上逐步形成产、销、深加工、货运为一体的经营模式，成为巴彦淖尔当地矿石开采龙头企业之一。

（二）资源储量

1、2004年保有资源储量情况

齐华矿业所属矿区范围为包括炭窑口磷硫多金属矿区范围内六个矿床，采矿面积2.8169平方公里。其中一号矿床为磷、铜、锌；三号东段为硫、铜、锌；三号西段为锌、铁；六号为铜；十号为锌、硫。根据2004年4月中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院出具的《内蒙古自治区乌拉特后旗炭窑口硫铁矿多金属矿区资源核实报告》（2006年经国土资源部备案），截至2003年12月31日炭窑口硫铁矿的保有资源储量如下表：

■

2、2009年资源储量情况

根据2009年7月河南省地质矿产勘查开发局地球物理勘查队编制的《内蒙古自治区乌拉特后旗炭窑口矿区硫铜锌矿资源储量核实报告》（未经备案），截止到2009年4月30日，齐华矿业炭窑口矿区累计探明矿石资源储量为9,858万吨，累计消耗矿石资源储量为2,625万吨，经本次计算采矿证范围内保有各类矿石资源总量为7,232.89万吨，其中各类型硫铁矿2,182.66万吨、锌硫矿1,422.41万吨、铜硫矿817.97万吨、单锌矿905.77万吨、单铜矿1,373.48万吨和磷灰岩矿530.6万吨。

炭窑口矿区保有、累计动用及累计探明资源储量表

■

（三）产品简介

齐华矿业目前主要产品如下：

■

（四）主要客户

近三年产品销售客户情况及占总销售收入占比为：

单位：万元

■

从销售收入占比前五名来看，齐华矿业不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，且从2007年到2009年的数据看，第一大客户的销售收入占比逐年降低，客户分散趋势较为显著。

四、主要财务数据

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

齐华矿业近年来的业绩波动较大，主要原因在以下几方面：

（一）受金融危机影响，主要产品价格大幅波动

金属价格自2008年处于高位，受金融危机影响，自2008年下半年以来铜、锌、硫酸等价格出现较大幅度下跌。齐华矿业在不裁员、不停产、不放假的前提下，巷道工程正常开通，并有意识放缓了产品对外销售的节奏，提高了各种产品的库存数量。

（二）各项业务尚未完全达产，正处于产能扩张的关键时期

1、2009年齐华矿业采选矿产能仅为75万吨左右，随着新的巷道工程的完工以及技改项目完成，公司采选能力预计在3年内将提高到120万吨/年。未来齐华矿业规划继续进行投资扩产，预计2013年采选能力将达180万吨/年。

2、20万吨/年复合肥一期项目在2009年5月投产，受投产季节因素和金融危机影响，2009年全年仅生产5万余吨，2010年产能有望全部释放。二期20万吨/年的复合肥也将于2010年8月底投产。目前，齐华矿业在2009年与农业部下属全国农业技术推广中心签订了推广协议，并积极与内蒙古土肥站进行合作，优先满足巴彦淖尔市80万吨/年的需求。

3、2009年与复合肥配套的硫酸产能从12万吨/年增至22万吨/年，新增产能尚处试生产阶段。此外，正在筹建的合成氨项目也已完成备案工作。

（三）产业链仍在进一步完善之中，规模效应和协同效应未完全显现

齐华矿业目前具备硫及伴生、衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力。硫基三元素复合肥是齐华矿业的主要产品之一，其主要生产原料为硫酸、合成氨、氯化钾、磷粉。目前，齐华矿业硫酸基本能够自给，资源优势使得成本远低于东部的化肥产区；在氯化钾的采购上，齐华矿业预计化肥需求量大增将导致价格上涨，已提前与供应商签订了合同锁定价格；合成氨项目正在筹建，由于内蒙电价较低，建成后成本优势明显。随着资源优势以及产业链的日趋完善，齐化矿业成本优势将逐步得到显现。2010年，随着各个项目逐步达产，齐华矿业的产业链趋于完善，规模效应和协同效应将逐渐显现。在上下游产业链完整以及规模生产的条件下，齐华矿业的抗风险能力将得到增强。

五、齐华矿业预估值

（一）预估值的确定

本次拟置入资产（齐华矿业100%股权）预估值约为12.9亿元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。

（二）标的资产预估值增值的主要原因分析

齐华矿业截至基准日（2010年3月31日）未经审计账面净资产值约为3.43亿元，经初步估算齐华矿业100%股权预估值约为12.9亿元，拟置入资产的评估增值率约为276%。预估的过程及增值的原因如下：

1、预估方法和过程

本次对齐华矿业企业价值预估12.9亿元采用的方法为自由现金流折现法。

齐华矿业采矿许可证规定年选矿量为180万吨，2009年其选矿能力为120万吨，尚未达到选矿设计要求，而实际出矿量为75万吨左右，影响采矿能力的因素主要是提升和运输系统能力不足。随着新的巷道工程的完工以及技改项目完成，采选能力可达120万吨/年。

按照硫精矿首先满足生产硫酸继而生产复合肥的假设，只外售铜精矿、锌精矿和多余的硫精矿，副产品烧渣和复合肥产量根据硫酸产量确定。矿山各矿种出矿量排产计划根据各矿体实际开采时间确定，不按平均品位计算各矿种年产量。预计年平均收入11.6亿元，年平均净利润1.25亿元。

按照加权资本成本8.86%计算折现率，全部资产价值15.4亿元，加上预付账款等经营性资产1.2亿元，扣除借款3.7亿元，全部股东权益价值（即企业价值）12.9亿元左右。

详细的预估过程如下：

单位：万元

■

注：永续经营期间资产现值（2015年现金流量扣除折旧摊销，永续期间资本性支出平均等同于折旧摊销）

以上评估基于以下假设：

（1）按目前矿山排产计划，安排铜硫矿、锌硫矿和硫矿的开采顺序。后续资本金支出投入约为2.5亿元，其中：选场后续资本性指出1亿元，合酸氨约为1.5亿元。

（2）假设齐华矿业采矿能力2010年为70万吨，2012年提升到120万吨，2013年提升到180万吨；复合肥产量2010年提升到40万吨，产品价格维持3月31日的市场均价，成本费用率在85%－88%之间（未考虑生产规模扩大导致的单位成本下降）。

（3）假设所有的硫精矿除满足生产复合肥所需要的原料硫酸外，其它硫酸将不作单独销售。

（4）假设齐华矿业维持行业平均资本结构，负债/权益=1/2。无风险报酬率维持在4%，市场风险溢价维持在7%。

2、预估增值的合理性分析

（1）以上预估值采用收益法进行评估。齐华矿业采矿许可证规定年选矿量为180万吨，2009年其选矿能力为120万吨，尚未达到选矿设计要求，而实际出矿量为75万吨左右，影响采矿能力的因素主要是提升和运输系统能力不足。复合肥目前的产能仅为22万吨左右。齐华矿业正在对采矿能力和复合肥生产线进行技改。

随着新的巷道工程的完工以及技改项目完成，目前采选能力可达120万吨/年。齐华矿业规划再进行投资扩产，未来采选能力将达180万吨/年。20万吨/年复合肥一期项目在2009年5月投产，受金融危机影响，2009年全年仅生产5万余吨，2010年产能有望全部释放。二期20万吨/年的复合肥也将于2010年8月底投产。目前，齐华矿业在2009年与农业部下属全国农业技术推广中心签订了推广协议，并积极与内蒙古土肥站进行合作，优先满足巴彦淖尔市80万吨/年的需求，销售基本可以得到保证。2009年，与复合肥配套的硫酸产能从12万吨/年增至22万吨/年，正在筹建的合成氨项目预计2010年8月31日左右也可建成投产。

因此，本次用收益法预估结果建立在齐华矿业如期实现180万吨采选能力和40万吨复合肥生产能力基础上，预估结果反映了公司未来年度能够给股东带来的实际回报。

（2）齐华矿业目前账面的采矿权价值未能公允反映其价值。

(下转30版)

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务
1	山东金顺达集团有限公司	28,800	五金交电、仪器仪表、铁精粉加工、焦炭、铁矿石销售等
2	山东天野塑化有限公司	3,380	塑料制品加工、销售、技术服务；FE管道、FE管件、塑料机械技术开发、生产、销售；货物及技术进出口
3	淄博广鸿经贸有限公司	500	冶金炉料、金属材料、钢材、化工产品、五金建材、机电设备、水泵阀门、橡胶塑料制品、劳保用品、铁矿石、铁精粉、生铁销售，货物进出口
4	淄博顺泰冶金有限公司	6,000	选矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢，销售本公司产品
5	淄博顺达矿业有限公司	20,000	铁矿地下开采、销售
6	淄博顺达饭店有限公司	2,200	餐饮、住宿
7	淄博顺达建筑安装工程有限公司	700	建筑安装、防腐保温、装饰工程
8	青岛齐华	8,000	自有资金对外投资
9	齐华矿业	24,000	矿产开采加工，以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售
10	青岛中少上扬实业有限公司	1,800	房地产开发、经营
11	淄博齐华置业有限公司	2,000	房地产开发、经营
12	青岛中少上扬动漫产业有限公司	1,500	动漫开发
13	青岛齐华置业有限公司	2,000	房地产开发、经营
14	新宁县清江桥巴凌冲铁矿有限公司	100	铁矿产品开采销售

项目	金额
流动资产	657,525,004.39
非流动资产	832,086,412.53
资产总计	1,489,611,416.92
流动负债	1,428,501,214.70
非流动负债	0
负债合计	1,428,501,214.70
股东权益或归属于母公司股东权益	61,110,202.22

序号	证号	面积（㎡）	地址	用途	取得方式
1	青国用2000字第50120号	32053.5	青岛市沧安路1号	工业	出让
2	与黄海集团在同一权证上（青房地权市字第205984号）	40142.1	青岛市沧安路1号	工业	受让
3	与黄海集团在同一权证上（青房地权市字第205984号）	5532.0	青岛市沧安路1号	工业	受让
4	与黄海集团在同一权证上（青房地权市字第205984号）	25827.1	青岛市沧安路1号	工业	受让

序号	房产证号	建筑物名称	面积（m2）	地址	用途	取得方式	是否存在他项权利
1	房权证自字第2468号	101车间厂房	9715.78	青岛市李沧区沧安路1号	工业	购建	无抵押、质押情况
2	房权证自字第2468号	102厂房-2			工业	购建	无抵押、质押情况
3	房权证自字第2468号	102车间厂房	14229.35	青岛市李沧区沧安路1号	工业	购建	无抵押、质押情况
4	房权证自字第2468号	103车间厂房			工业	购建	无抵押、质押情况
5	房权证自字第2468号	辅房	9422.57	青岛市李沧区沧安路1号	工业	购建	无抵押、质押情况

用于抵押的资产	权证号	担保金额（元）	抵押权人	抵押日期
成型机、硫化机等设备	青工商城抵登字2008第0060号	400,000,000	交通银行李沧二支行	2008.7.10—2012.12.31

起诉(申请)方	应诉(被申请)方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
青岛嘉宝利空调公司	黄海股份	诉讼	组合式空调器（工业园）购货合同纠纷	230,000	执行阶段	调解	已支付10万元，目前尚欠本金13万元
青岛大冰山空调	黄海股份	诉讼	组合式空调器（工业园）购货合同纠纷	210,000	执行阶段	调解	目前尚欠本金21万元
同方股份有限公司	黄海股份	诉讼	空调机组自控系统购货合同纠纷	437,380	执行阶段	调解	已支付7万元，目前尚欠本金36.74万元
江苏双良空调设备公司	黄海股份	诉讼	蒸汽溴化锂制冷机购货合同纠纷	230,000	执行阶段	调解	已支付5万元，目前尚欠本金18万元
青岛一建集团公司	黄海股份	仲裁	100万套等建设施工合同纠纷	4,670,972	执行阶段	裁决	目前尚欠本金3.68万元
青岛一建集团公司	黄海股份	仲裁	100万套等建设施工合同纠纷	365,782	执行阶段	裁决
山东鲁能广电公司	黄海股份	诉讼	加工承揽合同纠纷（加工定做低压柜）	162,413	执行阶段	调解	目前尚欠本金16.24万元
中建第七工程安装公司	黄海股份	诉讼	承建密炼胶中心二期公用工程合同	6,698,957	执行阶段	判决	目前尚欠本金51.32万元
北京航空制造工程研究所	黄海股份	诉讼	成型机买卖合同纠纷	7,417,200	执行阶段	判决	已支付244.55万元，目前尚欠本金497.17万元
青岛瑞来宝轮胎有限公司	黄海股份	诉讼	化工助剂买卖合同纠纷	373,577	执行阶段	判决	目前尚欠本金37.36万元
抚顺佰世炭黑有限公司	黄海股份	诉讼	炭黑买卖合同纠纷（11起）	20,365,471	执行阶段	判决	已支付675.15万元，目前尚欠本金1361.4万元
青岛城宏物资有限公司	黄海股份	诉讼	炭黑买卖协议纠纷	2,346,502	执行阶段	调解	目前尚欠本金94.65万元
可隆(南京)特种纺织品有限公司	黄海股份	诉讼	帘线买卖合同纠纷	692,548	执行阶段	判决	已支付61.34万元，目前尚欠本金7.94万元
薛之文诉讼(山西运城)	黄海股份	诉讼	债券转移（欠山西永东炭黑货款）	3,703,414	执行阶段	判决	目前尚欠本金370.34万元
河北大光明实业集团巨无霸炭黑有限公司	黄海股份	诉讼	炭黑买卖合同纠纷	405,008	起诉阶段		目前尚欠本金40.5万元

负债科目	金额
短期借款	776,500,000.00
应付票据	62,165,608.43
应付账款	354,971,606.18
预收款项	26,816,476.07
应付职工薪酬	70,314,174.90
应交税费	2,877,156.67
其他应付款	134,856,192.45
负债合计	1,428,501,214.70

序号	债权人	金额（元）	担保方式	担保方及担保物	期限
1	交通银行李沧二支行	100,000,000	保证、设备抵押	中国化工保证、设备抵押	2010.1.15-2011.1.11
2	交通银行李沧二支行	100,000,000	保证、设备抵押	中国化工保证、设备抵押	2010.1.15-2010.12.21
3	交通银行李沧二支行	100,000,000	保证、设备抵押	中国化工保证、设备抵押	2010.3.19-2011.3.11
4	青岛银行升平路支行	50,000,000	保证	中化橡胶	2009.8.18-2010.8.18
5	青岛银行瑞昌路支行	16,500,000	保证	青岛橡六	2009.7.31-2010.7.15
6	中国化工财务有限公司	350,000,000	无	无	2010.1.11-2011.1.11
7	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.26- 2010.11.23
8	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.26- 2010.10.22
9	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.26- 2010.11.23
10	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.10.22
11	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.10.22
12	工商银行山东路支行	7,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.10.22
13	工商银行山东路支行	6,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.11.23
14	工商银行山东路支行	6,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.11.23
15	工商银行山东路支行	6,000,000	保证	中化橡胶、黄海集团、密炼胶和青岛橡六	2009.11.27-2010.11.23

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
山东北金	3,300	货币	66%
淄博顺达	1,700	货币	34%
合计	5,000	货币	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
山东北金	2,500	货币	50%
淄博顺达	2,500	货币	50%
合计	5,000	货币	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
山东北金	12,000	货币	50%
山东福润得	12,000	货币	50%
合计	24,000	货币	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
山东北金	12,000	货币	50%
山东金顺达	12,000	货币	50%
合计	24,000	货币	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
山东金顺达	24,000	货币	100%
合计	24,000	货币	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
青岛齐华	24,000	货币	100%
合计	24,000	货币	100%

矿产类别	矿产名	矿石 类型	储量
			矿石量（万吨）	金属量（拆标矿）	品味
主矿产	硫矿	硫铁矿	2,839		22.08
共生矿产	锌矿	锌硫矿	1,463
		单锌矿	87
		合计	1,550		1.90
	铜矿	铜硫矿	1,242
		单铜矿	587
		合计	1,829		0.77
	磷矿	磷矿	531		8.88
	总 计		6,749
伴生矿产	硫	伴生硫	585	（103.16）
	锌			5.18
	铜			0.79
	金（kg）			2517
	银（t）			949

矿产名称	矿产组合	资源储量类型	本次核实保有资源储量		累计动用资源储量		矿区累计探明资源储量		备注
			矿石量（万吨）	金属量（吨）	矿石量（万吨）	金属量（吨）	矿石量（万吨）	金属量（吨）
硫铁矿	主要矿产	111b（B）	475.47	986,568	627.68	1,344,582	1,103.15	2,331,150	金属量为硫元素
		122b（C）	510.56	1,026,725	252.00	593,976	762.56	1,620,701
		332（C）	470.95	1,060,525	0.00	0	470.95	1,060,525
		333（D）	725.68	1,583,023	99.00	206,211	824.68	1,789,234
		小计	2,182.66	4,656,841	978.68	2,144,769	3,161.34	6,801,610
锌矿	共生矿产	111b（B）	171.26	28,512	544.85	105,836	716.11	134,348
		122b（C）	593.73	87,266	93.00	22,587	686.73	109,853
		332（C）	196.09	37,390	0.00	0	196.09	37,390
		333（D）	1367.1	415,711	307.00	46,447	1,674.10	462,158
		小计	2,328.18	568,879	944.85	174,870	3273.03	743,749
铜矿	共生矿产	111b（B）	146.28	9,935	475.05	38,163	621.33	48,098
		122b（C）	372.42	27,846	153.00	10,723	525.42	38,569
		332（C）	662.73	52,600	0.00	0	662.73	52,600
		333（D）	1010.02	88,249	73.00	4,984	1,083.02	93,233
		小计	2,191.45	178,630	701.05	53,870	2,892.50	232,500
磷矿	共生矿产	332（C）	222.60	217,428	0.00	0	222.60	217,428	金属量为五氧化二磷
		333（D）	308.00	229,189	0.00	0	308.00	229,189
		小计	530.60	446,617	0.00	0	530.60	446,617
矿区矿石资源储量合计	7,232.89		2,624.58		9,857.47

产品	规格	用途
硫精矿	含硫31%-43%	纯度较高，可制酸、提硫磺
铜精矿	含铜18%-25%	品位较好，可供铜冶炼
锌精矿	含锌40%-50%	品位较好，可供锌冶炼
硫酸	浓度92.5%-98%	广泛用于制药、食品、化工等行业
复合肥料	硫基三元素复合肥	“蕴丰”牌测土配方复合肥，针对作物配制专用肥

年份	客户名称	销售收入	占比
2009年	巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司/铜精矿	19,952,605.43	11.34%
	成都市新都化工股份有限公司/复合肥	17,000,000.00	9.66%
	内蒙古大中矿业有限责任公司/铁精粉	7,681,748.41	4.37%
	包头华鼎铜业发展有限公司/铜精矿	6,273,115.99	3.57%
	紫金有色金属有限公司/锌精矿	6,173,836.29	3.51%
	2009年销售收入	175,939,440.42	100%
2008年	巴彦淖尔市临河区华宝化工供应站/硫酸	44322097.77	18.32%
	赤峰金峰铜业有限公司/铜精矿	42259595.68	17.47%
	包头物华特种材料有限公司/硫酸	20190657.47	8.35%
	宁夏金牛化肥有限责任公司/硫精矿	12981923.79	5.37%
	包头市晨华贸易有限责任公司/硫酸	12779713.15	5.28%
	2008年销售收入	241,879,592.31	100%
2007年	赤峰金峰铜业有限公司/铜精矿	44,011,566.66	28.10%
	巴彦淖尔市临河区华宝化工供应站/硫酸	14,823,828.18	9.47%
	紫金有色金属有限公司/锌精矿	13,645,285.89	8.71%
	巴彦淖尔西部铜业有限公司/锌精矿	10,836,006.47	6.92%
	巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司/铜精矿	10,695,298.59	6.83%
	2007年销售收入	156,602,662.42	100%

项目	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	866,937,069.10	797,320,661.63	687,736,243.05
股东权益	343,168,179.87	331,988,954.31	311,318,805.23
净资产收益率	3.28%	5.50%	12.98%
资产负债率	60.42%	58.36%	54.73%
项目	2010一季度	2009年度	2008年度
主营业务收入	88,524,884.38	175,939,440.42	241,879,592.31
净利润	11,249,888.08	18,266,862.24	40,406,209.77

序号	项目	生产期
		2010年4-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
1	主营业务收入	51,279	79,167	103,629	127,033	127,033	127,033
	主营业务税金及附加	522	757	909	1,409	1,409	1,383
	付现经营成本费用	41,407	62,382	83,548	102,460	102,460	102,460
2	税息折旧摊销前利润（EBITDA)	9,350	16,028	19,172	23,164	23,164	23,190
	减：折旧	1,982	3,514	3,514	3,514	3,514	3,514
	折旧性质维简费	100	151	201	301	301	301
	土地及矿权摊销	104	139	139	139	139	139
3	税息前利润(EBIT)	7,164	12,224	15,318	19,210	19,210	19,236
	减：所得税	1,791	3,056	3,830	4,803	4,803	4,809
5	税后EBIT	5,373	9,168	11,489	14,408	14,408	14,427
	加：折旧及摊销	2,186	3,804	3,854	3,954	3,954	3,954
	回收残值（含土地）	-	-	183	-	-	94
6	总现金流量	7,559	12,972	15,526	18,362	18,362	18,475
	减：营运资金净增加额	-11,543	984	4,369	3,803	-	29
	资本性支出	24,995
	加：设备进项税抵扣	-	-	729	-	-	320
7	自由现金净流量	-5,893	11,988	11,886	14,559	18,362	18,766
	折现系数	8.86%	8.86%	8.86%	8.86%	8.86%	8.86%
	现值系数	0.9383	0.8619	0.7918	0.7274	0.6682	0.6138
8	各年净现值	-5,530	10,333	9,411	10,589	12,268	11,518
9	经营资产价值	48,589	105,662
	加：非经营性资产价值	12,088
	减：有息负债	37,047
10	股东权益价值	129,292