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（3）与一般的矿山企业相比，齐华矿业作为一家集采矿、选矿、制酸、制肥为一体的大型联合企业，产业链上下游完善，硫酸厂发电、烧渣生产和余热供暖等项目的投产使企业生产成本得到较好的控制，是可持续发展循环经济的代表企业，而利润正是企业上下游工序协同价值的体现，总体结果中包含了矿产资源的价值、循环经济成本的节约、上下游运输及采购费用的节约等因素价值贡献。因此，对齐华矿业100%权益用收益法进行预估，相比而言更能准确的反映其企业价值。

（4）在整个预估收益期内，齐华矿业的年平均净利润为1.25亿元，从市盈率角度进行考虑，市盈率在10倍左右，较为合理。

六、齐华矿业的盈利预测

本次发行股份购买的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司赢利水平，为股东提供良好的回报。

前述预估依据齐华矿业的未来盈利水平如下：

单位：万元

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注：2015年后为永续经营期间，永续经营期间资产现值（2015年现金流量扣除折旧摊销，永续期间资本性支出平均等同于折旧摊销）

为保证公司股东利益，本次发行股份对象青岛齐华已出具承诺：

若齐华矿业在本次重大资产重组交割日所在会计年度及之后连续两个会计年度（“三个会计年度”）扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到青岛齐华所承诺的齐华矿业各年度的净利润数额，青岛齐华将以合法方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

上市公司在最后一个会计年度年报公布后一个月内召开董事会会议，确定青岛齐华需履行补偿义务的股份数量，该部分股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数，青岛齐华需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

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具体的补偿方式，各方将在ST黄海召集召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议予以约定。

值得说明的是：

第一，待本次交易资产的盈利预测工作正式完成后，青岛齐华将按不低于资产评估报告书载明的净利润数对未来三年业绩做出承诺。

第二，公司将在本预案签署后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，例如关于盈利预测具体补偿方式、盈利预测补偿协议的具体条款等。

七、关于拟购买资产涉及行业准入、立项、环保、用地等事项说明

齐华矿业主要产品铜精矿、硫精矿、锌精矿、硫酸及复合肥，具备硫及其衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力，以下为已取得各产品相关行业的资质及许可情况。

（一）矿产开采

齐华矿业主要矿区座落于乌拉特后旗青山镇西北约1.5公里处的炭窑口矿区，该矿区原为内蒙古炭窑口硫铁矿，后于2001年被齐华矿业收购。目前齐华矿业已取得的矿产开采的资质和许可如下：

1、采矿许可证

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采矿权使用费、矿产资源补偿费以及资源税缴纳情况如下：

单位：元

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2、环保

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根据上述文件，炭窑口硫铁矿项目已经按照国家有关规定报批了环境影响报告书。2001年，齐华矿业对炭窑口硫铁矿进行了资产重组，按规定可沿用炭窑口硫铁矿1992年取得的《内蒙古炭窑口硫铁矿一期二步（续建）工程环境报告书及批复》（内建环（92）第290号）等法律文件。

根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请。

3、安全生产许可证

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4、主要负责人安全资格证书

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5、排污许可

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6、取水许可

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（二）硫精砂制酸项目

齐华矿业拥有22万吨/年的硫酸生产能力，目前一期12万吨/年硫精砂制酸已竣工投产，10万吨/年硫精砂制酸扩建项目已进入试生产阶段，公司拥有的相关的资质和许可如下：

1、项目立项批复及备案

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2、项目用地

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3、建筑工程消防

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4、建设项目安全许可

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5、环保

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6、水土保持方案及用水许可

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7、竣工验收

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8、生产许可证

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9、安全生产许可证

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10、危险化学品生产单位登记证

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（三）40万吨/年复合肥

齐华矿业目前拥有20万吨/年的复合肥生产能力，项目处于试生产阶段。另有二期20万吨/年复合肥和配套8万吨/年合成氨项目正在筹建中。

1、立项环保审查

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2、项目用水

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3、项目备案

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4、用地

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5、水土保持方案

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6、建设工程消防验收

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7、项目安全许可

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8、安全设施设计

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9、试生产许可

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10、试生产环保审查

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11、生产许可证

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（四）8万吨/年合成氨项目

齐华矿业8万吨/年合成氨与复合肥生产的配套项目正在筹建当中，目前尚处于项目环评审查阶段。

1、项目备案

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2、用水批复

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（五）齐华矿业的土地使用权情况

本次重组涉及的拟购买资产的主要土地使用权情况如下表所示：

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八、关于拟购买资产的其他说明

（一）权属转移无障碍

本次发行股份购买资产的标的物为齐华矿业100%的股权，青岛齐华承诺：合法拥有该标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。

（二）齐华矿业的对外担保

截至本预案签署日，齐华矿业仍存在以下对外担保：

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青岛齐华和齐华矿业保证，齐华矿业的该等保证担保责任最迟于2010年5月31日前得以解除，且一旦债权人向齐华矿业主张权利，则青岛齐华将立即出面予以解决，如果齐华矿业最终由于该等保证担保承担了任何责任，则青岛齐华将在5个工作日内给予全额补偿。

（三）齐华矿业的原高管人员安排

在本次重大资产重组期间，齐华矿业原高管人员保持不变。

（四）影响齐华矿业独立性的协议或其他安排

齐华矿业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响齐华矿业独立性的协议或其他安排。

第七章 发行股份购买资产的定价及依据

一、交易基准日

本次交易以2010年3月31日作为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础、并经国有资产管理部门备案确认的结果确定。

二、发行股份的定价及依据

根据中国证监会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=7.941 元/股。据此确定本次发行股份价格为7.95元/股。

董事会决议公告日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

第八章 本次交易对上市公司的影响

一、对公司业务的影响

本次重组将ST黄海的全部资产和负债置出，置入齐华矿业100%的股权，重组完成后，齐华矿业将成为上市公司的全资子公司。上市公司的主营业务将发生根本改变，由原来的轮胎制造转变为矿产开采加工、硫酸、复合肥料等的生产销售。

二、对财务状况和盈利能力的影响

重组前，ST黄海2007年至2009年实现营业利润分别为-8,598.77万元、-33,763.10万元、-1,991.81万元。截至2010年3月31日，ST黄海的资产负债率高达95.90%，几近资不抵债。ST黄海资产质量和盈利能力均较差。

本次重组完成后，ST黄海将成为一家规模较大、具备较强竞争力的矿业上市公司，盈利状况良好，资产负债率降低，公司的资产质量和财务状况都将得到明显改善。

假定本次交易自2010年1月1日完成，按照初步评估值12.9亿元依据的盈利预测水平，2010年、2011年备考每股收益分别为0.17元/股、0.18元/股，较重组前的2009年0.07元/股有较为显著提升。

三、对公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

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交易后ST黄海的控股股东和实际控制人均发生变化，青岛齐华成为ST黄海的控股股东，王淦成为ST黄海的实际控制人。

四、本次重组对同业竞争的影响

（一）重组前后同业竞争的预计变化情况

本次重大资产重组前ST黄海的最终实际控制人中国化工集团公司旗下存在多家轮胎公司和以及橡胶研究所，其中还包括风神股份和ST黄海两家上市公司，存在较为显著同业竞争。重组后ST黄海的控股股东和实际控制人分别变为青岛齐华和王淦，主营业务也由轮胎生产销售变为矿产开采加工，以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。

齐华矿业实际控制人以及下属企业取得的各矿权情况如下：

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从上表可以看出，顺达矿业、巴凌冲铁矿与齐华矿业在开采、采选铁矿石经营领域存在相似之处，但该等情况尚不构成同业竞争，原因为：1、开采的矿种不同

齐华矿业的主要矿种为硫铁矿，共生和伴生的金属主要为铜和锌；顺达矿业主要为磁铁矿，伴生金属少；巴凌冲铁矿也以磁铁矿为主，主要伴生金和锡。硫铁矿主要用于制造硫酸，而磁铁矿主要用于炼铁。

2、主营的产品不同

齐华矿业销售产品包括硫精矿、铜精矿、锌精矿、铁精粉、硫酸、复合肥，其中与铁相关的产品铁精粉销售收入仅占公司总销售收入约10%，而顺达矿业和巴凌冲铁矿的产品基本均为铁精粉。

3、铁精粉的用途不同

齐华矿业公司的铁精粉是从烧渣中再提炼精选而出，含硫量较高（0.35%-1%之间），品质较低；顺达矿业与巴陵冲的铁精粉是从磁铁矿里选出，含硫量低（0.04%-0.07%之间），适用于高品质铸造生铁和球墨铸铁的炼造。

4、销售的客户不同

顺达矿业的铁精粉主要供应给淄博顺泰冶金有限公司，对外销售较少；巴凌冲铁矿产量较小，主要辐射当地；齐华矿业铁精分主要通过贸易公司进行销售，由于其地理位置与上述两个矿产所在地相距上千公里，考虑损耗和运费等原因，销售区域基本无交叉，产生竞争的可能性小。

因此，齐华矿业和顺达矿业、巴凌冲铁矿在矿种、主营产品、产品用途、销售客户上均有不同，相互之间不具有可替代性，两者之间不存在同业竞争问题。

除上述拥有采矿权的公司外，实际控制人控制的其他企业不存在从事与齐华矿业相同或相似的业务的情况。因此，此次重组有助于上市公司同业竞争的避免和消除。

（二）控股股东与实际控制人的避免同业竞争承诺

本次重组完成后，青岛齐华、王淦及下属公司和上市公司之间不存在同业竞争，但为了进一步规范青岛齐华和王淦的经营行为，避免可能发生的同业竞争，青岛齐华和王淦出具了《关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、保证承诺人自身及所控制的子公司现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东和实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；

2、如果承诺人未来获得发展或投资新的硫铁矿、铜、锌矿等与上市公司相同或相近业务的机会，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利，承诺人承诺配合上市公司获得相关发展或投资机会；

五、本次重组对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

上市公司2009年年报显示，本次重组前公司存在大量关联交易。购销商品、提供和接受劳务的关联交易当期发生额高达近6亿元，关联方为ST黄海的担保近5亿元，应收、应付关联方往来余额巨大，另外存在关联方资金拆借、关联方租赁等情况，公司业务独立性差，生产经营一直处于高度风险状态，依靠拆借资金才得以勉强维持基本的生产经营。

（二）本次交易过程中的关联交易

本次重大资产出售的对象为中车集团，其持有ST黄海股份约1.15亿股，占公司发行前股份的45.16%，为公司的控股股东，因此本次资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中拟出售资产与拟购买资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。

（三）本次交易后的关联交易情况

公司通过本次交易，主营业务彻底转型矿产开采加工，以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。青岛齐华成为上市公司的第一大股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，青岛齐华及实际控制人王淦承诺如下：

承诺人作为上市公司的控股股东和实际控制人，将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求规范与上市公司的资金往来和担保事项，包括但不限于在与上市公司发生的经营性资金往来中，不占用上市公司的资金，亦不会要求上市公司为承诺人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或为承诺人代为承担成本和其他支出。

对于承诺人及关联方将来与本次重大资产重组后的上市公司可能发生的关联交易，承诺人将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使上市公司严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

第九章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，ST黄海及齐华矿业将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组行为构成关联交易，本公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

本次交易实施完成后，青岛齐华承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的ST黄海股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。

（四）关于盈利补偿的安排

为保证公司股东利益，本次发行股份对象青岛齐华已出具承诺，如在本交易实施完毕后3年内的年度报告实际盈利数不足净利润承诺数的，青岛齐华将以合法方式向上市公司补偿。详见本预案“第六章 拟购买资产的基本情况”之“六、齐华矿业的盈利预测”。

具体的补偿方式，各方将在ST黄海召集召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议予以约定。

二、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况

公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括公司和交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属。经核查和各方确认，公司本次重大资产重组停牌前6个月内（2009年10月8日至2010年4月8日），相关单位、人员及其直系亲属均不存在买卖ST黄海股票的情形。

三、独立财务顾问意见

公司已聘请华泰证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰证券认为：

1、董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

2、根据相关规定，本次交易对方出具相关承诺和声明，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；对于本次重组拟出售的资产和负债，黄海股份和承继方中车集团均有明确的约定、安排和承诺，上述约定、安排和承诺合法合规，不会损害上市公司及黄海股份中小股东利益。

4、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次重大资产重组符合国家产业政策；符合环保相关政策，不存在违反环境保护相关法律法规的情形；不存在违反土地管理相关法律法规的情形；亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

四、本次交易信息公告前ST黄海股价波动情况说明

因策划重大资产重组事宜，ST黄海股票自2010年4月8日起停牌。在披露重大资产重组预案并申请停牌之前最后一个交易日（2010年4月7日）ST黄海股票收盘价为每股8.98元，停牌前20个交易日（2010年3月8日）收盘价为每股7.65元，该20个交易日内ST黄海股票收盘价格累计涨幅为17.39%，同期上证指数累计涨幅3.11%，剔除大盘因素，在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内ST黄海股累计涨幅为14.28%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

第十章 本次交易行为的风险因素

截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组方案的交易风险

本次重大资产重组由资产出售、发行股份购买资产两部分组成：（1）中车集团以现金购买本公司截至2010年3月31日经审计评估的全部资产及负债，同时承接原上市公司的所有员工和业务。（2）本公司向青岛齐华发行股份购买青岛齐华持有的齐华矿业100%的股权。

以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

二、本次交易的审批风险

本次重组尚需履行下列审批程序：

（一）本次重组所涉及的资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；

（二）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（三）本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务；

（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（五）中国证监会对青岛齐华因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免青岛齐华以要约方式收购本公司股份的义务。

本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、拟购买资产的估值风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2010年3月31日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产的预估值为12.9亿元。

上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

四、拟注入资产预估值所依据的盈利预测能否实现的风险

齐华矿业截至基准日（2010年3月31日）未经审计账面净资产值约为3.43亿元，经初步估算其100%股权预估值约为12.9亿元，评估增值率约为276%。采用的方法为自由现金流折现法。该预估值所依据的盈利预测情况分别为：

单位：万元

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注：2015年后为永续经营期间

尽管上述预估值所依据的盈利预测未经审核，但该等盈利预测与齐华矿业历史业绩仍有较大提高（详细原因见本预案“第六章 拟购买资产的基本情况”），上述盈利预测是否能够实现具有较大的不确定性，提请投资者注意风险。

五、置出资产抵押权人、债权人及相关第三方未同意本次交易方案的风险

截至本预案出具日，公司尚未取得抵押权人、债权人及相关第三方的同意，公司正积极与抵押权人、债权人及相关第三方沟通中，以争取尽早取得同意函。

根据《资产出售协议》的约定，在公司向中车集团交付公司的全部资产和负债的时点（交割日）之前发生的与上市公司有关的任何权利、义务、责任均由中车集团承继和承担，如果任何第三方由于交割日之前的事项向上市公司主张权利，则中车集团应立即出面予以解决。如果上市公司最终承担了任何责任，则公司有权向中车集团予以追偿。

六、拟注入资产历史沿革较为复杂

本次重大资产重组拟注入的资产齐华矿业是由山东北金、淄博顺达于2002年投资设立，设立目的为参与内蒙古北方矿业所属的炭窑口硫铁矿政策性重组工作、整体收购硫铁矿的相关资产。截至本预案披露日，对于齐华矿业参与上述政策性破产重组工作，齐华矿业的设立过程，以及接收炭窑口硫铁矿破产财产并用以增加注册资本增资等相关事宜已取得内蒙古巴彦淖尔市人民政府的相关确认。提醒投资者认真注意相关风险。

七、市场风险

（一）业绩波动的风险

本次拟注入的齐华矿业2008年以来业绩出现了较为明显的波动，2008年、2009年及2010年一季度实现净利润分别为4,040.62万元、1,826.69万元、1,124.99万元（未经审计）。主要原因为2008年下半年以来，受金融危机影响主要产品价格下跌所致。2009年下半年以来随着主要产品价格的回暖，以及齐华矿业的产能逐步释放，其盈利能力开始复苏，预计2010年净利润水平将不低于7000万元。

尽管如此，未来如果全球经济复苏之路出现反复、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。

（二）市场竞争风险

我国硫铁矿采选及下游复合肥行业市场竞争较为激烈。本公司主要竞争对手为既包括国内和国际大型硫精矿、铜精矿生产商，又包括复合肥生产商，这些竞争对手可能较易取得资金、矿产等资源，技术较为先进，且在知名度和营销渠道等方面可能优于本公司。激烈的行业竞争有可能导致本公司产品价格和销量降低，从而影响经营业绩。虽然本次注入上市公司的资产构成包括上游金属采选与下游硫酸加工的产业链，发挥协调及依托优势，增加抗风险能力，如果重组后本公司未能有效开发新的矿产资源，并控制原料及能源的成本，导致公司可能无法有效竞争，公司的业务和前景可能受到不利影响。

八、经营风险

（一）公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险

重组后的上市公司将成为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的储量和品位直接关系到企业的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等），均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证上述公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，上市公司生产能力将受到一定影响。

（二）资源地质勘查工作成果及可采资源量估测存在不确定性风险

作为资源型的矿山企业，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是保证可持续发展的最基本条件。本公司重组完成后将专注于寻找和发现后备新的资源。为保证上市公司的可持续发展，上市公司今后将继续加大资源地质勘查力度，但资源地质勘查工作，从资源普查、初查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用；同时地质勘探工作具有不确定性，无法保证地质勘查一定能够发现经济上可行的储量。若未来齐华矿业的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（三）安全生产风险

齐华经营的矿山采选涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致矿场受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。行业生产的特性对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因矿山开采操作不当及危险化学品管理不当等原因而造成安全事故的风险。同时，齐华矿业产品之一硫酸为危险品，其生产过程也存在一定的风险，一旦发生安全事故，将直接影响正常的生产经营。

九、政策风险

（一）公司探矿权和采矿权续展的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果齐华矿业在该等权利期满时未能及时续期，或未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对重组后的上市公司生产经营产生不利影响。

（二）环保政策的风险

矿产经营企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。齐华矿业主要从事硫铁矿及伴生金属采选业务及下游相关产品的生产，存在一定的环境风险。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，齐华矿业可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。

根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。

十、管理风险

（一）大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，青岛齐华为公司第一大股东。青岛齐华可以利用其对重组后公司的相对控股地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务决策等进行控制，并可能损害公司及其他股东的利益。另外，在资产整合以及企业文化融合的过渡期内，经营管理人员以及生产技术的变化，可能会在一定程度上对公司生产经营的稳定性造成影响。

（二）经营管理层变动风险

本次重组完成后，本公司主营业务变为硫铁矿采选及下游硫酸、复合肥相关产品生产、经营业务。本公司将聘请具有丰富硫铁矿采选及相关产品生产销售经验的人士担任公司经营管理人员，相关管理层人员的变动暂时可能影响公司的经营管理的稳定。

十一、股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

第十一章 交易对方的声明和承诺

一、青岛齐华及其实际控制人作出的承诺

（一）关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函

青岛齐华及其实际控制人王淦承诺：

“青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组后，为避免与上市公司发生同业竞争，青岛齐华及其实际控制人王淦（以下合称“承诺人”）承诺如下：

1、保证承诺人自身及所控制的子公司现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东和实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；

2、如果承诺人未来获得发展或投资新的硫铁矿、铜、锌矿等与上市公司相同或相近业务的机会，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利，承诺人承诺配合上市公司获得相关发展或投资机会；

3、对于承诺人及关联方将来与本次重大资产重组后的上市公司可能发生的关联交易，承诺人将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使上市公司严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；

4、将促使承诺人控制的下属企业和机构遵守上述承诺。

承诺人确认上述承诺在承诺人作为上市公司的第一大股东或实际控制人期间对承诺人具有法律约束力。”

（二）关于解除担保的承诺函

青岛齐华及齐华矿业承诺：

“青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），为本次重大资产重组之目的，齐华矿业、青岛齐华特此承诺如下：

就交通银行临淄支行向山东金顺达集团有限公司、淄博顺达生物科技有限公司以及淄博顺达矿业有限公司提供的总计人民币12,000万元的贷款，齐华矿业作为保证人为债务人向债权人提供了保证担保，齐华矿业、青岛齐华保证，齐华矿业的该等保证担保责任将于2010年5月31日前得以解除，且一旦债权人向齐华矿业主张权利，则青岛齐华将立即出面予以解决，如果齐华矿业最终由于该等保证担保承担了任何责任，则青岛齐华将在5个工作日内给予全额补偿。”

（三）关于保持青岛黄海橡胶股份有限公司独立性的承诺

青岛齐华及其实际控制人王淦承诺：

“青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）拟以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组后，青岛齐华及其实际控制人王淦（以下合称“承诺人”）承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性，承诺人同时承诺：

1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为硫铁矿采选、有色金属开采，硫产品深加工等，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；承诺人同时保证置入上市公司的齐华矿业具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，本次重大资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。”

3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，本次重大资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，本次重大资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。

5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司

承诺人保证，本次重大资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

承诺人确认本承诺函在承诺人作为上市公司第一大股东或实际控制人期间内对承诺人具有法律约束力。”

（四）关于规范关联往来的承诺函

青岛齐华及其实际控制人王淦承诺：

“青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）拟以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组后，青岛齐华及其实际控制人王淦（以下合称“承诺人”）特此承诺如下：

承诺人作为上市公司的控股股东和实际控制人，将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求规范与上市公司的资金往来和担保事项，包括但不限于在与上市公司发生的经营性资金往来中，不占用上市公司的资金，亦不会要求上市公司为承诺人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或为承诺人代为承担成本和其他支出。

承诺人确认上述承诺在承诺人作为上市公司的第一大股东或实际控制人期间对承诺人具有法律约束力。”

（五）青岛齐华关于置入资产权属清晰的承诺函

青岛齐华承诺：

“本公司以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组后，本公司作为上市公司的第一大股东，特此承诺如下：

本公司目前合法持有齐华矿业100%的股权，齐华矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。”

（六）青岛齐华关于新增股份限制转让和流通的承诺函

青岛齐华承诺：

“本公司以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组后，本公司作为上市公司的第一大股东，特此承诺如下：

本公司保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起36个月内不予转让或流通。”

（七）青岛齐华关于盈利不达补偿的承诺

青岛齐华承诺：

“若齐华矿业在本次重大资产重组交割日所在会计年度及之后连续两个会计年度（“三个会计年度”）扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到本公司中所承诺的齐华矿业各年度的净利润数额，本公司将以合法方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

上市公司在最后一个会计年度年报公布后一个月内召开董事会会议，确定青岛齐华投资控股有限公司需履行补偿义务的股份数量，该部分股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。回购的股份总数不超过交易对方本次以资产认购的新股总数，本公司需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

■

具体的补偿方式，各方将在ST黄海召集召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议予以约定。

待本次交易资产的盈利预测工作正式完成后，青岛齐华将按不低于资产评估报告书载明的净利润数对未来业绩做出承诺。”

（八）青岛齐华关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

青岛齐华承诺：

“本公司保证在本次重大资产重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（九）青岛齐华关于其他相关事项的承诺函

青岛齐华承诺：

“青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）拟以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时ST黄海的原资产、业务和人员将剥离出上市公司（以下统称“本次重大资产重组”），针对此次重大资产重组，青岛齐华（以下称“承诺人”）特此承诺如下：

1、在本次重大资产重组的交割日（以下简称“交割日”，具体日期按照相关交易协议的约定确定）之前，无论任何原因，如齐华矿业需要就交割日之前的行为补缴税款，则承诺人将代齐华矿业缴纳，如果齐华矿业实际承担了补缴义务，则承诺人将于3日内向齐华矿业给予全额补偿。

2、针对齐华矿业历史上以所支付的职工安置费用折抵采矿权价款（共计涉及金额人民币5700万元）的事项，若有关部门提出该部分折抵价款需补齐，则承诺人将于该补齐事项提出后十日内向有权的国土资源管理部门补缴人民币5700万元，以确保齐华矿业所有拥有的采矿权合法有效。

3、齐华矿业所持有的采矿权证载明的可开采矿种中未包含铜和锌，但鉴于伴生矿的实际情况，齐华矿业实际开采的矿产中包含铜和锌，由此，承诺人在此保证，无论任何原因，一旦有权主管机关要求齐华矿业就开采铜和锌的行为缴纳或补缴任何费用（包括但不限于要求办理新的采矿权证而发生的费用），则承诺人将代齐华矿业缴纳，如果齐华矿业实际承担了缴纳义务，则承诺人将于3日内向齐华矿业给予全额补偿。

承诺人确认上述承诺在承诺人作为上市公司的第一大股东期间对本公司具有法律约束力。”

二、中车集团的承诺

“青岛齐华投资控股有限公司以所持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司（“齐华矿业”）100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司（下称“ST黄海”或“上市公司”）非公开发行之股份，并成为ST黄海的第一大股东，同时本公司或本公司指定关联方将以现金收购ST黄海的全部原资产、业务和人员（以下统称“本次重大资产重组”），本公司作为上市公司原控股股东以及上市公司原有资产的承接方，特此承诺如下：

本公司保证在本次重大资产重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第十二章 全体董事的声明

本公司董事会承诺如下：

“本公司保证在本次重大资产重组过程中将严格按照相关法律、法规以及交易所规则进行信息披露，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

二〇一〇年五月七日

期间	2010年 4-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
净利润	5,998.00	7,455.20	9,874.22	12,965.45	13,138.70	13,335.64

采矿权人	内蒙古齐华矿业有限责任公司	地址	内蒙古巴彦淖尔市乌后旗青山镇
证号	1500000710397	开采矿种	铁矿、硫矿
矿山名称	内蒙古齐华矿业有限责任公司炭窑口硫铁矿	生产规模	180万吨/年
开采方式	地下开采	有效期	2007年6月至2017年6年
矿区面积	2.8169平方公里	发证单位	内蒙古自治区国土资源厅

项目	2009年	2008年	2007年
采矿权使用费	3,000	3,000	3,000
矿产资源补偿费	1,037,313.41	1,994,767.64	2,791,909.41
资源税	615,097.82	1,015,409.95	695,516.38

文件名称	出具机关	出具日期	文号
内蒙古自治区环境保护局关于确认内蒙古炭窑口硫铁矿一期二步（续建）工程环境影响报告书有效性的函	内蒙古自治区环境保护局	2007.6.6	内环函[2007]74号

证书编号	许可范围	有效期	主要负责人	发证机关
（蒙）FM安许证字[2008]003969号 （蒙）FM安许证字[2008]003968号	地下硫铁矿开采；地下锌矿开采；地下铜矿开采	2008年10月10日至2011年10月9日	王淦	内蒙古自治区安全生产监督管理局

单位类型	编号	生产经营主要负责人	发证机关	有效期
非煤矿山单位	08015030800041	王淦	内蒙古自治区安全生产监督管理局	2003.3.2- 2011.3.2

许可编号	污染物类别	核准机关	发证日期	有效期
150825002	烟尘、二氧化硫	巴彦淖尔市环境保护局	2010-3-15	2010-12-31

证号	取水地	核准机关	取水方式	取水用途	水源类型	有效期
取水（巴水工）字[2001]第10001号	呼和温都尔镇	巴彦淖尔水务局	凿井	工业、生活	地下水	2010-4-5至2015-4-5

立项批复文件	出具机关	出具日期	文号
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司12万吨/年硫酸技术改造项目建议书的批复	巴盟经贸委	2003.8.28	巴经贸技字（2003）26号
巴彦淖尔市人民政府关于对内蒙古齐华矿业有限责任公司22万吨/年硫精砂制酸扩建项目二期10万吨/年工程备案的批复	巴彦淖尔市人民政府	2008.6.23	巴政字[2008]159号
关于对内蒙古齐华矿业有限责任公司22万吨/年硫精砂制酸扩建项目二期10万吨/年工程备案的通知	巴彦淖尔市经济委员会	2008.6.24	巴经重点字（2008）28号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
建设工程规划许可证	乌拉特后旗建设局	2008.7.24	建字第152826200800011号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于同意齐华公司硫酸厂土建工程的消防验收合格意见	巴盟乌后旗公安消防大队	2005.10.10	乌后公消验第05号
关于同意齐华矿业公司10万吨/年硫矿制硫制酸项目工程消防设计审核意见	巴彦淖尔市公安消防支队	2009.2.24	巴公消审建字[2009]第012号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
危险化学品建设项目安全许可意见书	巴彦淖尔市安全生产监督管理局	2009.2.17	巴安监危化项目设立审字[2009]001号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司环保情况说明	巴彦淖尔市环境保护局	2009.4.27	巴环发[2009]51号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于内蒙古齐华矿业有限公司120kt/a硫酸矿制酸项目水土保持方案的批复	巴彦淖尔市水务局	2006.1.12	巴水发[2006]16号
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司22万吨/年硫精矿制酸扩建项目二期工程10万吨/年硫精矿制酸项目用水的批复	巴彦淖尔市水务局	2009.5.14	巴水发[2009]112号
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司22万吨/年硫精矿制酸扩建项目二期工程10万吨/年硫精矿制酸项目水资源论证报告书批复	巴彦淖尔市水务局	2009.12.2	巴水发[2009]283号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于对内蒙古齐华矿业有限责任公司12万吨硫酸项目竣工验收的批复	巴彦淖尔市经济委员会	2007.5.29	巴经技字（2007）28号

证书编号	产品名称	有效期限	发证单位
XK13-218-00384	硫酸	2007年5月14日至2012年5月13日	国家质量监督检验检疫总局

证书编号	许可范围	有效期限	发证单位
（蒙）WH安许证字[2008]000706号	硫酸	2008年4月15日至2011年4月14日	内蒙古自治区安全生产监督管理局

证书编号	许可范围	发证日期	有效期	发证单位
152812039	硫酸	2010年01月19日	3年	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心

文件名称	出具机关	出具日期	文号
内蒙古齐华矿业有限公司新建40万吨/年S-NPK复合肥项目环境保护初审意见	巴彦淖尔市环境保护局	2006.9.15	巴环审发[2006]76号
内蒙古自治区环环境保护局关于内蒙古齐华矿业有限公司新建年产40万吨硫基三元素复合肥工程立项的环境保护审查意见	内蒙古自治区环境保护局	2006.9.26	内环字[2006]316号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于对内蒙古齐华矿业有限公司新建40万吨/年S-NPK复合肥项目用水的批复	巴彦淖尔市水务局	2006.9.20	巴水发[2006]130号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于对内蒙古齐华矿业有限公司年产40万吨复合肥项目备案的通知	内蒙古自治区发改委	2006.12.14	内发改工字[2006]2198号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于对内蒙古齐华矿业有限公司新建40万吨/年S-NPK复合肥项目选址的批复	内蒙古自治区建设厅文件	2007.4.4	内建规[2007]88号
关于乌拉特后旗40万吨/年硫基复合肥项目建设用地的批复	内蒙古自治区国土资源厅	2007.6.28	内政土发[2007]370号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于对内蒙古齐华矿业有限公司新建年产40万吨硫基三元素复合肥工程水土保持方案报告书的批复	巴彦淖尔市水务局	2007.7.23	巴水发[2007]106号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
建设工程消防验收意见书	巴彦淖尔市公安消防支队	2009.9.18	（巴）公消验[2009]第50号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局	2009.9.7	蒙危化项目审字[2009]087号
危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局	2010.3.31	蒙危化项目审字[2010]122号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局	2009.10.30	蒙危化项目审字[2009]045号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局	2009.12.24	蒙危化项目备字[2009]029号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
内蒙古自治区环环境保护厅关于同意内蒙古齐华矿业有限公司新建40万吨/年硫基三元素复合肥项目一期试生产的审查意见	内蒙古自治区环境保护厅	2009.9.14	内环字[2009]42号

证书编号	产品名称	取得日期	有效期
XK13-001-01363	复混肥料	2009.6.3	2014.6.2

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于同意内蒙古齐华矿业有限责任公司40万吨/年复合肥配套8万吨/年合成氨项目备案的批复	内蒙古自治区经济委员会	2009.12.7	内经重点字[2009]674号

文件名称	出具机关	出具日期	文号
关于内蒙古齐华矿业有限责任公司年产8万吨合成氨项目生产用水的批复	巴彦淖尔市水务局	2010.1.13	巴水发 [2010]8号

序号	土地权证编号	座落	取得方式	土地面积(m2)	取得日期	土地使用权终止日期
1	巴临国用2005字第00001号	乌后旗青山镇	出让	298.50	2005-1-5	2051-09-06
2	巴临国用2005字第00002号	乌后旗青山镇	出让	108,615.40	2005-1-5	2051-09-06
3	巴临国用2005字第00003号	乌后旗青山镇	出让	120,596.80	2005-1-5	2051-09-06
4	巴临国用2005字第00004号	乌后旗青山镇	出让	28,594.20	2005-1-5	2051-09-06
5	巴临国用2009字第051号	乌后旗青山镇（通信站）	出让	495.90	2009-9-4	2051-09-06
6	巴临国用2005字第00007号	乌后旗青山镇（绿化园区）	出让	255,857.20	2005-1-5	2051-09-06
7	巴临国用2005字第00008号	乌后旗青山镇（采矿办公室）	出让	7,236.50	2005-1-5	2051-09-06
8	巴临国用2005字第00009号	乌后旗青山镇（西坡材料库）	出让	2,196.50	2005-1-5	2051-09-06
9	巴临国用2005字第00010号	乌后旗青山镇（招待所）	出让	7,027.20	2005-1-5	2051-09-06
10	巴临国用2005字第00011号	乌后旗青山镇（采矿厂1号库）	出让	288.10	2005-1-5	2051-09-06
11	巴临国用2005字第00012号	乌后旗青山镇（二采厂东部）	出让	3,901.50	2005-1-5	2051-09-06
12	巴临国用2005字第00013号	乌后旗青山镇（炸药库）	出让	53,517.70	2005-1-5	2051-09-06
13	巴临国用2005字第00014号	乌后旗青山镇（磅房）	出让	1,800.50	2005-1-5	2051-09-06
14	巴临国用2005字第00015号	乌后旗青山镇（商场）	出让	2,953.20	2005-1-5	2051-09-06
15	巴临国用2005字第00016号	乌后旗青山镇（镇政府）	出让	4,396.90	2005-1-5	2051-09-06
16	巴临国用2005字第00017号	乌后旗青山镇（二采区西部）	出让	8,106.00	2005-1-5	2051-09-06
17	巴临国用2005字第00018号	乌后旗青山镇（供水站）	出让	13,367.60	2005-1-5	2051-09-06
18	巴临国用2005字第00019号	乌后旗青山镇（油库）	出让	2,306.10	2005-1-5	2051-09-06
19	巴临国用2005字第00020号	乌后旗青山镇（80万吨选厂）	出让	205,049.70	2005-1-5	2051-09-06
20	巴临国用2005字第00023号	乌后旗青山镇（汽车站）	出让	1,381.50	2005-1-5	2051-09-06
21	巴临国用2005字第00024号	乌后旗青山镇（黄金海岸酒楼）	出让	2,689.80	2005-1-5	2041-09-06
22	巴临国用2005字第00028号	乌后旗青山镇	出让	207,369.70	2005-1-5	2051-09-06
23	乌后国用2009第4011250号	乌后旗青山镇	出让	231,751.20	2009-08	2058-06-27

被担保人	债权人	担保金额	签署日
山东金顺达集团有限公司	交通银行淄博临淄支行	4000万元	2010.1.29
淄博顺达生物科技有限公司	交通银行淄博临淄支行	3000万元	2009.2.23
淄博顺达矿业有限公司	交通银行淄博临淄支行	5000万元	2010.1.26

	交易前		交易后
	数量（亿股）	比例	数量（亿股）	比例
中车集团	1.154	45.16%	1.154	27.61%
青岛齐华	0	0	1.623	38.84%
其他股东	1.402	54.84%	1.402	33.55%
总股本	2.556	100%	4.179	100%

序号	采矿权人	地址	开采矿种	生产规模	矿区面积
1	齐华矿业	内蒙古巴彦淖尔市乌后旗青山镇	铁矿、硫矿	180万吨/年	2.8169平方公里
2	新宁县清江桥巴凌冲铁矿有限公司	湖南省邵阳市新宁县清江桥乡清泉村	铁矿	5万吨/年	0.6228平方公里
3	淄博顺达矿业有限公司	淄博市临淄区凤凰镇东召西村	铁矿	30万吨/年	0.7961平方公里

期间	2010年 4-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
净利润	5,998.00	7,455.20	9,874.22	12,965.45	13,138.70	13,335.64