第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2010—021
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年5月5日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会董事审议，一致通过了《关于与控股股东共同对外投资的关联交易议案》。
拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司，共同出资参与南通科技投资集团股份有限公司2009年度A股非公开发行申购。申购总数量为700万股，其中本公司350万股，弘业集团350万股；申购总金额不超过6,272万元，其中本公司不超过3,136万元，弘业集团不超过3,136万元。
本议案为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
对于该关联交易，关联董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生回避表决。非关联董事张发松、李心丹、冯巧根参与表决。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日公告的《临2010-023-关于与控股股东共同对外投资的关联交易公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2010年5月8日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-022
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2010年5月5日以通讯方式召开。应参会监事5名，实际参会5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会监事审议，一致通过了《关于与控股股东共同对外投资的关联交易议案》。
拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司，共同出资参与南通科技投资集团股份有限公司2009年度A股非公开发行申购。申购总数量为700万股，其中本公司350万股，弘业集团350万股；申购总金额不超过6,272万元，其中本公司不超过3,136万元，弘业集团不超过3,136万元。
本议案为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2010年5月8日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-023
江苏弘业股份有限公司
关于与控股股东共同对外投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司，共同出资参与南通科技投资集团股份有限公司2009年度非公开发行申购。申购总股数为700万股，其中本公司为350万股；申购总金额不超过6,272万元，其中本公司不超过3,136万元；
●本次交易的风险主要为中国证券市场的波动风险、南通科技未来经营风险及其内部控制等风险；
●本次关联交易对公司经营状况无重大影响，同时也不产生新的关联交易、同业竞争以及其他对公司治理有影响的情况；
●本次交易为关联交易，关联董事回避表决；
●过去24个月本公司与江苏弘业国际集团有限公司共发生两次关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”），共同出资参与南通科技投资集团股份有限公司（股票代码600862，股票简称“南通科技”）2009年度A股非公开发行申购。申购总数量为700万股，其中本公司350万股，弘业集团350万股；申购总金额不超过6,272万元，其中本公司不超过3,136万元，弘业集团不超过3,136万元。若最终获配，公司将公告具体的价格和金额。
2010年5月5日，本公司与弘业集团就上述关联交易事项签署了《协议书》。
本次与控股股东共同出资参与南通科技非公开发行申购构成关联交易。
公司第六届董事会第十五次会议于2010年5月5日以通讯方式对该交易进行了审议。应参会董事6名，实际参会董事6名，符合《公司章程》之规定。对于该关联交易，关联董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生回避表决。非关联董事张发松、李心丹、冯巧根参与表决并一致通过。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
弘业集团是本公司的控股股东， 1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。截止2010年3月31日，持有本公司无限售条件流通股共59,331,910股，占公司总股本的24.04%。
弘业集团基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：钱竞琪
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25,153.84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
弘业集团2009年实现利润总额16,606.90万元，归属于母公司的净利润是7,016.70万元；截止2009年12月31日，归属于母公司的所有者权益为63,392.63万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为南通科技2009年度非公开发行的股票。
1、发行企业的基本情况
企业名称：南通科技投资集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：陈照东
注册地址： 江苏省南通市港闸区永和路 1 号
经营范围：实业投资；机床及零配件、植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售；经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、 “三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术协作，货物运输；计算机网络信息技术的开发和应用服务以及房地产开发，房屋买卖。
2、南通科技本次非公开发行情况
南通科技拟向包括控股股东南通产业控股集团有限公司(下称：产控集团)在内的不超过十家的特定对象，非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。
发行数量：不超过10,000万股，其中产控集团拟认购本次发行总数的20%以上。
发行价格：本次发行价格不低于每股人民币6.33元；发行对象均以现金认购。
限售条件：产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
募集资金用途：本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于投资建设“南通通能精机热加工有限责任公司热加工中心建设项目”。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署方：本公司、弘业集团；
2、协议签署日期：2010年5月5日；
3、交易事项：本公司与弘业集团共同出资参与南通科技2009年度A股非公开发行申购；
4、交易数量：申购总数量为700万股，其中本公司350万股，弘业集团350万股。若获配，则本公司持有的股份占南通科技增发后总股本的比例不超过1.03%；
5、交易价格：以不高于每股8.96元的价格参与南通科技此次非公开发行申购。若申购获配，则交易价格为南通科技最后确定的发行价；
6、交易结算方式：弘业集团于2010年5月6日缴纳250万元认购保证金至本公司指定的银行账户，用于认购南通科技本次发行的股票。
若获配，则本公司收到南通科技的配售通知后1个工作日内须将该通知转告弘业集团，弘业集团收到本公司发出的通知后的1个工作日内，弘业集团应当将350万股的认购款（扣除已支付的保证金），支付到本公司指定的银行帐户；若未获配，则本公司将在南通科技本次发行结束后的5个工作日内，将未认购成功的款项，退还给弘业集团。
7、协议的生效条件：各方均已根据各自的公司章程或内部规范性文件履行了相应的内部决策程序。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易对公司经营状况无重大影响，同时也不产生新的关联交易、同业竞争以及其他对公司治理有影响的情况。
六、独立董事的意见
对于该关联交易，公司独立董事李心丹、冯巧根认为：该关联交易条件公平，没有损害公司和其他股东的利益，也未影响公司的独立性；公司在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与弘业集团进行的关联交易事项如下：
（一）关联人情况：弘业集团，为本公司控股股东，截止日前，持有本公司24.04%的股权。本公司董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生为弘业集团所提名的董事；
（二）关联交易情况：
1、本公司与弘业集团共同对南京爱涛置地有限公司（本公司控股子公司，以下简称“爱涛置地”））提供借款的关联交易。借款金额分别为9,016.80万元、1,768万元。本公司五届三十七次会议、2009年第四次临时股东大会分别于2008年12月11日、2008年12月29 日审议通过了该关联交易。
2、本公司与弘业集团继续对爱涛置地提供借款的关联交易。在2008年度借款到期后，继续为爱涛置地提供借款，金额分别为12,016.80万元、2,356.16万元。公司六届七次董事会、2009年第二次临时股东大会分别于2009年10月28日、2009年11月17日审议通过了此关联交易。
截止日前，上述关联交易顺利执行。
八、备查文件目录
1、 弘业股份六届十五次董事会决议及会议记录；
2、 弘业股份六届八次监事会决议及会议记录；
3、 独立董事关于公司与控股股东共同对外投资的独立意见；
4、协议书。
江苏弘业股份有限公司
2010年5 月8日