中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：晋豫鲁铁路通道股份有限公司

  ● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：

  晋豫鲁铁路通道股份有限公司（“项目公司”）成立时，认购的股本额为相当于３．２９４６亿元人民币的等值外币；总投资金额为相当于７５亿元人民币的等值外币，自项目公司成立之日起二年内分期分次缴纳；占项目公司总股本的１４．４５％。

  一、对外投资概述

  中国银行股份有限公司（“本行”）拟以相当于人民币７５亿元的等值外币投资于山西中南部铁路通道项目（“本次投资”）。本次投资将通过本行的全资子公司中银集团投资有限公司（“中银投”）以发起人身份参与发起设立项目公司。

  本次投资已获本行董事会审议通过，本次投资不构成本行的关联交易，也无须经本行股东大会批准。

  山西中南部铁路通道项目（“本项目”）的《可行性研究报告》己获国家发展和改革委员会批准。本次投资尚需取得相关监管部门的批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  根据《发起人协议》，除中银投外，项目公司的其他发起人分别为太原铁路局（占股３４．２９％）、山西省能源交通投资有限公司（占股２０％）、山东铁路建设投资有限公司（占股８．５％）、郑州铁路局（占股８％）、济南铁路局（占股８％）、河南铁路投资有限责任公司（占股４．７６％）、中国大唐集团煤业有限责任公司（占股１％）和华电煤业集团有限公司（占股１％）。

  三、本项目的基本情况

  本项目线路北起山西省吕梁市兴县瓦塘镇，东至山东省日照港，全长１２６０公里，途径山西、河南、山东三省。本项目根据煤炭资源分布规划线路走向，沟通地区内各大煤田、主要矿区，连通地区内主要铁路通道，与既有铁路通道的大宗货物装车基地建立联系，为国家《中长期铁路网》规划的煤炭外运通道之一。本项目总投资约为９９８亿元人民币，建设工期为４年半。

  四、投资标的的基本情况

  根据《发起人协议》，项目公司注册资本暂定为５１９亿元人民币，股份总数为５１９亿股，每股面值人民币壹元。为尽快完成项目公司注册登记程序，项目公司注册资本初定为２２．８亿元人民币。

  项目公司主营业务包括铁路通道主体工程和配套工程建设；铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设施、设备、配件制造、安装及维修。兼营业务包括咨询服务、设备物资采购、供应、销售、广告、餐饮旅游服务、房地产开发及经营、物业管理、物流、仓储、停车场业务等（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

  项目资本金以外的项目建设资金，由项目公司通过贷款或其他融资方式解决。

  五、发起人协议的主要内容

  中银投已于２０１０年５月６日就发起设立项目公司，与其他发起人签订《发起人协议》，将经相关监管部门批准后生效。根据《发起人协议》，项目公司注册资本暂定为５１９亿元人民币，股份总数为５１９亿股，每股面值人民币壹元，中银投以相当于７５亿元人民币的等值外币认购项目公司７５亿股，占项目公司总股本的１４．４５％。为尽快完成项目公司注册登记程序，项目公司注册资本初定为２２．８亿元人民币，其中中银投认购的股本额为相当于３．２９４６亿元人民币的等值外币。全体发起人的首期出资额为注册资本的２０％，即４．５６亿元人民币，其中中银投首期出资额为相当于６，５８９．２万元人民币的等值外币。待项目公司注册成立后，由各发起人分次缴足剩余注册资本，并通过各发起人同比例增资扩股方式使项目公司注册资本达到《发起人协议》所规定的５１９亿元人民币。

  项目公司成立后，发起人即成为项目公司股东。项目公司将根据《公司法》的有关规定建立项目公司组织机构，有关机构的组成、职权、议事规则由《公司章程》加以规定。中银投有权推荐１名董事和１名监事。

  六、本次投资对本行的影响

  本次投资预期可以为本行带来合理的投资回报，有助于发挥本行多元化服务平台的协同效应，有利于本行在铁路行业大规模投资建设和市场化改革中获得更多的业务机会，符合本行的发展战略。

  本次投资不会对本行财务状况、经营成果构成重大影响。

  七、风险提示

  本次投资尚需取得商务部等相关监管部门的批准。

  八、备查文件目录

  １、《发起人协议》；

  ２、项目公司《公司章程》；

  ３、董事会决议。

  特此公告

  中国银行股份有限公司董事会

  二○一○年五月七日