证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2010-019
新疆冠农果茸集团股份有限公司2009年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次股东大会没有否决或修改议案的情况。
本次股东大会没有增加议案的情况。
一、会议召开基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间：2010年5月7日（星期五）上午10:30；
网络投票时间为：2010年5月7日上午9：30～11：30；下午13：00～15：00（即2010年5月7日的股票交易时间）；
2．股权登记日：2010年4月30日（星期五）；
3．现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议主持人：公司董事长李愈先生；
6．投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表人数共47名，代表股份189,902,153股，占公司总股本36210万股的52.44%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表人数共3名，代表股份189,325,724股，占公司总股本36210万股的52.29%；参加网络投票的股东及股东授权代表人数共44名，代表股份576,429股，占公司总股本36210万股的0.16%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。
三、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
同意票189,556,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.82％；反对票315,299股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票30,648股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.01％。
（二）审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
同意票189,516,556股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票315,299股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票70,298股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（三）审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
截止2009年12月31日，公司资产总额为1,772,339,112.72元，负债总额为920,422,446.36元，净资产851,916,666.36元，公司净利润为30,296,857.86元，其中：归属于母公司所有者的净利润为27,463,292.16元。
同意票189,524,306股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票317,999股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票59,848股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（四）审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
经五洲松德联合会计师事务所审计（五洲松德证审字[2010]2-0336号《审计报告》），公司2009年度实现净利润30,296,857.86元，公司母公司实现净利润30,445,425.39元，加上年初未分配利润59,469,756.77元，减去公司2009年实施现金分红24,140,000.00元，2009年度母公司实际可供分配的利润66,775,182.16元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司净利润30,445,425.39元的10%提取法定盈余公积金3,044,542.54元。本年度可供股东分配的利润62,730,639.62元。
2009年度利润分配预案为：按2009年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利18,105,000.00元，余额44,625,639.62元结转以后年度分配。
同意票189,522,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票320,099股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票59,848股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（五）审议通过了《公司2009年度提取资产减值准备的议案》
2009年度，公司实际计提坏账准备金5,550,682.08元，该资产减值准备将使公司2009年度利润减少5,550,682.08元。
同意票189,522,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票317,999股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票61,948股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（六）审议通过了《公司2009年度资产核销损失的议案》
2009年度，公司需要核销的资产损失共计614,279.61元，其中实物资产需核销279,279.61元，长期股权投资需核销335,000.00元。该资产核销损失将使公司2009年度利润减少614,279.61元。
同意票189,522,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票317,999股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票61,948股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（七）审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》（相关内容详见2010年4月13日《上海证券报》B45、B46、B47版和《证券时报》D39、D40版以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票189,522,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票317,399股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票62,548股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（八）审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
2009年度，公司募集资金存放和使用符合相关法律、法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，该专项报告如实反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
同意票189,504,856股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票334,749股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票62,548股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（九）审议通过了《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》
同意票189,506,956股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票263,569股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.14％；弃权票131,628股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.07％。
（十）审议通过了《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》
截至2009年末，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司违规对外担保的情况。
同意票189,504,856股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票332,649股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票64,648股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（十一）审议通过了《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
会议同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。
同意票189,504,856股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票329,849股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票67,448股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.04％。
（十二）以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据新疆生产建设兵团商务局2010年3月10日下发给我公司的《关于同意开展边境贸易业务的通知》，会议同意公司在经营范围中增加“开展边境小额贸易出口业务”。现对《公司章程》有关条款做以下修改：
《公司章程》原：
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和‘三来一补’。鹿产品的加工及销售。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和‘三来一补’。鹿产品的加工及销售。
同意票189,504,856股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票327,149股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.17％；弃权票70,148股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.04％。
（十三）审议通过了《关于申请2010年度长短期贷款的议案》
自2009年度股东大会召开之日起至2010年度股东大会召开之日止，根据公司经营目标和经营计划，公司在此期间将向以下银行申请贷款额度：
（1）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过3.1亿元的综合信贷授信额度；
（2）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请不超过4500万元的综合信贷授信额度；
（3）向乌鲁木齐市商业银行申请不超过1.6亿元的综合信贷授信额度；
（4）向兴业银行乌鲁木齐分行申请不超过1亿元的综合信贷授信额度。
以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同意票189,504,856股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票334,749股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票62,548股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（相关内容详见2010年4月13日《上海证券报》B45版和《证券时报》D39版临2010-014号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
公司为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司同意再次使用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用期限不超过六个月。公司保证募集资金在需要投入募集资金项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。
同意票189,506,956股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票334,749股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票60,448股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（十五）审议通过了《公司2010年度在中国建设银行申请中长期贷款的议案》（相关内容详见2010年1月30日《上海证券报》30版和《证券时报》B23版临2010-001号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
根据公司2010年经营目标和经营计划，会议同意公司当年拟向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过5亿元的中长期（含三年及以下）流动资金贷款。
同意票189,504,156股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票334,749股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票63,248股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（十六）审议通过了《公司为冠农果蔬公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2010年3月4日《上海证券报》B18版和《证券时报》B11版临2010-008号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
为支持公司全资子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司同意为全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司在中国建设银行股份有限公司巴郭楞自治州分行1350万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年。
同意票189,506,956股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.79％；反对票347,847股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票47,350股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.03％。
（十七）审议通过了《公司为冠农番茄公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2010年3月4日《上海证券报》B18版和《证券时报》B11版临2010-010号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司同意为控股孙公司——新疆绿原番茄制品有限公司在中国农业银行巴郭楞兵团支行800万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年；在焉耆县农村信用合作联社1000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年。
同意票189,518,206股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.80％；反对票341,947股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.18％；弃权票42,000股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.02％。
四、律师见证意见
公司聘请的北京市国枫律师事务所朱明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、备查文件
1、本次股东大会会议文件；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
二○一○年五月七日