证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—13号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议暨召开公司2009年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海申华控股股份有限公司第八届董事会第八次临时会议于2010年5月7日以通讯方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

一、通过了公司以2.5亿元受让丰田技校100%股权的议案；

（详见公司临：2010-14号公告）

二、通过了关于召开2009年度股东大会的议案。

经审议，董事会决定召开2009年度股东大会，具体安排如下：

（一）2009年度股东大会审议议题为：

1、《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；

2、《2009年度董事会报告》；

3、《2009年度监事会报告》；

4、《2009年度利润分配方案》；

5、《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务预算报告》；

6、关于公司2010年度为子公司担保计划的议案；

7、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年年审会计师事务所的议案；

8、关于公司2010年度日常关联交易的议案；

9、关于公司2010年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；

10、关于受让丰田技校100%股权的议案；

11、关于修订公司章程部分条款的议案；

12、关于公司为宜兴宝利丰向江苏宜兴农村合作银行申请的2000万元借款提供担保事宜。

（上述议题已经2010年4月22日、27日、28日、和5月7日公司第八届董事会第六次临时会议、第七次临时会议、第四次会议、第八次临时会议审议批准，详见公司2010年4月23日、29日、30日及5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“编号：临2010—5、7、11、13号”临时公告）

（二）会议召开时间：2010年5月31日（星期一）上午9：30

（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城4楼劲松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1、4号线徐家汇路站均可到达）。

（四）会议参加人员：

1、截至2010年5月21日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；

3、公司董事、监事和高级管理人员。

（五）参会股东登记办法：

1、登记时间：2010年5月25日（星期二）09：00—16：00；

2、登记地点：上海东安路8号上海青松城4楼景山厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站、地铁4号线东安路站均可到达）。

（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；

（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

（七）会议咨询： 2009年度股东大会秘书处

电话：（021）63372010，63372011

传真：（021）63372870

附件：

授权委托书

注：授权委托书剪报、复印有效。

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章）		受委托人签名
委托人身份证号码		受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期	2010年 月 日

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2010年5月7日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—14号

上海申华控股股份有限公司

关于受让丰田技校100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司将以2.5亿元受让辽宁丰田金杯技师学院100%股权。

2、 回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。

3、关联交易影响：本项交易有利于补充公司在汽车产业发展过程中的人才需求，同时该学校资产本身具备一定升值潜力。

一、关联交易概述

公司于2010年5月7日召开了第八届董事会第八次临时会议，由公司董事长祁玉民先生主持，会议审议并全票通过了公司受让华晨汽车集团持有的辽宁丰田金杯技师学院（简称“丰田技校”）100%股权的议案，公司受让丰田技校的价格以评估价格为依据，双方协商确定为2.5亿元。公司于2010年5月7日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《合同书》。该股权受让完成后，申华控股将持有丰田技校100%股权。

二、关联方介绍

转让方：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。

受让方：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1,746,380,317元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

股权结构：公司第一大股东辽宁正国持有本公司11.3%的股权。

三、交易标的的基本情况

企业名称：辽宁丰田金杯技师学院

企业类型：民办非企业单位

住所：沈阳市东陵区文萃路124号

法定代表人：明立军

开办资金：人民币2260万元

业务范围：中、高级职业技术技能学历教育、预备技师职业技能学历教育，技能培训和职业技能鉴定。

主要财务状况： 2010年1-3月，经审计的资产总额15125.81万元，净资产13376.95万元；

主营业务收入1852.36万元，净利润998.31万元。

资产评估结果：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字（2010）第89号”《资产评估报告》，截至2010年3月31日净资产评估值为25005.99万元。

四、交易的主要内容

（1）签署日期：2010年5月7日

（2）协议签署地点：沈阳

（3）转让价款及付款方式：协议双方一致同意以北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字（2010）第89号”《资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，双方协商确定该转让事项的转让价款总计为25000万元人民币。转让价款分两批支付，首批款项计8800万元人民币，受让方在本合同签署后立即向转让方支付；余下款项计16200万元人民币，受让方在合同生效后7个工作日内向转让方支付。

（4）协议生效条件：本协议自国有资产管理部门批准及申华控股股东大会通过后生效。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

公司目前正大力拓展汽车后市场产业，无论是汽车销售维修、改装车业务还是零部件制造，都需要专业技术人才的支持，有了丰田技校做后盾，公司发展中的专业人才瓶颈问题就可迎刃而解，从而为实现可持续发展提供强有力的支持，同时该学校资产本身具备一定升值潜力。

六、董事会说明

鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

七、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董 事 会

2010年5月7日