(上接20版)

单位：万元

名称	2010年1-3月			2009年度			2008年度
	销售量（台）	平均销售单价	销售收入	销售量（台）	平均销售单价	销售收入	销售量（台）	平均销售单价	销售收入
YP600—YP2080	69	94.95	6,551.81	198	98.97	19,596.52	153	106.44	16,285.20
YP2500--YP3500	20	160.53	3,210.66	54	162.41	8,770.35	33	195.59	6,454.37
YP4000--YP4280	35	173.47	6,071.51	157	182.70	28,683.19	102	211.88	21,611.97
YP5000--YP7200L	5	210.26	1,051.28	12	233.12	2,797.47	16	273.80	4,380.79
合计	129	130.89	16,885.26	421	142.16	59,847.53	304	160.30	48,732.33

（五）主要原材料的供应情况

1、最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

原材料名称	2010年1-3月		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料-主材	8,559	53.94%	26,674	56.17%	20,401	54.90%
直接材料-辅材	5,081	32.02%	15,424	32.48%	11,917	32.07%
委托加工费用	1,182	7.45%	3,310	6.97%	2,055	5.53%
能源合计（水电）	147	0.93%	485	1.02%	500	1.35%
其他成本-人工、制造费用等	899	5.66%	1,595	3.36%	2,287	6.15%
生产成本合计	15,868	100.00%	47,488	100.00%	37,160.61	100.00%

恒力泰公司直接材料—主材：主要为横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸、活塞（杆）、阀组件等。直接材料—辅材：主要为螺钉、垫圈、法兰、接头等400-500种配件。

恒力泰公司生产所需能源主要为电力和水，由其直接对外采购。其中，生产所需电力主要由南方电网佛山市电力分公司供应；生产用水由佛山自来水公司供应。

2、最近两年一期恒力泰公司向前五名供应商采购情况

恒力泰公司建立了健全的物资采购控制程序，包括《生产计划及采购控制程序》、《供应商选择和评定控制程序》等规章、制度，并由物控科根据月度生产计划编制物资采购LRP计划并由生产部组织实施，保证了采购与生产的衔接。

（六）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010年3月29日出具的证明，恒力泰公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010年3月29日出具的证明，点石公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

2、环保情况

根据佛山市禅城区环境保护局2010年3月29日出具的证明，恒力泰公司遵守相关环保法律法规，2007至2009年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

根据佛山市禅城区环境保护局2010年4月6日出具的证明，点石公司遵守相关环保法律法规，2008至2009年主要污染物基本达标排放，未因环境违法行为受到行政处罚。

（七）产品质量控制

1、产品质量认证情况

2006年9月，恒力泰公司通过瑞士通标（SGS）公司的ISO9001:2000质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：YP系列液压自动压砖机的设计和制造；

2008年10月，恒力泰公司根据广东省企业计量保证体系确认方法和评审程序规定，并参照ISO10012.1国际标准，通过省二级计量保证体系认证；

2009年9月，恒力泰公司通过瑞士通标（SGS）公司的ISO9001:2008质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：YP系列液压自动压砖机的设计和制造。

2、执行的生产标准情况

恒力泰公司执行的行业标准有：国家行业标准QB/T1765-93《液压自动压砖机》；国家建材行业标准JC/T 910-2003《陶瓷砖自动液压机》。

3、执行的质量控制措施

为了更好的整合以及利用资源，恒力泰公司采用了自制以及外协合作相结合的生产方式。对于关键机构部件，涉及到核心技术部分利用其内部的加工设备进行加工制造。对于加工难度较大但不涉及公司核心技术的零部件如各种铸锻件等采用外协加工方式。

对于恒力泰公司内部生产以及外协生产的零部件，恒力泰公司都采用严格的质量检验体系进行检验，确保产品质量。

恒力泰公司依据GB/T19001：2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了本公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了本质量手册。现予以批准发布，并于2009年3月5日起实施。

按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制，从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行，从而保证了产品的质量。

（八）生产技术

目前，恒力泰公司主要生产技术所处阶段如下表：

序号	主要技术名称	所处阶段	技术领先程度	该技术所对应的产品名称	技术取得方式
1	提高压砖机性能的综合研究	大批量生产	国际先进、国内领先	YP系列液压自动压砖机	自主研发
2	大型宽台面液压自动压砖机的开发研究	试生产	国际先进、国内领先	YP7200L型液压自动压砖机	合作研发
3	梁柱式宽台面液压自动压砖机的开发研究	小批量生产	国际先进、国内领先	YP3000型液压自动压砖机	自主研发
4	梁柱式压砖机主机结构的优化设计及制造	大批量生产	国际先进、国内领先	YP2089、YP3289型液压自动压砖机	自主研发
5	数字化大型宽体高效节能陶瓷压砖机研究及产业化	在研	国际先进、国内领先	YP4000XL宽体液压自动压砖机	合作研发
6	板框缠绕主机结构压砖机的研究试验	在研	国际先进、国内领先	YP1000XL宽体板框结构压砖机	自主研发
7	陶瓷砖粉料成形工艺的中间试验与应用研究	在研	国际先进、国内领先	提高陶瓷压砖机对不同粉料压制的适应能力	自主研发
8	陶瓷砖自动液压机液压系统仿真研究	在研	国际先进、国内领先	YP系列液压自动压砖机	合作研发
9	陶瓷压砖机主机结构的研究与应用	大批量生产	国际先进、国内领先	YP2500、YP3500型液压自动压砖机	自主研发
10	陶瓷瓦生产技术及装备的研究开发	大批量生产	国际先进、国内领先	YP1800L宽体液压自动压砖机	自主研发
11	YP系列压砖机产业提升技术改造	小批量生产	国际先进、国内领先	恒力泰三水技术改造工程	自主研发
12	YP系列陶瓷压砖机高速高精智能控制系统研发及产业化	在研	国际先进、国内领先	YP系列液压自动压砖机控制系统	合作研发
13	陶瓷薄板砖生产技术及装备的研究开发	在研	国际先进、国内领先	陶瓷薄板砖自动液压机及辅助设备	自主研发
14	缠绕式压砖机结构的优化设计及制造	试生产	国际先进、国内领先	YP4200型液压自动压砖机	自主研发

六、交易涉及债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，恒力泰公司将被依法注销，而恒力泰公司的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方作为债权的享有方和债务的承担方。

截至2010年3月31日，恒力泰公司母公司的主要债务及取得相应债权人同意债务转移的情况如下表：

恒力泰公司 母公司负债项目	截至2010年3月31日 （万元）	已取得债权人同意（万元）	占总债务比例
短期借款	4,000.00	4,000.00	100.00%
应付票据	1,500.00	1,500.00	100.00%
应付账款	10,803.29	9,443.49	87.41%
预收账款	26,922.57	21,694.10	80.58%
应付职工薪酬	509.01	509.01	100.00%
应交税费	1,220.76		0.00%
其他应付款	400.18	347.16	86.75%
负债合计：	45,355.80	37,493.76	82.67%

恒力泰公司将在上市公司关于本次交易的股东大会决议公告后，向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人，若其在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的，公告后四十五日内）行使权力，恒力泰公司将给予担保或清偿该债务，债务的担保或清偿不会引起标的资产评估值变化，不会对本次交易产生影响。若在相关权利期间，债权人没有行使权力，则合并双方的债务将全部由合并后的存续公司承担。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

恒力泰公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况

截止本报告书出具日，恒力泰公司之子公司佛山市点石机械有限公司的其他7位自然人股东唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能均已同意放弃对点石公司股权的优先购买权。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

根据科达机电与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》，科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。

根据天兴评报字（2010）第124号评估报告的评估结果，标的资产评估值为95,838.07万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：

（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；

（2）其中85,838.07万元，由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.97元/股。据此计算，发行股票数量为4,524.94万股。

二、本次发行股份吸收合并的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向特定对象罗明照等三十三名自然人发行股票。

（三）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

因公司在2010年3月9日按每10股派息人民币1.00元（含税）、转增3股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年2月22日至2010年3月8日（除权除息前10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与2010年3月9日至2010年3月22日（除权除息后10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额+定价区间后10个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易成交量+定价区间后10个交易日股票交易成交量）

其中：除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总量=定价区间前10个交易日股票交易成交量×1.30

除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前10个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10个交易日股票交易总量×0.1元/股

按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为18.97元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量为45,249,380股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。

（五）发行对象

本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。

（六）发行股份的禁售期

本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

公司目前的总股本为59,837.83万股，按照吸收合并方案，公司本次将发行普通股4,524.94万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	870.35	1.45%	5,395.29	8.38%
其中：本次交易对方	-	-	4,524.94	7.03%
2、无限售流通股	58,967.48	98.55%	58,967.48	91.62%
其中：卢勤	10,903.70	18.22%	10,903.70	16.94%
总股本	59,837.83	100.00%	64,362.77	100.00%

本次交易前后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2010年3月31日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、 资产负债表数据

单位：万元

2010.3.31	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	211,271.29	56.93%	142,705.69	62.87%	68,565.61	48.05%
非流动资产	159,835.65	43.07%	84,293.20	37.13%	75,542.45	89.62%
总资产	371,106.95	100.00%	226,998.89	100.00%	144,108.06	63.48%
流动负债	156,197.40	99.47%	97,560.35	100.00%	58,637.05	60.10%
非流动负债	825.48	0.53%	-	-	825.48	-
总负债	157,022.88	100.00%	97,560.35	100.00%	59,462.53	60.95%
所有者权益合计	214,084.07		129,438.54		84,645.53	65.39%
归属于母公司 的所有者权益	208,004.73		123,456.66		84,548.07	68.48%

2、 利润表数据

单位：万元

2009年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	207,323.06	142,565.69	64,757.37	45.42%
营业成本	168,158.09	116,274.48	51,883.62	44.62%
营业利润	26,447.90	18,471.72	7,976.18	43.18%
净利润	25,196.31	18,276.07	6,920.24	37.87%
归属母公司的净利润	24,881.91	17,994.51	6,887.40	38.27%
2010年1-3月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	63,389.72	45,344.01	18,045.71	39.80%
营业利润	7,705.76	5,410.06	2,295.70	42.43%
净利润	6,406.00	4,598.65	1,807.34	39.30%
归属母公司的净利润	6,504.65	4,713.42	1,791.22	38.00%
2009年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	18.89%	18.44%	2.44%
扣除非经常性损益的每股收益	0.34	0.23	48.35%
期间费用率	8.33%	8.95%	-6.96%

注：交易完成前后扣除非经常性损益的每股收益均考虑2010年3月资本公积每10股转增3股对每股收益摊薄的影响。

四、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制

1、债权人的利益保护机制

科达机电与恒力泰公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

2、科达机电异议股东的利益保护机制

为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况

本次交易标的恒力泰公司审计评估的基准日为2010年3月31日，恒力泰公司最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计，中喜会计师事务所对恒力泰公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年3月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2008年度、2009年度和2010年1-3月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(中喜专审字[2010] 第01164号)。

（二）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	273,256,897.19	267,953,007.96	126,403,014.29
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	6,672,580.00	11,091,640.00	9,920,000.00
应收账款	74,139,004.67	84,238,062.92	69,055,337.16
预付款项	20,991,618.83	31,123,447.03	36,182,529.92
应收利息	-	-	-
应收股利	3,883,268.52	-	-
其他应收款	7,200,785.73	3,604,489.07	3,481,999.34
存货	290,702,711.36	297,098,306.27	228,083,125.21
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	676,846,866.30	695,108,953.25	473,126,005.92
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	0.00	37,949,486.59	35,306,258.95
投资性房地产	-	-	-
固定资产	76,587,748.62	40,288,607.50	35,577,554.92
在建工程	5,692,952.72	61,649,522.52	37,218,916.49
工程物资	-	-	-
无形资产	14,495,997.53	21,785,450.99	22,257,563.83
递延所得税资产	693,264.68	1,915,180.04	845,033.51
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	97,469,963.55	163,588,247.64	131,205,327.70
资 产 总 计	774,316,829.85	858,697,200.89	604,331,333.62
负债及所有者权益	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	15,000,000.00	15,000,000.00	-
应付账款	109,301,348.24	188,544,509.49	112,646,717.05
预收款项	277,894,053.76	249,936,170.16	183,174,244.04
应付职工薪酬	5,090,063.60	8,668,275.20	9,180,943.22
应交税费	12,442,970.04	19,020,459.79	-5,856,740.95
应付利息	-	-	-
应付股利	-	11,294,125.01	11,294,125.01
其他应付款	4,002,141.95	14,326,795.49	11,950,145.04
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	463,730,577.59	536,790,335.14	352,389,433.41
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负 债 合 计	463,730,577.59	536,790,335.14	352,389,433.41
所有者权益：	-	-	-
实收资本	25,600,000.00	25,600,000.00	25,600,000.00
资本公积	4,375,000.00	4,375,000.00	4,375,000.00
减:库存股	-	-	-
盈余公积	17,398,664.29	17,398,664.29	17,398,664.29
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	262,238,048.92	254,077,399.85	183,018,631.83
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	309,611,713.21	301,451,064.14	230,392,296.12
少数股东权益	974,539.05	20,455,801.61	21,549,604.09
所有者权益合计	310,586,252.26	321,906,865.75	251,941,900.21
负债及所有者权益合计	774,316,829.85	858,697,200.89	604,331,333.62

2、合并利润表

单位：元

项 目	2010年1-3月	2009年度	2008年度
一、营业收入	245,253,624.25	821,971,218.26	699,987,174.97
减：营业成本	195,762,244.45	660,182,799.05	543,255,567.24
营业税金及附加	814,112.64	3,313,540.99	3,472,642.59
销售费用	6,550,984.37	22,261,927.59	19,273,818.63
管理费用	12,010,423.01	34,279,769.22	33,287,716.54
财务费用	-393,796.78	389,120.93	-2,400,557.39
资产减值损失	510,826.69	5,625,281.21	1,446,876.09
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	1,498,460.84	2,643,227.64	-11,061,351.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	31,497,290.71	98,562,006.91	90,589,759.74
加：营业外收入	5,127,724.54	2,206,598.40	137,041.65
减：营业外支出	-	120,160.50	353,678.53
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	36,625,015.25	100,648,444.81	90,373,122.86
减：所得税费用	6,356,650.77	16,070,535.27	16,797,297.13
四、净利润	30,268,364.48	84,577,909.55	73,575,825.73
归属于母公司所有者的净利润	28,160,649.07	81,058,768.02	68,165,787.22
少数股东损益	2,107,715.41	3,519,141.52	5,410,038.51

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-3月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	301,216,635.83	975,843,051.61	704,006,913.30
收到的税费返还	2,143,780.62	17,259,863.24	24,110,723.71
收到其他与经营活动有关的现金	9,880,360.83	15,299,839.06	6,914,622.54
现金流入小计	313,240,777.28	1,008,402,753.91	735,032,259.55
购买商品、接受劳务支付的现金	323,550,225.31	726,307,440.37	626,856,662.09
支付给职工以及为职工支付的现金	19,641,903.99	45,821,914.43	45,227,800.23
支付的各项税费	13,795,732.99	22,410,984.81	50,251,615.39
支付其他与经营活动有关的现金	34,822,296.94	40,230,250.99	22,399,541.53
现金流出小计	391,810,159.23	834,770,590.60	744,735,619.24
经营活动产生的现金流量净额	-78,569,381.95	173,632,163.31	-9,703,359.69
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	36,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	22,373,488.77	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	28,819,801.58	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	87,193,290.35	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,343,310.09	19,927,615.52	35,419,400.74
投资支付的现金	-	4,029,800.00	46,367,610.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	10,343,310.09	23,957,415.52	81,787,011.22
投资活动产生的现金流量净额	76,849,980.26	-23,957,415.52	-81,787,011.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	490,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	30,000,000.00	14,000,000.00	30,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	30,000,000.00	14,000,000.00	30,490,000.00
偿还债务支付的现金	-	24,000,000.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,941,801.55	12,139,276.07	11,293,488.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	31,941,801.55	36,139,276.07	11,293,488.00
筹资活动产生的现金流量净额	-1,941,801.55	-22,139,276.07	19,196,512.00
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,661,203.24	127,535,471.72	-72,293,858.91
加：期初现金及现金等价物余额	267,942,766.93	126,417,536.24	198,254,345.78
六、期末现金及现金等价物余额	264,281,563.69	253,953,007.96	125,960,486.87

（三）标的资产两年一期备考合并财务报表

1、编制说明

2010年3月，恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。

2、标的资产合并利润表

单位：元

项 目	2010年1-3月数	2009年度	2008年度
一、营业收入	180,457,117.01	647,573,732.93	506,263,558.30
减：营业成本	141,947,408.50	514,431,773.45	379,227,418.23
营业税金及附加	310,790.90	2,432,567.19	2,252,021.72
销售费用	4,453,356.60	17,657,802.17	13,340,385.06
管理费用	9,680,425.95	27,809,038.03	27,277,710.76
财务费用	-675,546.77	-400,833.88	-3,410,327.24
资产减值损失	682,601.93	1,477,211.35	1,404,801.65
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	24,058,079.90	84,166,174.62	86,171,548.12
加：营业外收入	502,300.00	2,206,598.40	137,041.65
减：营业外支出	-	120,160.50	353,678.53
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	24,560,379.90	86,252,612.52	85,954,911.24
减：所得税费用	5,551,027.90	13,306,441.92	13,159,871.09
四、净利润	19,009,352.00	72,946,170.60	72,795,040.15
归属于母公司所有者的净利润	18,848,165.31	72,617,702.31	72,800,156.07
少数股东损益	161,186.69	328,468.29	-5,115.93

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据本公司与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》的约定，以本次吸收合并行为于报告期初期即完成为假设基础编制。因此，本备考财务报表以经中喜会计师事务所审计的本公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年3月31日的合并资产负债表，2008年度、2009年度和2010年1-3月的合并利润表，以及经中喜会计师事务所审计的本次交易标的2008年12月31日、2009年12月31日、2010年3月31日的合并资产负债表，2008年度、2009年度和2010年1-3月的合并利润表为基础，参考中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照《企业会计准则》的有关规定在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的。

上述备考合并财务报表的编制已依据天健兴业对标的资产在评估基准日按成本法评估的资产和负债的评估价值（天兴评报字（2010）第124号）进行了相应调整。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

中喜会计师事务所审计了科达机电按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2008年12月31日、2009年12月31日、2010年3月31日备考合并资产负债表,以及2008年度、2009年度和2010年1-3月的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字〔2010〕第01165号）。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	925,181,807.82	923,108,444.04	448,184,747.90
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	14,879,083.85	18,175,272.00	16,865,126.90
应收账款	320,233,540.67	218,813,709.72	200,754,986.12
预付款项	82,478,672.47	77,970,376.72	46,760,503.82
应收利息	-	-	-
应收股利	2,865,000.00	5,715,000.00	19,894,680.00
其他应收款	8,844,806.89	102,712,909.04	92,319,300.90
存货	758,230,015.37	588,048,821.37	544,739,147.11
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,112,712,927.07	1,934,544,532.88	1,369,518,492.74
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	149,147,350.79	138,982,114.37	73,974,414.95
投资性房地产	-	-	-
固定资产	657,312,551.79	595,732,162.14	359,566,686.43
在建工程	27,503,821.03	71,322,243.57	96,919,811.29
无形资产	138,835,054.73	139,968,240.46	142,263,976.84
开发支出	-	-	-
商誉	621,698,494.63	619,610,725.12	678,484,688.16
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	3,859,257.25	2,769,705.73	3,208,943.61
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,598,356,530.21	1,568,385,191.39	1,354,418,521.28
资 产 总 计	3,711,069,457.28	3,502,929,724.28	2,723,937,014.02
负债及所有者权益	2010年3月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	190,000,000.00	130,000,000.00	70,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	113,264,000.00	89,660,924.46	88,558,448.61
应付账款	553,773,241.02	540,376,135.93	208,072,494.51
预收款项	489,180,565.93	369,272,297.24	245,329,933.81
应付职工薪酬	8,884,367.89	27,986,830.08	25,659,670.08
应交税费	27,850,936.05	47,559,637.10	-14,704,612.95
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	179,020,887.91	177,107,702.35	169,072,051.25
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,561,973,998.80	1,381,963,527.16	791,987,985.31
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	8,254,776.30	8,419,941.27	9,080,601.14
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	8,254,776.30	8,419,941.27	9,080,601.14
负 债 合 计	1,570,228,775.11	1,390,383,468.43	801,068,586.45
所有者权益：	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,080,047,323.37	2,067,066,378.94	1,899,188,928.18
少数股东权益	60,793,358.81	45,479,876.91	23,679,499.39
所有者权益合计	2,140,840,682.18	2,112,546,255.85	1,922,868,427.57
负债及所有者权益合计	3,711,069,457.28	3,502,929,724.28	2,723,937,014.02

2、备考合并利润表

单位：元

项目	2010年1-3月	2009年度	2008年度
一、营业收入	633,897,208.21	2,073,230,631.87	1,666,105,935.80
减：营业成本	504,490,841.01	1,681,580,942.91	1,260,527,304.60
营业税金及附加	2,474,522.97	14,436,410.68	10,181,507.54
销售费用	21,816,957.15	76,201,363.48	88,834,596.16
管理费用	32,119,132.07	95,753,756.73	105,884,781.99
财务费用	-523,175.14	22,085.64	4,168,543.74
资产减值损失	6,660,477.07	3,547,073.12	7,703,572.43
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	10,199,145.41	62,789,997.71	9,290,018.65
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	10,199,145.41	31,078,441.68	9,691,166.99
二、营业利润	77,057,598.49	264,478,997.02	198,095,647.99
加：营业外收入	890,977.69	27,409,484.13	58,227,198.26
减：营业外支出	586,769.80	1,468,953.19	2,294,245.54
其中：非流动资产处置损失	-	812,788.84	14,372.34
三、利润总额	77,361,806.38	290,419,527.96	254,028,600.71
减：所得税费用	13,301,848.29	38,456,410.36	20,147,580.37
四、净利润	64,059,958.09	251,963,117.59	233,881,020.34
归属于母公司所有者的净利润	65,046,476.19	248,819,080.07	218,129,804.17
少数股东损益	-986,518.10	3,144,037.52	15,751,216.16

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

1、本盈利预测报告以业经中喜会计师事务所审计的恒力泰公司2008年度、2009年度和2010年1-3月的经营业绩为基础，结合预测期间恒力泰公司的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。

2、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对恒力泰公司获利能力的影响。

3、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则》的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）恒力泰公司盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了恒力泰公司编制的2010年度的盈利预测报告，并出具了中喜专审字〔2010〕第01166号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2010年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）恒力泰公司盈利预测编制的基本假设

1、盈利预测期间，恒力泰公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

2、恒力泰公司所属行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给恒力泰公司经营活动造成重大不利影响。

4、盈利预测期间，恒力泰公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

5、恒力泰公司从报告期期初全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

6、恒力泰公司2010年度及以后年度均能持续经营。

7、盈利预测期间，恒力泰公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

8、盈利预测期间，恒力泰公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

9、盈利预测期间，恒力泰公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

10、盈利预测期间，恒力泰公司新厂区项目能按期完工并投入使用。

11、恒力泰公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

12、盈利预测期间，恒力泰公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

13、盈利预测期间，恒力泰公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

14、盈利预测期间，恒力泰公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

15、恒力泰公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

16、恒力泰公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

（四）恒力泰公司合并盈利预测表

单位：元

项 目	2009年度实际数	2010年1-3月实际	2010年4-12月预测	2010年合计
一、营业收入	821,971,218.26	245,253,624.25	496,403,177.64	741,656,801.89
减：营业成本	660,182,799.05	195,762,244.45	386,948,506.16	582,710,750.61
税金及附加	3,313,540.99	814,112.64	2,153,166.00	2,967,278.64
营业费用	22,261,927.59	6,550,984.37	13,633,049.46	20,184,033.83
管理费用	34,279,769.22	12,010,423.01	24,991,701.71	37,002,124.72
财务费用	389,120.93	-393,796.78	70,878.19	-322,918.59
资产减值损失	5,625,281.21	510,826.69	600,000.00	1,110,826.69
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	2,643,227.64	1,498,460.84	-	1,498,460.84
二、营业利润	98,562,006.91	31,497,290.71	68,005,876.13	99,503,166.84
加：营业外收入	2,206,598.40	5,127,724.54	-	5,127,724.54
减：营业外支出	120,160.50		-	-
三、利润总额	100,648,444.81	36,625,015.25	68,005,876.13	104,630,891.38
所得税	16,070,535.27	6,356,650.77	10,363,239.19	16,719,889.96
四、净利润	84,577,909.55	30,268,364.48	57,642,636.94	87,911,001.42
归属于母公司所有者的净利润	81,058,768.02	28,160,649.07	57,425,722.14	85,586,371.20
少数股东损益	3,519,141.52	2,107,715.41	216,914.80	2,324,630.21

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

科达机电以吸收合并方案实施后的公司架构，编制了2008年度、2009年度和2010年1-3月的备考合并财务报表，并经中喜会计师事务所审计并出具了中喜专审字〔2010〕第01165号审计报告。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和恒力泰公司2010年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及恒力泰公司2010年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟吸收合并的恒力泰公司2010年度的预测经营业绩经中喜会计师事务所审核并出具了盈利预测审核报告（中喜专审字〔2010〕第01166号）。

本次备考合并盈利预测按照本次吸收合并完成后的公司架构，将恒力泰公司2010年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

中喜会计师事务所审核了科达机电编制的2010 年度的备考合并盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2010年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、基本假设

（1）本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

（2）本公司及子公司2010年度及以后年度均能持续经营；

（3）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

（4）本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

（5）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

（6）本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

（7）本公司及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

（8）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（9）本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

（10）本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（11）本公司及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变化；

（12）本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

（13）本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、特定说明与假设

（1）本公司本次吸收合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次吸收合并在2010年内完成，即2010年公司取得被合并方恒力泰公司的资产。

（2）假设标的资产的新厂区项目顺利完工并按期投入使用。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

项目	2009年度实际数	2010年1-3月实际	2010年4-12月预测	2010年合计
一、营业收入	2,073,230,631.87	633,897,208.21	1,887,834,881.32	2,521,732,089.53
减：营业成本	1,681,580,942.91	504,490,841.01	1,533,038,228.53	2,037,529,069.55
营业税金及附加	14,436,410.68	2,474,522.97	14,861,136.18	17,335,659.15
营业费用	76,201,363.48	21,816,957.15	70,977,059.42	92,794,016.57
管理费用	95,753,756.73	32,119,132.07	81,347,163.61	113,466,295.68
财务费用	22,085.64	-523,175.14	3,655,901.77	3,132,726.63
资产减值损失	3,547,073.12	6,660,477.07	2,880,124.87	9,540,601.93
加：公允价值 变动收益	-	-	-	-
投资收益	62,789,997.71	10,199,145.41	24,414,354.59	34,613,500.00
二、营业利润	264,478,997.02	77,057,598.49	205,489,621.53	282,547,220.02
加：营业外收入	27,409,484.13	890,977.69	-	890,977.69
减：营业外支出	1,468,953.19	586,769.80	-	586,769.80
三、利润总额	290,419,527.96	77,361,806.38	205,489,621.53	282,851,427.91
所得税	38,456,410.36	13,301,848.29	33,139,964.08	46,441,812.38
四、净利润	251,963,117.59	64,059,958.09	172,349,657.45	236,409,615.54
归属于母公司所 有者的净利润	248,819,080.07	65,046,476.19	167,491,996.72	232,538,472.91
少数股东损益	3,144,037.52	-986,518.10	4,857,660.73	3,871,142.63

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

2、本次吸收合并行为完成后，本公司将拥有佛山市恒力泰机械有限公司的全部资产、负债及其相关业务，这将提高上市公司产品竞争力与研发能力，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“科达机电本次吸收合并的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补偿协议签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科达机电已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；科达机电已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需取得科达机电股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次吸收合并事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易完成后将提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科达机电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

边 程

广东科达机电股份有限公司

年 月 日