证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—026

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于收购Platmin Congo Limited股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的：由紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）共同出资收购Copperbelt Minerals Limited(以下简称“Copperbelt”)所持有的Platmin Congo Limited（以下简称“Platmin”或“目标公司”）全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收帐款。于交易完成前，Copperbelt将其全部资产及负债转入Platmin 。

2、本次交易金额：本公司及中非基金合计出资283,971,665美元（约合人民币 1,936,686,755元），其中本公司按60％的股权比例出资170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。（按2010年5月7日外汇牌价1美元兑换人民币6.82元折算，下同）

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易经本公司董事会以通讯表决方式审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，其中包括取得中国政府及刚果（金）方面的有效批准。

5、本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述

2010年5月7日，本公司、本公司全资子公司金冠矿业有限公司（以下简称“金冠矿业”）、中非基金与Copperbelt共同签署并确认《Platmin Congo Limited全部已发行股本及Copperbelt Minerals Limited集团内部应收帐款的出售及购买协议》（以下简称“协议”），由本公司与中非基金共同出资收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收帐款。于交易完成前，Copperbelt将其全部资产及负债转入Platmin 。

Platmin为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册于刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）的全资子公司Platmin Congo Limited SPRL（以下简称“Platmin Congo”）持有Societe Minere de Deziwa et Ecaille C Sprl(以下简称“SOMIDEC”)68%的股权。SOMIDEC拥有刚果（金）Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目。

为安全及时完成对Platmin的全面收购，本公司及中非基金一致同意，先由本公司下属全资子公司金冠矿业具体实施本次收购。本公司和中非基金分别通过下属全资子公司以现金出资设立合资公司，各持有合资公司60％和40％的股权，合资公司设立后将收购金冠矿业100%的股权。

本次收购的总金额合计为283,971,665美元（约合人民币 1,936,686,755元），本公司按60％的股权比例出资170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。

本次交易经本公司董事会以通讯表决方式审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及刚果（金）方面的有效批准。

本次收购所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何百分比率5％，及上海证券交易所上市规则规定的任何百分比率10％。

二、交易双方基本情况

1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

2、金冠矿业有限公司，一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，主要从事股权投资业务，为本公司下属全资子公司。

3、中非基金发展有限公司，为一家经国务院批准设立的有限责任公司，旨在支持中国企业开展对非合作、到非洲国家投资，推动中非新型战略合作伙伴关系的发展。其资金规模将逐步达到50亿美元，首期10亿美元资金由国家开发银行出资。

4、Copperbelt Minerals Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要在刚果（金）从事勘探开发业务，为Platmin 的母公司。

三、交易标的基本情况

1、Platmin情况简介

Platmin为一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，其已发行的股份总数为2,610,000股，主要资产为通过其注册在刚果（金）的全资子公司Platmin Congo持有SOMIDEC 68%的股权。

SOMIDEC为一家在刚果（金）注册成立的有限公司，注册股本为1,000万美元，其剩余32%股权由La Generale Des Carrieres Et Des Mines（刚果（金）国家矿业公司，以下简称 “Gecamines”）持有，Gecamines持有的SOMIDEC的股权不可稀释。

SOMIDEC主要在刚果金从事勘探及开发业务，其主要资产为拥有Deziwa铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目100%权益。

有关Copperbelt集团内部股权结构图如下：

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2、Platmin最近两年的财务状况 单位：千美元

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注：以上财务数据未经审计

3、Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目简介

Deziwa铜钴矿项目位于世界级的铜矿成矿带区域，在刚果（金）加丹加省Kolwezi东35km，Lualaba河东岸约5公里。SOMIDEC拥有该项目的采矿许可权，面积约15km2。

Ecaille C铜钴矿项目位于Deziwa铜钴矿项目东直线距离约47公里，SOMIDEC拥有该项目的采矿许可权，面积约21 km2。

根据Golder Associates 2009年3月编制的Deziwa 铜钴矿资源报告，及由African Mining Consultants2009年9月编制的Ecaille C铜钴矿资源报告，Deziwa铜钴矿及 Ecaille C铜钴矿拥有的资源量如下：

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(1) Golder Associates 2009年3月编制的Deziwa资源报告。Deziwa的矿产资源以0.5%ASCu为边界品位，按JORC标准进行分类。根据已提供的在资源估算及资源模型建立过程中所使用的数据，探明类别的资源量为地质和品位连续性有充分确定性的部分原地资源；控制类别的资源量为地质和品位连续性的确定性相对较低的部分资源；资源量并非储量，尚未证明其经济上的可行性。

(2)不包括赋存于铜资源外的63,000吨钴。

(3) African Mining Consultants 2009年9月编制的Ecaille C资源报告，以0.5%ASCu为边界品位。

(4)ASCu指酸可溶铜, TCu指全铜，TCo指全钴。

Platmin已委托GRD Minproc完成Deziwa项目最终可行性研究报告，主要开发Deziwa主矿段高品位氧化矿。根据该可研报告，Deziwa主矿段设计采用露天开采，选冶采用传统工艺，项目服务年限近20年，总投资约4.66亿美元，年处理矿石450万吨，投产后平均年产铜约8万吨，钴约1万吨。

Deziwa主矿段的低品位矿石及东矿段矿石亦具有开发价值，Platmin正在优化项目开发计划，将Deziwa主矿段和东矿段一起开发。

Deziwa主矿段与东矿段之间的深部找矿有较好的前景。

四、协议主要内容

1、交易标的

Platmin全部已发行股份2,610,000股及Copperbelt集团内部应收帐款。于交易完成前，Copperbelt将其全部资产及负债转入Platmin 。

2、交易代价

本公司及中非基金一致同意，先由本公司下属全资子公司金冠矿业具体实施本次收购。本公司和中非基金分别通过下属全资子公司以现金出资设立合资公司，各持有合资公司60％和40％的股权，合资公司设立后将收购金冠矿业100%的股权。

本次收购的总金额合计为283,971,665美元（约合人民币 1,936,686,755元），本公司按60％的股权比例出资170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。

3、资金来源

本次收购的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款。

4、交易的批准

本次收购已获得Copperbelt董事会全体一致的批准，如于交易完成前没有一个更佳收购建议，则Copperbelt所有董事已同意支持本次收购。根据Copperbelt意见，本次交易在法律上无须Copperbelt股东的批准。

5、先决条件

本次收购的完成受限于以下条件的满足：

(1)就本次收购Copperbelt须获得刚果（金）方面的有效批准；

(2)就本次收购金冠矿业须获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；

(3)协议条款中规定的有关完成交易的相关步骤已在限期内完成（包括所有许可的延长）。

6、分手费及补偿费

根据协议，Copperbelt同意不寻求第三方收购，若以下情形全部被满足时，Copperbelt将付900万美元分手费予金冠铜业：(1)Copperbelt通知金冠矿业Copperbelt已收到一项更佳建议收购；(2)Copperbelt董事接受该更佳建议收购；及(3)金冠矿业没有提出与更佳建议收购价格等同或更高的报价。

根据协议，如果在合同签署日后金冠矿业因任何原因（不包括先决条件(1)和(2)未完成，及在出现一项更佳建议收购时金冠矿业没有提出修改报价的建议）终止履行协议，受协议条款所限，金冠矿业必须向Copperbelt支付450万美元费用作为补偿。

7、支付营运资金

根据协议，金冠矿业须承担Copperbelt从2010年2月28日至6月10日或交易完成时（以较早日期为准）实际发生的营运资金。

8、合同截止日

合同各方承诺尽各自合理努力，确保先决条件在本协议签署后尽快完成，无论如何不得迟于2010年6月10日或协议各方可能书面约定的稍晚的日期。如果有关中国政府的有效批准已完成，而须获得刚果（金）方面的有效批准还没有完成，那么合同的任一方可以通过书面通知对方的方式将合同的截止日延长，但截至日最迟不得超过2010年7月30日。

如果金冠矿业未能在2010年5月15日当天或之前以现金方式支付Copperbelt提出的首期营运资金（2010年2月28日至2010年4月30日）的付款请求，视为金冠矿业终止协议。

五、本次交易对公司的影响

1、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程

Deziwa铜钴矿项目位于世界著名的非洲铜钴成矿带上的刚果（金）南部加丹加省，该区铜钴矿资源丰富，本次收购的Deziwa铜钴矿项目及Ecaille C 项目资源量大，项目开采条件好，不仅有效增加公司资源储备，且使公司有机会参与非洲矿产资源的开发，有助于推进公司国际化进程，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

2、本次要约收购的资金来源及对公司的影响

本公司本次收购Platmin股权所需代价170,382,999美元（约合人民币1,162,012,053元）。本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2010年3月31日，本公司的资产负债率为26.83％，公司自身拥有充足的现金，若本次收购成功，增加部分银行贷款对公司的财务状况影响不大。

本公司将主导该项目开发建设，充分发挥自身技术优势和成本优势，争取早日建成投产。

六、本次交易的风险

1、本次交易为有条件收购，包括但不限于以下风险可能导致收购失败

(1)相关批准的风险

本次交易尚需满足协议中的先决条件方可完成，其中包括是否获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及刚果（金）方面的有效批准存在不确定性；

(2)第三方提出更有吸引力的收购条件的风险

虽然该收购方案得到了Copperbelt董事的一致推荐，已在很大程度上减少了竞争风险，但在本交易执行过程中仍不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能性，如果出现一项更佳建议收购，则可能抬高本次收购价格，或延长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。

2、矿山开发和经营风险

Deziwa铜钴矿及Ecaille C铜钴矿项目地处非洲刚果（金）加丹加省，基础设施（包括电力）及交通运输是项目运营面临的主要风险。

Deziwa铜钴矿及Ecaille C项目仍处前期阶段，到实际开发还面临一些不确定性；Deziwa项目预计在2013年建成投产，若无法在预期时间内投产，或出现其他影响到其开发的情况，则目标公司的整体业绩和盈利水平也将受到影响。

本次交易完成后，本公司将持有合资公司60％的权益，合资公司持有SOMIDEC 68％的权益，如何在项目开发运营方面实现与其它股东有效配合存在不确定性，因此面临可能出现的经营风险进而导致本公司投资损失。

3、市场风险

市场风险主要表现为铜、钴价格的未来走势。如果铜、钴价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的股权价值。

4、外汇风险

本次交易以美元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

5、法律、政策风险

本次交易涉及中国和刚果（金）的法律与政策，本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台决定、法律或展开调查行动的风险。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，目标公司为注册在英属维尔京群岛的独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

八、备查文件

1、公司临时董事会决议；

2、《Platmin Congo Limited全部已发行股本及Copperbelt Minerals Limited集团内部应收帐款的出售及购买协议》。

紫金矿业集团股份有限公司董 事 会

二〇一〇年五月八日

项目	2009年度	2008年度
资产总额	70,974	74,669
总负债	69,505	73,170
净资产	1,469	1,499
销售收入	0	0
税前(亏损)/盈利	-82	-186
净(亏损)/盈利	-82	-186

		加权平均品位			金 属 量
	矿石量	TCu	ASCu	TCo	TCu	ASCu	TCo
	千吨	%	%	%	千吨	千吨	千吨
Deziwa (1)
探明	75,145	1.78%	1.62%	0.17%	1,335.0	1,219.0	131.0
控制	240,883	1.33%	1.17%	0.10%	3,205.1	2,825.4	251.8 (2)
推断	3,341	1.80%	1.48%	0.17%	60.0	49.0	6.0
小计	319,369	1.44%	1.28%	0.12%	4,600.1	4,093.4	388.8
écaille C (3)
推断	21,806	1.15%	0.97%	0.06%	250.8	211.5	13.1
总探明及控制	316,028	1.44%	1.28%	0.12%	4,540.1	4,044.4	382.8
总推断	25,147	1.24%	1.04%	0.07%	310.8	260.5	19.1
总资源量(按JORC准则)	341,175	1.42%	1.26%	0.12%	4,850.9	4,304.9	401.9