（上接B6版）

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－５．８１	－２３．９６	－－
计入当期损益的政府补助	５９７．７９	３１９．５８	３３５．５０
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益	－－	－６３．１５	４８．０１
职工福利费结余冲回	－－	－－	１１６．５１
交易性金融资产持有及处置收益	－－	６５．８１	１．４９
除上述各项之外的其他营业外收支净额	２０．７４	－１５．８０	０．２２
小计	６１２．７２	２８２．４９	５０１．７２
影响利润总额	６１２．７２	２８２．４９	５０１．７２
减：所得税	６１．４０	４８．１４	３６．４７
影响净利润	５５１．３２	２３４．３５	４６５．２５
影响少数股东损益	－－	１．１９	７．６０
影响归属于母公司普通股股东净利润	５５１．３２	２３３．１６	４５７．６６
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	４，４０６．３１	２，９００．５０	２，７８１．４７

（三）主要财务指标

１、主要财务指标

项目	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
流动比率（倍）	１．５０	１．６０	１．６５
速动比率（倍）	０．９６	１．１３	１．３０
资产负债率（母公司）	６３．０３％	５８．１３％	５６．９２％
无形资产占净资产的比例	３．００％	２．１４％	１．５２％
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次／年）	１．７３	１．２０	１．５０
存货周转率（次／年）	１．２７	１．５１	１．８８
息税折旧摊销前利润（万元）	６，９４４．２４	４，３１３．９１	４，１３５．８８
利息保障倍数（倍）	８．３１	１３．２８	１５．１３
每股经营活动的现金流量（元）	０．８２	－０．２１	０．１０
每股净现金流量（元）	０．９１	－０．４４	０．５１

２、净资产收益率及每股收益

会计期间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
２００９ 年度	归属于公司普通股股东的净利润	２４．９２％	０．５５	０．５５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２２．１５％	０．４９	０．４９
２００８ 年度	归属于公司普通股股东的净利润	１９．７７％	０．３５	０．３５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１８．３０％	０．３２	０．３２
２００７ 年度	归属于公司普通股股东的净利润	３７．３９％	０．３６	０．３６
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３２．１１％	０．３１	０．３１

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成与资产质量分析

公司最近三年流动资产占同期总资产的比重均在９０％以上，表明资产流动性较强。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，应收账款和存货占比较高。２００７－２００９年末，随着公司业务规模的增长，公司资产总额增长较快，年均增长率为３４．６２％，但各项目结构未发生较大变化。

公司的主要业务是为三大电信运营商提供无线网络覆盖和优化整体解决方案，公司目前的资产结构符合业务特点和经营模式。在收入确认前，存货中存在大量的发出商品；收入确认后，受运营商付款周期影响，部分收入形成应收账款。最近三年，公司新签合同数量、未完工合同数量、完工验收合同数量快速增长，导致主要流动资产类科目如存货、应收账款等余额大幅度上升。

（２）负债构成分析

２００７－２００９年公司负债总额增长较快，年均增长率为４１．４９％，公司负债结构保持相对稳定，流动负债占负债总额主要部分，与公司业务规模和经营模式基本匹配。公司的负债主要是短期借款、应付票据和应付账款。

整体来看，公司负债水平、总资产水平与业务规模同步健康增长，表明公司能够有效运用资金，资产负债结构较为合理。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。

（３）偿债能力分析

从运营资本来看，公司报告期内营运资本逐年大幅增加，表明公司流动负债的偿还保障度显著提高，短期偿债能力不断增强。

从流动比率、速动比率来看，报告期内，均呈现下滑趋势，主要由于２００７、２００８年度运营商重组导致回款速度较慢，公司应付票据、应付账款金额期末余额较大，２００９年公司业务规模扩张很快，运营商重组完成，回款速度大幅增加，短期借款和预收账款余额增长较快。

从资产负债率看，报告期内平均保持在６０％左右。公司与原材料供应商均有多年的合作关系，采购原材料从供应商获得的商业信用通常为半年至一年，对其的经营性应付项目可以滚动续存，无需动用现金全部结清。公司资产负债率小幅上升，主要原因是公司通过从银行借款来满足生产经营所需资金，并且年末预收账款较高。总体来说，公司资产负债率相对稳定，偿债能力稳定。

从经营性现金流量比率、现金流量利息保障倍数等现金流量指标来看，报告期内，２００８年由于公司回款情况较差，相关指标有所下滑，但随着２００９年公司回款状况大幅改善，相关指标大幅提高，长短期偿债能力大大增强。

报告期内，公司所有贷款本金及利息均按时偿还，银行资信状况良好。

（４）现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量波动较大，且与净利润不匹配，主要是由于公司营业收入三年来大幅度增长的同时，现金收款受行业付款影响，但采购和劳务支出必须提前所致。公司经营性现金流与净利润的关系与行业上市公司的趋势基本一致，没有显著异常。

２、盈利能力分析

报告期内公司的营业收入保持平稳增长，２００８年度营业收入２２，４５４．７５万元，较２００７年度增长１６．０８％，２００９年度营业收入达到３３，６２４．９４万元，增长４９．７５％。公司近年来营业收入持续稳定增长的主要原因是：①公司研发投入不断转化为新产品，产品市场竞争力不断增强；②公司遍布全国的营销服务网络优势逐步显现；③电信运营商对无线网络优化覆盖产品的持续稳定需求；④公司品牌效应逐步树立。

２００８年度，受到运营商重组投资推迟、综合毛利率下降和企业所得税税率上升等因素共同影响，公司营业利润、利润总额及净利润出现小幅下滑。２００９年度，由于运营商开始加大投资规模，公司的营业利润、利润总额及净利润大幅增长。报告期内，公司利润总额和净利润高于营业利润主要是营业外收入中软件企业增值税返还金额较大，分别为８７１．８９万元、９４１．５２万元和１，１５８．８２万元。

报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润持续增长，显示了公司在主营业务上具有良好的持续盈利能力和成长性。

（１）营业收入的主要来源分析

报告期内无线网络优化覆盖产品销售收入占公司的营业收入８０％左右，呈持续上升趋势。２００８和２００９年销售收入增长的主要原因在于２００８年下半年国内电信运营商重组完成和３Ｇ牌照下发的明朗，带来运营商的需求整体增长。

报告期内公司系统集成收入呈波动上升趋势。２００８年度系统集成收入主要来自中国电信的收入比重较大。由于中国电信系统集成业务受重组进程影响，２００８年１０月份以后中国电信才开始集采招标，项目建设推后，导致２００８年收入出现下降。由于系统集成毛利率较高，２００９年度公司加大集成业务的拓展，同时，公司产品销售的增长也带动了集成业务收入的增加。

报告期内公司维护服务收入相对稳定，占营业收入比重均超过５％，并保持了年均２０％以上的增长率。其持续增长的主要原因是：①在网运行的网优设备数量不断增加；②运营商将淘汰厂商设备的后续维护工作交由现存的厂商完成；③３Ｇ牌照发放后，运营商出现服务外包的倾向。维护服务是公司业务重点发展方向之一，并将成为公司未来盈利的主要增长点。

（２）净利润的主要来源分析

报告期内，公司主营业务业绩突出，营业利润是公司的主要利润来源。其次，营业外收入对利润总额影响较大，营业外收入主要来自增值税返还及政府补助。

公司管理层认为：公司利润主要来源于营业利润和营业外收支中增值税返还，其余收支对公司利润影响较小，这既得益于公司较高的综合毛利率，也受惠于公司作为软件企业、高新技术企业而受国家鼓励支持的优势，因此，公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。

（五）股利分配政策

１、公司股利分配政策

根据公司上市后拟执行的《公司章程》（草案）规定：公司应当实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年实际股利分配情况

最近三年公司未进行股利分配。

３、发行后的股利分配政策

本公司本次发行后的股利分配政策与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

４、本次发行完成前滚存利润的分配政策

截至２００９年１２月３１日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为８，３９９．２８万元（母公司），经本公司２００８年第二次临时股东大会决议，同意公司股票经中国证监会核准公开发行后，对于公司２００７年度滚存的未分配利润以及２００８年１月１日起至Ａ股首次公开发行日之前一日实现的利润全部由公司新股东（即社会公众股股东）和公司现有股东按照发行后的股份比例共享。２００９年公司第三次临时股东大会通过决议，将前述股票发行前公司滚存利润分配方案决议的有效期延展为２００９年５月３１日至２０１１年５月３０日。

（六）发行人控股子公司的基本情况

报告期内，深圳市零一通信技术有限公司（以下简称“零一通信”）和福州星翰软件有限公司（以下简称“星翰软件”）是本公司的控股子公司，除此之外，公司无其他参股子公司，具体情况如下：

１、零一通信

（１）零一通信概况

零一通信成立于２００９年５月２６日，注册资本和实收资本均为４００万元，法定代表人为黄海峰。本公司持有零一通信９３．７５％的股权。

零一通信经营范围为：移动通讯设备、微波通讯设备、电子安防系统、电子产品、计算机软件的研制开发、销售和技术咨询；计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的上门安装和维护。

（２）零一通信主要财务数据

经天健正信审计，截止２００９年１２月３１日，零一通信总资产３９５．３４万元，净资产３７５．０３万元，２００９年实现营业收入５７１．９０万元，净利润－２４．９７万元。

２、星翰软件

星翰软件成立于２００５年１２月２９日，注册资本和实收资本均为３００万元，法定代表人为黄海峰。本公司持有星翰软件５１％的股权。

星翰软件报告期内一直未运营，２００８年已注销。

第四节 募集资金运用

一、募投项目基本情况

本次募集资金拟用于投资以下六个项目，并按下列先后顺序实施：

募集资金投资项目表

单位：万元

序号	项目名称	投资额	项目备案文件
１	２Ｇ移动通信直放站数字化技改扩能项目	３，６４１．６４	闽发改备【２００８】Ｋ０００２１号
２	３Ｇ移动通信直放站产业化项目	６，３３９．９５	闽发改备【２００８】Ｋ０００２０号
３	营销服务网络扩建项目	３，１９９．８４	闽发改备【２００８】Ｋ０００１６号
４	数字电视无线覆盖设备扩能项目	３，１６６．２８	闽发改备【２００８】Ｋ０００１９号
５	技术研发中心扩建项目	２，７７８．２５	闽发改备【２００８】Ｋ０００１７号
６	宽带无线接入设备扩能项目	３，２４９．３６	闽发改备【２００８】Ｋ０００１８号
合计		２２，３７５．３２

若募集资金（扣除发行费用后的）净额小于上述项目拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金（扣除发行费用后的）净额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。

二、项目效益预测

（一）２Ｇ移动通信直放站数字化技改扩能项目

本项目总投资３，６４１．６４ 万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目建成后平均每年可实现销售收入６，８５６．５２万元，平均新增税后利润１，６０４．２９万元，税后财务内部收益率为２２．９９％，静态投资回收期为４．９８年（含建设期）。

（二）３Ｇ移动通信直放站产业化项目

本项目总投资６，３３９．９５万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目建成后平均每年可实现销售收入１３，６８２．０３万元，平均新增税后利润３，７４８．６５万元，税后财务内部收益率为３３．５８％，静态投资回收期为４．６１年（含建设期）。

（三）营销服务网络扩建项目

本项目不单独核算投资收益。但项目实施以后，将对公司业务产生明显的拉动作用，增加公司产品的营销能力，降低其他募集资金投资项目投产后释放的产能给库存带来的压力，有力地支持公司业务的稳健发展。本项目给公司带来的直接和间接经济效益主要有：（１）提升公司整体效益；（２）提升公司营销能力；（３）增强公司售后服务能力；（４）抢占收费维护服务市场份额。

（四）数字电视无线覆盖设备扩能项目

本项目总投资３，１６６．２８万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目建成后平均每年可新增营业收入７，１５６．８万元，新增税后利润１，９２１．６６万元，税后财务内部收益率为２７．４２％，静态投资回收期为４．３１年（含建设期１．５年）。

（五）技术研发中心扩建项目

本项目不直接生产产品，其效益将从公司的研发的产品和提供的服务中间接体现。通过本项目的实施，公司可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力，大幅度增加产品的市场占有率，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。

（六）宽带无线接入设备扩能项目

本项目总投资３，２４９．３６万元，根据公司同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目建成后平均每年可新增营业收入５，７２５．１８万元，新增税后利润１，１９５．３１万元，税后财务静态内部收益率为２８．３７％，静态投资回收期为４．３８年（含建设期）。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）新产品开发风险

无线网络优化覆盖传统行业由于产品生命周期相对较短、技术升级换代迅速，因此，企业必须及时了解运营商最新需求，不断推出新产品，才能确保市场领先地位。尽管公司在新产品开发上的投入不断增加，但仍存在着开发失败、开发不及时及不符合市场需求的风险。

（二）公司业务经营依赖于电信行业的风险

公司属于通信设备制造业中的无线网络优化覆盖子行业，产品和服务的销售对象是电信运营商。目前国内的电信行业属于垄断行业，基本由中国移动、中国电信、中国联通提供，因此国内从事无线网络优化覆盖业务的企业的营业收入也大都来自于这些电信运营商，这是一个行业普遍现象。２００７－２００９年，公司源自上述电信运营商的销售收入总和占公司主营业务收入的比例分别９７．７０％、９３．７２％和９２．８４％。公司的经营情况与电信行业的发展状况密切相关，若电信行业发生不利变化，或运营商资本性支出大幅下降，将使公司直接面临业务规模萎缩的风险。

（三）存货余额较大的风险

由于无线网络优化覆盖项目施工及验收周期较长，公司报告期内各期末存在大量正在施工或虽已完工但尚未验收的项目，而这些项目还将随着公司业务规模扩大而逐年增多，导致公司存货余额大幅上升。２００７－２００９年末，公司存货的余额分别为６，５３５．２５万元、１１，２７３．１４万元和２０，２６９．７１万元，占公司同期资产总额的比重分别为１９．６１％、２７．１０％和３３．５６％。公司目前存货规模与行业特征、公司业务规模基本适应，如果出现市场需求突然下降，公司可能发生存货占压资金的风险。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资的六个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但由于各种不确定和不可预期因素影响，将有可能影响募集资金投资项目的投资效益。

１、净资产收益率摊薄的风险

公司募集资金将主要用于扩大产能、技改及研究开发新产品，募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，在投资项目建成并达到预定生产能力前，公司的净利润难以保持同比例增长，公司净资产收益率可能下降。

２、新增固定资产折旧对利润影响的风险

公司本次募集资金投资项目中固定资产投资１１，８１１．７９万元，其中购置厂房投资３．１９１．６５万元，购置设备投资８，６２０．１４万元，不考虑其它因素，根据目前公司的会计政策，项目完成后预计每年增加折旧总额１，７１３．７８万元。虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧因素，并力争边投产边见效益，但若公司本次募集资金投资项目不能如期达产或产品销量、销售价格不能达到预期目标，则在折旧总额大幅增加的情况下，公司实际收益将低于预期收益，甚至导致公司利润下滑。

３、项目可能面临的市场和技术风险

尽管本公司己对本次募集资金拟投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且这些产品的潜在客户均是公司现有客户，可在一定程度上保证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中也会面临一些不确定因素，如：新客户对产品的认知度、新客户对配套服务的需求度等，导致新客户开发难度增加；同时，由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时间差，公司还可能面临产品市场发生较大变化的风险。

另外，尽管本公司已自主掌握本次募集资金拟投资生产的数字化直放站产品、宽带无线接入系统、数字电视无线发射机的射频放大核心技术和生产工艺，但还有一些与批量生产上述产品有关的环节（如质量控制等）需要在实践中积累和提高。如果不能尽快完善此类环节，将影响公司新产品合格率的提升，并进而影响到本次募集资金投资项目预期效益。

４、经营规模迅速扩大可能引致的风险

募投项目达产后，公司资产规模将迅速扩大，职工总数也将快速增加，公司的驻外办事处将为３４个，技术服务中心将为８６个。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。尽管公司对现有全国各２３个办事处和４４个技术服务中心制定了统一规范的管理制度，已经初步具有对全国性管理营销服务网络的管理经验，但若本公司在大规模扩大营销服务网络时，不能在人事管理、绩效管理、产品管理、财务管理、审计管理等方面完善营运制度并加以严格执行，可能会导致营销服务网络项目难以达到预期目标。

（五）人才流失风险

作为技术密集型的国家高新技术企业，核心技术是本公司生存和发展的根本。本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。

（六）股市风险

股票市场瞬息万变，股票的价格不仅取决于本公司的经营业绩，而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系等因素有关，这些因素的变动都会使公司的股价产生波动。我国证券市场尚处于初级阶段，市场的投机行为、投资者心理的不成熟性和其他不可预测事件的发生等，都可能使股票价格发生波动，从而给投资者带来风险。因此投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行具有重大影响的合同主要包括：①设备销售框架协议３项；②系统集成框架协议５项；③无线网络优化设备销售合同２３项；④系统维护服务合同５项；⑤应收账款转让合同５项；⑥重要研发合同３项；⑦房产租赁和买卖合同２项；⑧保荐协议和承销协议１项。

上述重大合同均已在招股意向书中详细披露。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司共同控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	福建三元达通讯股份有限公司	福州市鼓楼区五凤街道软件大道８９号福州软件园产业基地二期７＃楼	０５９１－８３７３６９３７	０５９１－８７８８３８３８	陈嘉
保荐人 （主承销商）	太平洋证券股份有限公司	云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层	０１０－８８３２１５０９	０１０－８８３２１５６７	程正茂 唐卫华
发行人律师	北京市国枫律师事务所	北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层	０１０－６６０９００８８	０１０－６６０９００１６	张利国 赵梦
会计师 事务所	天健正信会计师事务所有限公司	北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座２２层	０５９２－２２１８８３３	０５９２－２２１７５５５	刘维 胡素萍
资产评估 机构	中商资产评估有限责任公司	北京海淀区中关村南大街甲午１６号方圆大厦	０１０－８８０２６６３２	０１０－８８０２６２７２	庞志男 李春迎
股票登记 机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－－
收款银行	兴业银行昆明分行	－－	－－	－－	－－
拟上市证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４	－－

二、发行上市的相关重要日期

询价推介时间：	２０１０年５月１２日～２０１０年５月１４日
定价公告刊登日期：	２０１０年５月１８日
申购日期和缴款日期：	２０１０年５月１９日
预计股票上市日期：	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

第七节 附录和备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：３０－１６：３０。

投资者也可在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

福建三元达通讯股份有限公司

2010年2月26日