重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的２５％；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的５０％。

二、根据公司２００８年１１月４日召开的２００８年第七次临时股东大会会议决议、２００９年１０月３０日召开的２００９年第三次临时股东大会会议决议，截至２００９年１２月３１日未分配利润４２，５３３．２１万元（母公司数），以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

三、公司于２００６年１２月和２００７年４月以经评估净值收购天虹投资１００％股权。于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为１５，２００．００万元，比审计后账面净资产增值１２，４１２．４１万元，增值率为４４５．２７％。

四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：

１、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。

２、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的５％时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后２个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于５％的股份时，不受前述限制。

３、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本１６％的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。

六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：

（一）市场需求波动的风险

零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。２００８年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。

（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险

基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的３５家直营连锁百货商场中，共有３３家通过租赁方式取得房产，仅有２家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。

（三）大股东控制的风险

根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于２００６年６月６日签署的《股东契约》和公司各发起人于２００７年２月６日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（４０，０１０万股）５５．５２２％和２２．７５１％的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。

（四）深南天虹商场关闭引致的风险

深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有２４年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于２００８年７月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于２００８年６月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润７，５００万元左右，其中２００９年减少营业利润约７，５００万元。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）；
每股面值：	人民币１．００元；
发行数量：	５，０１０万股，占发行后总股本１２．５２％；
发行价格：	元／股；
发行市盈率：	倍；
发行前每股净资产：	２．５８元／股 （按２００９年１２月３１日经审计的数据和发行前股本计算）；
预计发行后每股净资产：	元／股（按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费用）；
市净率：	倍；
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
承销方式：	余额包销；
预计实收募股资金：	万元；
发行费用概算：	保荐费１５０万元，审计费３４５万元，律师费２５０万元，发行手续费等【】万元，信息披露和路演推介费等【】万元，承销费【】万元，合计【】万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：天虹商场股份有限公司

英文名称：ＲＡＩＮＢＯＷ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册资本：３５０，０００，０００元

法定代表人：吴光权

公司设立时间：１９８４年１月２４日

变更设立股份公司时间：２００７年６月２５日

注册地址：广东省深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

邮政编码：５１８０２６

电 话：０７５５－８２７６９０３８

传 真：０７５５－８２７６９１６６

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒａｉｎｂｏｗ．ｃｎ

电子邮箱：ｉｒ＠ｒａｉｎｂｏｗｃｎ．ｃｏｍ

二、发行人简要历史沿革

（一）发行人改制设立

公司系由天虹商场有限公司（更名前为深圳天虹商场有限公司）经国资委《关于天虹商场股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００７］３６６号）和商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》（商资批［２００７］１０４６号）的批准，由原有限公司五名股东作为发起人，以截至２００６年１２月３１日的全部净资产按１．２７５：１ 的比例折股变更设立的股份有限公司。

（二）发起人股东

公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东，包括中国航空技术进出口深圳公司、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司和深圳市康达特投资咨询有限公司。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

变更设立股份有限公司时，天虹商场即从事连锁百货业务。

天虹商场以２００６年１２月３１日净资产３１，８７５．３４万元为基础设立，当时天虹商场总资产１４８，９９２．６５万元，主要包括货币资金等流动资产１２５，５２２．３５万元，房屋建筑物、机器设备等固定资产７，４２３．０５万元，计算机软件、装修费等无形资产及长期待摊费用８，５９９．２４万元；公司当时负债１１７，０８９．８０万元，全部是流动负债。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次公开发行前后，公司股本结构如下表：

股东类别及名称	发行前		发行并转持后
	股份数（万股）	股权比例	股份数（万股）	股权比例
一、发起人股份	３５，０００．００	１００．０００％	３４，４９９．００	８６．２２６％
其中：国有法人股	１６，３１３．８５	４６．６１１％	１５，８１２．８５	３９．５２２％
中航技深圳公司（ＳＬＳ）	１６，３１３．８５	４６．６１１％	１５，８１２．８５	３９．５２２％
其中：外资法人股	１５，５０４．３０	４４．２９８％	１５，５０４．３０	３８．７５１％
五龙贸易有限公司	１５，５０４．３０	４４．２９８％	１５，５０４．３０	３８．７５１％
其中：内资法人股	３，１８１．８５	９．０９１％	３，１８１．８５	７．９５３％
奥尔公司	３，１６１．９０	９．０３４％	３，１６１．９０	７．９０３％
可来公司	１１．９	０．０３４％	１１．９０	０．０３０％
康达特公司	８．０５	０．０２３％	８．０５	０．０２０％
二、本次拟发行股份	－	－	５，０１０．００	１２．５２２％
三、全国社会保障基金理事会持股	－	－	５０１．００	１．２５２％
合计	３５，０００．００	１００．０００％	４０，０１０．００	１００．０００％

（二）本次发行前的股东及其关联关系

１、股东关联关系说明

本公司现有５名股东之间除奥尔公司、可来公司和康达特公司同为奥轩股份公司的全资子公司之外，其他股东之间不存在关联关系。

２、本次发行后的发起人股东之间关于股东投票权和增持股份的特别约定

（１）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。

（２）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的５％时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后２个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于５％的股份时，不受前述限制。

（３）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本１６％的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。

（４）未来公司成功实现公开发行股票及上市，则《发起人协议》以及公司章程中有关股东大会、董事会、监事会及经营管理机构的规定，将根据法律、法规及证券主管机构的规定在公司章程中另行作出规定。

根据上述安排，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（４０，０１０万股）５５．５２２％和２２．７５１％的投票权。

（三）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

１、公司控股股东中航技深圳公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

２、股东五龙贸易有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不向天虹商场出售该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

３、股东奥尔公司、可来公司和康达特公司分别作出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

四、发行人主营业务情况

（一）业务概况

本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一。

自设立以来，公司一直从事以百货为主的商品零售业务，主营业务没有发生变化。经营组织方式从单体商场经营发展为连锁经营。截至目前，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、北京、苏州、杭州等地开设了３５家直营连锁百货商场，营业面积达８４．８６万平方米；以特许经营方式管理２家商场。公司已连续８年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业。

本公司在国内首创了“百货＋超市＋Ｘ”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“Ｘ”部分（如电器、家居、餐饮等）。公司弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的“一站式”购物需求。

本公司根据目标客户群的不同，按照社区购物中心和城市中心店的两种模式经营百货商场，以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，并以“众星拱月 ”状布局两类商场。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长，确立了公司的市场地位和品牌形象。

本公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角、面向全中国”的战略部署，积极拓展跨区域经营。截至目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角和华北地区的投入。

（二）公司所处零售业行业竞争状况

总体来说，国内零售业的竞争主要呈现出以下几个特点：

１、行业集中度趋于提高

近年来，国内零售行业的集中度逐渐提高。２００２－２００８年，连锁百强零售企业的总销售额平均增幅超过３０％，占社会消费品零售总额的比重从２００２年的６．０％提高至２００８年的１１．１％。连锁百强ＣＲ４六年内提高了１４７％。

指标	２００２	２００３	２００４	２００５	２００６	２００７	２００８
ＣＲ４	１．３６％	１．７０％	２．５３％	２．８７％	３．４４％	３．６５％	３．３６％
ＣＲ８	２．１９％	２．８３％	３．６８％	４．１８％	４．８２％	５．１４％	４．８４％

注：ＣＲｎ＝连锁百强前ｎ位销售额／社会消费品零售总额。

２、零售行业整体与外资零售巨头的竞争加剧

截至２００７年底，全球５０家最大的零售企业中有超过４０家已经进入中国，分布地区也从最初的北京、上海、广州等６个城市和５个经济特区延伸到现在的２０多个省市。中国连锁经营协会发布的历年“中国连锁百强企业”数据显示，２００７年主要１５家海外零售品牌企业的销售额占连锁百强销售总额的１８％，达到１８２５亿元，２００６年同样１５家海外品牌企业的销售额占连锁百强１６．８％，为１４３８亿元。

３、百货行业面临外资的竞争程度相对缓和

相对于超市而言，百货行业在承受外资零售企业的竞争相对缓和。由于超市类业态经营产品的标准化程度高，对门店选址的区位要求相对较低，大型外资零售企业如沃尔玛、家乐福等可以充分发挥其全球采购、物流和先进管理的强大优势，迅速在国内扩张店面。因此大部分外资零售商采用以大型超市的业态进入我国市场，主要经营超市类业态的国内企业受到的冲击最为直接，面对外资的竞争压力最大。而百货业态的经营定位有较强的本土化特色，外资企业在国外市场的成功经营模式难以完全复制到中国市场，国内百货企业面临外资竞争相对缓和。

４、百货业态本地企业区域优势明显

百货业态消费的个性化、时尚化特点明显，百货商品的消费受到所在区域的气候、文化习俗等影响较大，本地百货企业拥有熟悉当地消费需求、消费习惯、优先占据城市成熟商圈、率先树立品牌形象等“先入为主”的优势，从而形成了在特定区域较强的竞争能力，为区域外百货的进入构筑了一定的门槛。

同时，国内连锁百货业的跨区域扩张正处于初级阶段，尚未形成广泛覆盖全国市场的连锁网络。目前大部分连锁百货企业区域性特点较为突出，即仅在本区域或少数几个区域内占有较高市场份额，在区域外市场不具备明显的优势。

目前，一些经济发达地区具有的区域优势的百货连锁企业已在谋求跨区域发展甚至全国性扩张。

（三）公司在行业中的竞争地位

本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内商场数量最多的连锁百货企业之一。根据中国连锁经营协会统计，本公司２００８年度位居中国连锁零售百强企业第３４位1。根据中国百货商业协会统计，本公司销售规模排名第１０，利润排名第８，是深圳和广东地区经营商场数量最多、销售额最高的连锁百货企业。

1 2007年未参与排名的新世界百货、易初莲花、长春欧亚集团、银泰百货等4家企业2008年分别排在第20位、第25位、第27位和第37位。

本公司自２００１年以来已连续八年入选中国连锁百强企业，２００３、２００４、２００５、２００６、２００７、２００８年的销售收入在“中国连锁百强企业”名单中的排名分别为第４９、第４７、第４６、第４３、第３３位和第３４位。总体来说，公司的综合实力和行业地位逐年提高。

目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角和华北地区的投入。

（四）公司的竞争优势

报告期内，公司的主营业务呈快速增长态势，盈利保持在较高水平。公司竞争优势如下：

１、突出的区域市场领导地位和品牌影响力

本公司目前合计拥有３５家直营连锁商场，其中１９家位于深圳市，３家位于东莞、２家位于惠州，在广东地区的经营面积合计达５３．４８万平米，是深圳市及广东省规模最大的连锁百货企业。本公司在深圳和广东地区经营百货业务逾２５年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。

本公司在经济发达的深圳、广东地区构建的市场领导地位和品牌影响力，有效促进了公司盈利的稳定增长，构筑了公司经营和发展的良好基础。

２、定位准确的差异化业态组合模式

公司在国内首创了“百货＋超市＋Ｘ”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“Ｘ”部分（如电器、家居、银行、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。

公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风险，提高了盈利水平。成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。

３、卓有成效的精益管理与成本控制

公司在超过２５年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业务拓展的风险和成本。采取轻资产运营和发展策略，充分发挥财务杠杆的作用，加速了资金周转。

公司倡导“一次做对”的理念，通过在公司各个层面贯彻实施“平衡计分卡”战略管理工具、“精益六西格玛”流程改进工具、“卓越绩效模式”评价准则等先进的组织管理工具，使公司的组织运营管理和战略执行水平得以不断提高，整体竞争优势日渐明显。

４、有效地建立了亲密顾客关系

公司始终坚持以顾客需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为全体员工的共同使命。公司各商场从选址、建店到运营等各流程的设计和改进中均充分体现出以顾客为核心的理念，并通过不断优化服务流程，优化商品和品牌组合，动态地满足顾客的需求；公司视服务和产品质量为生命，通过严格的过程控制落实质量管理的各个环节，确保顾客获得高质量的商品；公司还致力于为ＶＩＰ顾客提供更多的附加值，优化会员专享服务。在经营过程中，公司积极参与社区社会公益事业，增强社区对天虹的认同感，从而赢得了良好的口碑。

本公司通过构建亲密的顾客关系，有效提高了顾客对公司品牌和服务的认知度，扩大了市场份额。截至２００９年１２月３１日止，公司的ＶＩＰ顾客达１７６万人，高忠诚度顾客的不断增加，为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升。

５、专业的管理团队，出色的人才培养和团队建设能力

本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员长期从事百货行业，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。公司管理团队间接持股的股权激励设计使公司高、中层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。

公司超过２５年的经营历史培育了大批连锁百货经营的优秀人才。公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统。完整的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。

公司帮助员工设计职业规划，建立了多层次的培养制度，将员工培养纳入各部门的绩效管理体系中，不但为员工的职业发展提供了良好成长空间，而且大量培养了经营所需的各岗位人才，使公司拥有很强的团队复制能力。

２００６年以来，公司新增２０家商场。受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了服务与管理水平稳定与提高。

五、发行人的资产权属情况

（一）房产

１、公司自有房产

截至２００９年１２月３１日，本公司共拥有１３处房产和１３１个车位的产权，上述房产和车位，不存在设定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议，公司对其所有权的行使不受任何第三者权利的限制。

２、租赁房产

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的总部办公场所、３５家商场中的３３家商场营业用房是通过租赁获得的。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有土地使用权４宗。公司拥有的上述土地使用权，不存在设定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何纠纷或潜在争议，公司行使有关权利不受任何第三者权利的限制。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有７３项境内注册商标和４项香港注册商标。本公司还就２１５项商标向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请，目前尚在审查期间。

（四）商业特许经营权

２００７年６月１４日，商务部以商资批（２００７）１０４６号文批准了本公司以特许经营方式从事商业活动。

（五）其他知识产权

截至２００９年１２月３１日，本公司合法拥有２３个互联网域名，为中国移动通信联合会短信网址联合信息中心 “天虹”短信网址的注册人，为网络实名“天虹商场”的持有人。本公司购买或出资委托开发了部分管理软件，合法拥有该等软件的使用权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

目前，本公司控股股东及其控股的其他企业主要从事投资、工业制造、国内贸易、房地产开发、酒店经营、旅游服务等，未从事与公司相同、相似业务，其经营业务与本公司所从事的连锁百货业务不同，与本公司不构成同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１） 向关联公司采购商品

单位：万元

公司名称	项目	２００９年度			２００８年度			２００７年度
		金额	占同类 交易比	定价 政策	金额	占同类 交易比	定价 政策	金额	占同类 交易比	定价 政策
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	商场 商品	７２９．９４	０．１６％	市场价	７１６．７９	０．１８％	市场价	６７５．７３	０．１６％	市场价
深圳市亨吉利世界名表中心	商场 商品	１，１６７．８０	０．２６％	市场价	１，２４８．４８	０．３２％	市场价	１，４２１．０３	０．３４％	市场价
中国航空技术深圳有限公司	商场 商品	１２．９７	０．００％	市场价	＿	＿	＿	＿	＿	＿

（２） 房屋租赁、物业管理及水电费

①２００２年１１月１日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，承租中航工贸大厦房产。前述合同实际履行至２００８年６月１５日。根据 ２００８年６月１２日公司与深圳市中航物业管理有限公司签订的《管理费收取补充协议》， ２００８年６月１６日至 ６月３０日，公司不再缴纳租金，只交纳管理费。

２００９年４月９日， 公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《鼎诚裙楼物业管理合同》，由深圳市中航物业管理有限公司就公深南天虹新店所在的鼎诚裙楼提供物业管理服务，合同有效期为２００８年１１月２日至２０１７年５月３０日止，服务费８．８元／月·平方米。

２００９年４月９日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《物业管理合同》，由深圳市中航物业管理有限公司就公司观澜天虹商场所在的中航格澜阳光花园Ａ－１９、Ａ－２０、Ａ－２１、Ａ－２２房屋提供物业管理服务，合同有效期与房屋租赁合同一致，服务费５元／月·平方米。

２００７年１０月２１日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、深圳市中航物业管理有限公司长沙分公司签订三方协议，约定由深圳市中航物业管理有限公司长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限公司长沙芙蓉天虹所在的ＢＯＢＯ天下城相关商业物业提供物业管理服务，服务费５元／月·平方米。

报告期内，本公司向深圳市中航物业管理有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为：

单位：万元

项目	关联方名称	２００９年度	２００８年度	２００７年度
房屋租赁及物业管理费	深圳市中航物业管理有限公司	５０７．８６	１，５６６．２３	２，４９６．００
水电费	深圳市中航物业管理有限公司	１，５８９．８６	９５１．７８	８９０．８８
合 计		２，０９７．７２	２，５１８．０１	３，３８６．８８

②２００７年３月３０日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订《房地产租赁合同》，本公司向其租赁中航格澜阳光花园Ａ－１９、Ａ－２０、Ａ－２１、Ａ－２２ 合计１６，６６０．００㎡房产，租赁期限：２００７年４月１日—２０２２年３月３１日。报告期内，本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为：

单位：万元

项目	关联方名称	２００９年度	２００８年度	２００７年度
房屋租赁及物业管理费	深圳中航观澜地产发展有限公司	７７６．８５	５８５．０９	３１０．３０
水电费	深圳中航观澜地产发展有限公司	－	－	１０．３３
合 计		７７６．８５	５８５．０９	３２０．６３

注：２００８年以来该物业交由深圳市中航物业管理有限公司管理，故水电费为零。

报告期内，天虹商场向关联方租赁的房产包括深南天虹商场营业用房和观澜天虹商场营业用房两处，情况如下：

序号	关联方	用途	房产面积（平方米）	租金水平	租赁期限
１	深圳市中航物业管理有限公司	深南天虹商场营业用房	２１，７９３	共８层，加权平均租赁价格为８３．８８元／平方米	２００４．０５．３０－ ２００７．１２．３１
２	深圳中航观澜地产发展有限公司	观澜天虹商场营业用房	１６，６６０	商场开业起５年内，只有按年计算的商场日均主营收入达到２５万元时，才按照超出２５万元部分之１０％计交租金。开业第六年，以第五年月均租金和３０元／平方米？月之间为基础，重新协商确定租金。	２００７．０４．０１－ ２０２２．０３．３１

天虹商场独立董事对该项交易的交易价格出具了意见，认为“定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性”。

保荐机构核查后认为，上述两处商场经营用房的租赁定价遵循了市场原则，交易是公平的。

（３） 房产租赁协议

序号	关联方	房产面积（平方米）	租金水平	租赁期限
１	昆山市中航地产有限公司	３０，０００	租金２０元／月／平方米，递增率为从计租后第四年起，每年在前一年的基础上递增，免租期为交楼后１８个月。	２００７年７月２日，公司与昆山市中航地产有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期以最终签订的租赁合同为准。
２	深圳市中航长泰投资发展有限公司	３０，０００	月租金约定为每平方米４０元，免租期１８个月，租期１５年。	２００７年７月１８日，公司与深圳市龙盈泰投资发展有限公司、深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁合作协议书》，租期１５年；协议有效期自２００７年７月１８日起至２００９年１２月２０日止。
３	莱蒙房地产（深圳）有限公司	５３，０００	月租金约定为每平方米４０元	２００７年７月２３日，公司与莱蒙房地产（深圳）有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期限待定。协议有效期自２００７年７月２３日起至２０１０年１０月１日止。
４	深圳市和记黄埔中航地产有限公司	１８，１８０	每月基本租金每平方米１１０元，提成租金为每月总营业额的７％较同期每月基本租金总额高出的部分，每年递增一定数额。	２００７年８月１日，公司与中航技深圳公司、深圳和记黄埔中航地产有限公司签订《商铺承租意向书》，租期为自房产交付之日起１２年。
５	成都市中航地产发展有限公司	３０，０００	月租金约定为每平方米２５元，从计租以后第四年起开始递增，免租期１８个月。	２００７年７月１６日，公司与成都市中航地产发展有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期以最终签订的租赁合同为准。
６	岳阳中航地产有限公司	１８，６８７．１８	从计租起算日起，每月每平方米建筑面积３１元， 从计租起算日后第三年起每年上浮２．５％，免租期不超过７个月，租期２０年	２００９年７月２４日，公司与岳阳中航地产有限公司签订《岳阳汇泽大厦租赁项目合作备忘录》，待有权机构批准同意之后签署正式协议，租赁期从物业正式交付日起算。

２、偶发性关联交易

（１）受让股权

①中航技深圳公司持有的天虹投资５１％的股权于２００６年１２月２８日在北京产权交易所公开挂牌。本公司以竞价方式取得该部分股权的受让资格。２００７年１月３１日，本公司与中航技深圳公司签订《产权交易合同》，上述股权转让价款为人民币７，７５２．００万元，已于２００７年２月２日支付完毕。该项交易已于２００７年３月办理了工商变更登记手续，变更完成后天虹投资成为本公司１００％控股的子公司。

根据岳华会计师事务所出具的岳评报字（２００６）Ａ０９６号《资产评估报告书》，截至２００７年７月３１日，天虹投资的帐面净资产价值２，７８７．５９万元，评估后净资产价值为１５，２００．００万元。

②２００２年６月１４日，天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司共同投资设立了南昌天虹。南昌天虹的注册资本为人民币１，０００．００万元，双方股权比例分别为９５％和５％。２００７年１０月１８日天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司签订产权交易合同，江西江南信托投资股份有限公司以５０．１０万元的价格将所持南昌市天虹商场有限公司５％的股权转让与天虹投资，并于２００７年１０月１９日完成产权交割、 ２００８年１月１０日完成工商变更手续。

（２）买卖设备

①２００７年４月２５日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，包括安装费用价款总计５１．００万元。

②２００８年６月１１日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，金额合计３７．８０万元。

③２００８年６月４日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《协议书》，协议约定深圳市中航南光电梯工程有限公司以７６．００万元回收本公司深南天虹商场老店部分固定资产设备。

（３）购买房产

①２００６年５月１７日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼１０１号，房屋建筑面积１８，９８６．７平方米，转让单价为２．１６７万元／平方米，转让总价为４１，１４４．２万元。公司已于２００７年６月４日办理完毕房产证。

②２００６年５月１７日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼１０５号，建筑面积共计１０８．２１平方米，转让总价为８６４．６６万元。公司已于２００７年６月４日办理完毕房产证。

两合同合计价款４２，００８．８６万元，本公司分别于２００６年、２００７年支付２７，７２０．００万元、１０，０００．００万元、２００８年支付４，２８８．８６万元，全部款项已支付完毕。

（４）商标许可使用和转让

２００７年７月１０日，公司与奥尔公司签订了《商标使用许可合同》。根据该合同，奥尔公司将其合法拥有的“奥尔”和“ＯＵＲ”共五个注册商标，在该等商标的有效期内，无偿地许可公司使用，并承诺不再许可任何第三方使用上述商标。

２００７年１１月２３日，奥尔公司与本公司签署《商标转让协议》，将上述五项商标无偿转让给公司，在转让手续完成以前，奥尔公司不将商标授权给任何他人或其他单位使用，也不设置任何权利质押。

２００８年８月１４日，国家工商行政管理总局商标局核准上述５项商标转让，并出具了相关《核准商标转让证明》。

（５）关联方为本公司担保

①２００４年５月１４日，本公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署２００４年福字第０００４３５００８６号《授信协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予本公司综合授信额度人民币８０，０００，０００．００元，授信期限为２００４年５月１７日至２００７年５月１７日。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署２００４年福字第０００４３５００８６号最高额不可撤销担保书为本公司提供担保，担保期间为２００４年５月１７日至２００７年５月１７日，担保额度人民币８０，０００，０００．００元。

②２００６年８月１日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署（２００６）圳中银额协字第０００１４８号《授信额度协议》，中国银行股份有限公司深圳市分行授予本公司综合授信额度人民币７０，０００，０００．００元，授信期限为２００６年８月１日至２００８年８月１日，其中银行借款额度为５０，０００，０００．００元，银行承兑汇票额度为２０，０００，０００．００元，分项额度由本公司提交申请经中国银行股份有限公司深圳市分行批准后可以调剂但不得超过最高额。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署（２００６）圳中银司保额字第０１３８号最高额保证合同（授信额度）为本公司提供担保，担保期间为２００６年８月１日至２００８年８月１日，担保额度人民币７０，０００，０００．００元。

报告期各期末本公司接受中航技深圳公司担保的应付票据余额如下：

单位：元

项目	承兑银行	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
票据担保	中国银行股份有限公司上步支行	－	－	１７，５２０，０００．００

（６）本公司为关联方担保

２００６年３月２９日，公司为股东中航技深圳公司在中国工商银行深圳华强支行的借款１０，０００万元提供连带责任保证担保。主合同履行期限为２００６年３月２０日起至２００８年３月２８日止，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。

２００７年１月３１日，公司收到中国工商银行深圳华强支行《关于同意解除保证的函》，同意解除本公司为中航技深圳公司在该行的借款１０，０００万元提供的连带责任担保，改由深圳中航地产公司就上述贷款签订《担保合同》，公司不再承担该贷款担保责任。

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。

（７）委托资产管理

２００７年，公司委托江南信托的委托理财余额增减变动情况为：

单位：万元

年度	期初数	本期增加额	本期减少额	期末余额
２００７年度	３，０４２．５９	－	３，０４２．５９	－

报告期初，公司委托江南信托投资股份有限公司的理财款项余额为３０，４２５，９０３．５９元，该委托理财款项已经于２００７年６月全额收回。 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在委托理财事项。

３、公司减少关联交易的措施

收购天虹投资全部股权后，公司与关联方存在的经常性关联交易主要是向关联方租赁商场房产支付租金、物业管理费和水电费（代收），以及向关联方采购商品。

公司近三年发生的关联交易均履行了相关审批程序。

本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

４、独立董事关于发行人关联交易的意见

关于报告期内公司与关联方发生的关联关联采购等关联交易，公司独立董事发表了如下意见：

“公司在审议上述关联交易事项时，对交易价格进行了充分研究讨论，最终双方确定的价格合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益；公司董事会对上述关联交易作出决策时履行的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。”

七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

１、董事及监事基本情况

姓名	公司任职	性别	任职期限	简要经历
吴光权	董事长	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６２年出生，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师，江南信托总经理、董事长。现任中航技深圳公司董事长、总经理兼党委副书记，深圳中航集团股份有限公司董事长，天马微电子股份有限公司董事长，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长，深南电路有限公司董事长，上海天马微电子有限公司董事长，本公司董事长。
黄俊康	副董事长	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，香港永久性居民，１９５５年出生，工商管理硕士。历任香港上市公司中国食品集团有限公司副主席，香港上市公司鹏利国际集团常务董事，香港上市公司祥泰行集团有限公司董事会主席兼行政总裁。现任广州市政协委员，香港地区政协委员联谊会副会长，五龙贸易有限公司董事会主席、莱蒙鹏源国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，本公司副董事长。
赖伟宣	董事总经理	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６４年出生，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部主管，香港卫科有限公司助理行政经理，中航技深圳公司进出口管理部经理助理、副经理、经理，深圳中航商贸公司进出口管理部经理、总经理助理，本公司副总经理，中航技深圳公司副总经理兼深圳天虹商场有限公司总经理。现任深圳中航集团股份有限公司执行董事，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司副董事长，深南电路有限公司副董事长，天马微电子股份有限公司副董事长，上海天马微电子有限公司董事，本公司董事、总经理。
隋 涌	董事	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９５８年出生，大学本科学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任沈阳黎明发动机公司财务处成本室副主任、处长助理、副处长（主持工作），中航技总公司财务部副处长，中航技深圳公司北海中航公司总经理助理，中航技深圳公司财务部副经理、结算中心经理、财务部经理、副总会计师兼财务审计部经理。现任中航技深圳公司董事、总会计师，深圳中航集团股份有限公司执行董事，深圳中航资源有限公司董事长，江南证券有限责任公司董事，本公司董事。
李世佳	董事	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，香港永久性居民，１９６５年出生，大学本科学历，香港会计师。历任香港上市公司中国食品集团有限公司财务总监，香港上市公司祥泰行集团有限公司执行董事兼公司秘书。现任莱蒙鹏源国际集团有限公司执行董事，本公司董事。
高书林	董事、常务副总经理	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９７２年出生，硕士研究生学历，无境外永久居留权，先后任公司总经理秘书、企划部经理助理、东门天虹商场总经理、厦门天虹公司总经理、公司总经理助理。现任公司董事、常务副总经理。
华小宁	独立董事	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６３年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。现任天马微电子股份有限公司独立董事，深圳中航地产股份有限公司独立董事，杭州汽轮机股份有限公司独立董事，深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁，本公司独立董事。
麻云燕	独立董事	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６１年出生，大学本科学历，律师，无境外永久居留权。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学、研究工作，自１９９４年加入广东信达律师事务所至今。现任该事务所合伙人，中国证监会创业板第一届发行审核委员会委员，深圳市莱宝高科技股份有限公司独立董事，曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委员，本公司独立董事。
苗 健	独立董事	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，香港永久性居民，１９６３年出生，博士研究生学历。曾就职于深圳鸿华实业股份有限公司和港澳国际信托投资有限公司，曾任香港博奥投资有限公司董事总经理。现任深圳利通控股有限公司董事长，本公司独立董事。
黄高健	原监事会主席	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９５６年出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。历任湖北松滋杨林中学教师，华中师范大学党委办公室秘书、校长办公室副主任、高等教育研究所副所长，中航技深圳公司经理部主任秘书，党群工作部副主任、主任兼《深圳中航》总编，江西江南信托投资股份公司党委书记兼副总经理，中航技深圳公司总经理助理，中航技深圳公司工会主席。现任中航技深圳公司副总经理、纪委书记、工会主席，深圳中航集团股份有限公司监事会主席，天马微电子股份有限公司监事会主席，深圳飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。 黄高健先生因病已于２００９年１２月辞世。
仇慎谦	现任监事会主席	男	２０１０．１－２０１０．６	中国国籍，１９５８年出生，大学本科学历，研究员高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事、总经理。现担任中国航空技术深圳有限公司副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事长、深圳中航城发展有限公司董事长、本公司监事。
梁瑞池	监事	男	２００９．７－２０１０．６	中国国籍，１９７１年出生，大学本科学历，无境外永久居留权。历任深圳发展银行股份公司龙华支行信贷部负责人、深圳东江环保股份公司总经理助理和公司监事、莱蒙鹏源国际集团经营管理部总经理，现任莱蒙鹏源国际集团执行总裁助理兼战略投资部总经理。。
陈 瑀	职工监事、经理部经理	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６４年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。历任黑龙江商学院教师，公司质监员、质监分部副部长、经理部经理助理、企划部副经理、东门天虹商场副总经理、总经理。现任公司经理部经理，本公司监事会职工监事、工会主席。

２、高级管理人员基本情况

姓名	公司任职	性别	任职期限	简要经历
赖伟宣	董事总经理	男	２００７．６－２０１０．６	见董事简历
高书林	董事、常务副总经理	男	２００７．６－２０１０．６	见董事简历
胡自轩	党委书记、副总经理	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９５７年出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。１９７６年参军入伍，１９８３年转业，转业后曾先后在深圳市第四建筑公司和中航深圳工贸中心任职。现任公司党委书记、副总经理、奥尔公司、奥轩股份公司董事长。
宋瑶明	副总经理	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６７年出生，硕士研究生学历，会计师，无境外永久居留权。历任沈阳一汽金杯汽车股份有限公司会计、财务部副经理，公司财务部副经理、经理、统配中心经理、总经理助理。现任公司副总经理、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
张 莹	副总经理、总工程师	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９５６年出生，ＥＭＢＡ，高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳电脑电气公司高级工程师，中航电脑总公司部门经理，公司副总经理兼电脑工程部经理。现任公司副总经理兼总工程师、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
毛明华	副总经理、总会计师	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６３年出生，ＥＭＢＡ，高级会计师，无境外永久居留权。历任四川航空液压机械厂财务科长、处长，招商港务股份公司下属企业财务主管、财务负责人、深圳中航地产股份有限公司财务部主管、副经理、经理、总会计师。现任公司副总经理兼总会计师、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
侯 毅	副总经理	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６４年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。曾任职于长春针纺织品公司及深圳东方天虹商场，历任公司深南天虹商场总经理、统配中心经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、康达特公司、奥尔公司、奥轩股份公司监事。
吴健琼	副总经理	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６７年出生，大学本科学历及ＭＢＡ研究生班学历，高级经济师，无境外永久居留权。历任南昌建设银行、中国银行文员，公司总经理秘书、统配中心经理、福民、深南天虹商场、天虹购物广场总经理、营运部经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、可来公司、奥尔公司、奥轩股份监事。
孙金成	副总经理	男	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９６４年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。历任河南省粮食学校教师，天津百货采购供应站劳保用品公司副经理，深南天虹商场分部经理、部门经理助理，公司统配中心经理，深南天虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理、康达特公司执行董事、奥轩股份公司监事。
万 颖	董事会秘书	女	２００７．６－２０１０．６	中国国籍，１９７６年出生，硕士研究生学历，经济师，会计师，无境外永久居留权。历任福民天虹商场分部经理，南昌天虹公司总经理助理，公司财务部副经理。现任公司董事会秘书。

（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

姓 名	现任职务	２００９年度薪酬总额（万元）	领薪单位
吴光权	董事长	０	深圳中航集团股份有限公司
黄俊康	副董事长	０	莱蒙鹏源国际集团有限公司
赖伟宣	董事、总经理	１２７	本公司
隋 涌	董事	０	深圳中航集团股份有限公司
李世佳	董事	０	莱蒙鹏源国际集团有限公司
高书林	董事、常务副总经理	９９	本公司
华小宁	独立董事	６	深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司
麻云燕	独立董事	６	广东信达律师事务所
苗 健	独立董事	６	深圳利通控股有限公司
黄高健	原任监事会主席	０	深圳中航集团股份有限公司
仇慎谦	现任监事会主席	０	中国航空技术深圳有限公司
吕建华	原任监事	０	常州莱蒙都会置业有限公司
梁瑞池	新任监事	０	祥俊信息咨询（深圳）有限公司
陈 瑀	职工监事	３５	本公司
胡自轩	党委书记、副总经理	８８	本公司
宋瑶明	副总经理	８８	本公司
张 莹	副总经理、总工程师	８９	本公司
毛明华	副总经理、总会计师	９０	本公司
侯 毅	副总经理	８５	本公司
吴健琼	副总经理	８６	本公司
孙金成	副总经理	１０７	本公司
万 颖	董事会秘书	３７	本公司

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

姓名	兼职单位	担任职务	兼职单位与公司的关系
吴光权 董事长	中航技深圳公司	董事长、总经理、党委副书记	发起人、控股股东
	深圳中航集团股份有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	天马微电子股份有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	深南电路有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	上海天马微电子有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
黄俊康 副董事长	莱蒙鹏源国际集团有限公司	董事会主席 兼行政总裁	五龙贸易的间接控股股东
	五龙贸易有限公司	董事会主席	发起人
赖伟宣 董事、总经理	天马微电子股份有限公司	副董事长	同一控制人控制的企业
	深南电路有限公司	副董事长	同一控制人控制的企业
	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	同一控制人控制的企业
	上海天马微电子有限公司	董事	同一控制人控制的企业
	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	副董事长	同一控制人控制的企业
隋涌 董事	中航技深圳公司	董事 总会计师	发起人、控股股东
	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	同一控制人控制的企业
	深圳中航资源有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	江南证券有限责任公司	董事	同一控制人控制的企业
李世佳 董事	莱蒙鹏源国际集团有限公司	执行董事	五龙贸易的间接控股股东
董事 常务副总	可来公司	执行董事	发起人
	奥轩股份	董事	发起人股东
华小宁 独立董事	天马微电子股份有限公司	独立董事	同一控制人控制的企业
	杭州汽轮机股份有限公司	独立董事	无股权关系
	深圳中航地产股份有限公司	独立董事	同一控制人控制的企业
	深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司	总裁	无股权关系
麻云燕 独立董事	广东信达律师事务所	合伙人	无股权关系
	深圳莱宝高科技股份有限公司	独立董事	无股权关系
	中国证监会创业板发行审核委员会	委员	无股权关系
苗健 独立董事	深圳利通控股有限公司	董事长	无股权关系
黄高健 原任监事会主席	中航技深圳公司	工会主席 纪委书记	发起人、控股股东
	深圳中航集团股份有限公司	监事会主席	同一控制人控制的企业
	天马微电子股份有限公司	监事会主席	同一控制人控制的企业
	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司	监事会主席	同一控制人控制的企业
仇慎谦 现任监事会主席	中国航空技术深圳有限公司	副总经理	发起人、控股股东
	深圳中航地产股份有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	深圳中航城发展有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
梁瑞池 监事	莱蒙鹏源国际集团有限公司	执行总裁助理兼战略投资部总经理	五龙贸易的间接控股股东
职工监事、 工会主席	无	－	－
党委书记、 副总经理	奥尔公司	董事长	发起人
	奥轩股份	董事长	发起人股东
宋瑶明 副总经理	奥尔公司	董事	发起人
	奥轩股份	董事	发起人股东
副总经理、 总工程师	奥尔公司	董事	发起人
	奥轩股份	董事	发起人股东
副总经理、 总会计师	奥尔公司	董事	发起人
	奥轩股份	董事	发起人股东
侯毅 副总经理	康达特公司	监事	发起人
	奥尔公司	监事	发起人
	奥轩股份	监事	发起人股东
吴健琼 副总经理	可来公司	监事	发起人
	奥尔公司	监事	发起人
	奥轩股份	监事	发起人股东
孙金成 副总经理	康达特公司	执行董事	发起人
	奥轩股份	监事	发起人股东
万颖 董事会秘书	无	－	－

（四）董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况截至本招股意向书摘要签署日，间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	持有奥轩股份公司的股份		相当于间接持有发行前本公司的股份
	持股数额（股）	持股比例	持股数额（股）	持股比例
赖伟宣	１，１８８，３８０	４．６２％	１，４６９，６１１．１６	０．４２０％
高书林	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
胡自轩	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
宋瑶明	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
张 莹	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
毛明华	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
侯 毅	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
吴健琼	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
孙金成	４７５，３５２	１．８５％	５８７，８４４．４６	０．１６８％
陈 瑀	２３６，８５３	０．９２％	２９２，９０４．４７	０．０８４％
万 颖	２３６，８５３	０．９２％	２９２，９０４．４７	０．０８４％

孙金成先生的配偶金玉静女士持有奥轩股份公司２３６，８５３股股份，占奥轩股份公司０．９２％的股权，相当于间接持有本公司２９２，９０４．４７股股份，占本公司发行前总股本的０．０８４％。

八、控股股东和实际控制人情况

根据公司各发起人于２００７年２月６日签署的《发起人协议》和中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于２００６年６月６日签署的《股东契约》，在公司上市后中航技深圳公司是本公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下， 不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份１６％的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号文）的规定，天虹商场首次公开发行Ａ股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的１０％，将天虹商场部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

根据上述安排，在公司本次发行后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司将分别拥有相当于公司发行后总股本（４０，０１０万股）５５．５２２％和２２．７５１％的投票权。中航技深圳公司是本公司的控股股东。

中航技深圳公司为中航技控股的全资子公司，而中航工业直接持有中航技控股６７．３８％的股权，因此，中航工业为公司的实际控制人。

根据国务院国函［２００８］ ９５号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，中航工业在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上于２００８年１１月６日组建成立，是国家出资设立、国务院国资委直接管理的大型全民所有制企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为１０００００００００４１９２３号的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区建国路１２８号，法定代表人林左鸣，注册资金人民币陆佰肆拾亿元整。

中航工业的经营范围包括：

许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

(下转B11版）

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  广东省 深圳市 福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

  首次公开发行股票招股意向书摘要