证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2010－009

贵州茅台酒股份有限公司第一届

董事会2010年度第三次会议

决议公告暨召开公司2010年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》的有关规定，经董事长提议，董事会全体成员于2010年5月8日在公司10楼会议室召开第一届董事会2010年度第三次会议，应出席会议的董事14人，均亲自出席了会议。公司全体监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理《公司章程》修改工商备案等相关事宜。

有关修改具体如下：

1、《公司章程》第一百零八条原为：“董事会由十五名董事组成，设董事长一人。”

现拟修改为：“公司董事会由十一名董事组成，其中，独立董事四人，非独立董事六人，职工董事一人。设董事长一人。”

2、《公司章程》第一百四十九条原为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会五名成员中的三名候选人由上届监事会或由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名，二名候选人由公司工会推荐，由公司职工代表大会选举产生。”

现拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，职工监事一人。设监事会主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。”

本议案须提交股东大会审议并以特别决议通过。

二、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会由十一人组成，其中，独立董事四人，非独立董事六人，职工董事一人。经公司本届董事会提名委员会提名，同意推荐袁仁国先生、季克良先生、赵书跃先生、刘自力先生、吕云怀先生、谭定华先生、林涛先生、程文鼎先生、陈红女士、梁蓓女士为公司第二届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件一），其中，林涛先生、程文鼎先生、陈红女士、梁蓓女士等四人为公司第二届董事会独立董事候选人。公司董事会成员中的一名职工董事将另由公司职工代表大会民主选举产生。

独立董事候选人林涛先生、程文鼎先生、陈红女士、梁蓓女士等四人分别发表了独立董事候选人声明（详见附件二）；本届董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明（详见附件三）。

公司独立董事孙德生先生和高国华先生发表同意提名董事候选人的独立意见，认为公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述董事候选人具备履职相关的专业知识和工作能力。

本议案需提交股东大会审议，上述四位独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

三、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

会议决定召开公司2010年第一次临时股东大会，以下为此次会议的有关事项：

1、会议时间：2010年5月 27 日（星期四）上午11:00

2、会议地点：公司办公大楼22楼会议室；

3、会期：拟为半天；

4、会议议题：

1）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2）《关于公司董事会换届选举的议案》

3）《关于公司监事会换届选举的议案》

5、本次会议的股权登记日：2010年5月20日

6、出席会议的对象：

1）截止2010年5月20日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司股东；

3）本公司董事、监事及高级管理人员；

4）本公司法律顾问。

7、会议登记办法：

1）法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书（参考格式详见附件四）和出席人身份证进行登记；

2）社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

3）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

4）异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

5）登记时间：2010年 5 月21日（星期五）上午9:00-11:30；下午14:30-17:00。

6）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇贵州茅台酒股份有限公司董秘办

联系电话：0852-2386002

传真：0852-2386005

邮编：564501

联系人：彭兴远 陈艳红

7）参加会议股东食宿、交通费用自理。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2010年5月8日

附件一、公司董事候选人简历：

袁仁国，男，汉族，1956年10月出生，中共党员，研究生、高级工商管理硕士，高级经济师。2004年8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；1998年5月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副董事长、总经理；2000年10月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事长（2007年5月至今代行贵州茅台酒股份有限公司总经理职责）。

季克良，男，汉族，1939年4月出生，中共党员，大学文化，研究员、高级工程师。1998年5月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、总工程师；2004年8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记，1999年11月至2000年10月任贵州茅台酒股份有限公司董事长，2000年10月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。

赵书跃，男，汉族，1958年8月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。1997年1月至2000年8月任贵州省纪委宣教室副主任；2000年8月至2004年8月任中共贵州省国防科技工业工委委员、纪工委书记；2004年8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记。

刘自力，男，汉族，1955年4月出生，中共党员，大学学历，高级经济师，高级政工师。1996年10月至1998年4月任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委委员、工会主席；1998年10月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事、党委委员、副总经理，贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司董事长、总经理。

吕云怀，男，汉族，1956年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。2000年9月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999年11月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。

谭定华，男，汉族，1954年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。2000年9月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；2004年8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员；1999年11月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监。

林涛，男，汉族，1972年3月出生，中共党员，博士，会计学教授。1999年毕业于厦门大学会计系，1999年8月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004年8月至2008年5月任厦门大学EMBA中心副主任，2008年5月至今任厦门大学EMBA中心主任。2008年5月至今任福建三元达通讯股份有限公司独立董事。

程文鼎，男，汉族，1942年11月出生，中共党员。曾任中共中央西南局组织部干部、中共仁怀县委宣传部干部、原赤水天然气化肥厂建设指挥部干部、中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任、贵州省人民检察院副检察长、赤天化股份有限公司独立董事、中航重机股份有限公司（原名为：力源液压股份有限公司）独立董事。

陈红，女，1958年12月出生，中共党员，大学本科学历。2003年10月至2008年9月历任鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理、鹏华基金管理有限公司总部市场营销部总经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼总裁办总经理。2008年10月至今任国信证券股份有限公司总裁助理。

梁蓓，女，汉族，1961年4月出生，中共党员，博士，教授。1987年至1991年在首都经济贸易大学任教；1991年至今在对外经济贸易大学任教。

附件二：贵州茅台酒股份有限公司独立董事候选人声明:

声明人林涛、程文鼎、陈红、梁蓓作为贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任贵州茅台酒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在贵州茅台酒股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有贵州茅台酒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有贵州茅台酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是贵州茅台酒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为贵州茅台酒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与贵州茅台酒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从贵州茅台酒股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合贵州茅台酒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职贵州茅台酒股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括贵州茅台酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在贵州茅台酒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：林涛、程文鼎、陈红、梁蓓

2010年5月7日

附件三：贵州茅台酒股份有限公司独立董事提名人声明

提名人贵州茅台酒股份有限公司董事会现就提名林涛先生、程文鼎先生、陈红女士、梁蓓女士为贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州茅台酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合贵州茅台酒股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州茅台酒股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有贵州茅台酒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有贵州茅台酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是贵州茅台酒股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为贵州茅台酒股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与贵州茅台酒股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括贵州茅台酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在贵州茅台酒股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 贵州茅台酒股份有限公司董事会

2010年5月7日

附件四：股东大会授权委托书

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（我公司）出席贵州茅台酒股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

请在下表中各项议案所对应的栏内打“√”明确表示赞成、反对或弃权。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于修改<公司章程>部分条款的议案
2	关于公司董事会换届选举的议案
3	关于公司监事会换届选举的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

委托人股东帐号：

委托人持股数（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2010－010

贵州茅台酒股份有限公司

第一届监事会2010年度

第三次会议决议公告

按照贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》的有关规定，经监事会主席提议，监事会全体成员于2010年5月8日在公司10楼会议室召开第一届监事会2010年度第三次会议，应出席会议的监事4人，均亲自出席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘和鸣先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

一、《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第一届监事会决定提名罗双全先生、张毅先生为公司第二届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件一）。公司监事会成员中一名职工监事将另由公司职工代表大会民主选举产生。

本议案须提交股东大会审议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司监事会

2010年5月8日

附件一：公司监事候选人简历

罗双全，男，汉族，1956年9月出生，中共党员，大专学历，经济师。2001年1月至2002年4月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司总经理助理、党办主任、公司机关党支部书记；2002年4月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司总经理助理。

张毅，男，汉族，1955年7月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。1996年12月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长；1999年11月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。