第六届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-016
湖北福星科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议通知于2010年5月3日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2010年5月7日下午14时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》原第一百一十条中关于担保额度的条款“（四）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的100%。其中单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的50%。”现修改为：“（四）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的100%。”本条其他内容不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资的议案。
为筹措“三角路·B地块”项目开发资金，本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）合作设立“‘三角路·B地块’项目股权投资单一资金信托”（以下简称“本信托”）。即由中融信托接受委托人华夏银行（以下简称“委托人”）的委托，将委托人募集的资金人民币10亿元，以单一资金信托的方式对武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”，系福星惠誉的全资子公司）增资，其中3亿元用于增加武汉置业的注册资本，剩余7亿元计入武汉置业资本公积；武汉置业将增资取得的资金全部用于“三角路·B地块”项目开发。增资后武汉置业的注册资本由3亿元变更为6亿元，福星惠誉与中融信托出资比例均为50%。在信托成立之日起的2年内，中融信托、福星惠誉如达成一致，可将项目公司进行清算；如项目公司不能进行清算，福星惠誉应于本信托期（2年）届满时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权，受让总价款为10亿元加行权费或信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满18个月时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权。在本信托存续期内，福星惠誉将其持有武汉置业50%的股权质押给中融信托，为其自身受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保；武汉置业在本信托成立之日起20个月以内以其拥有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元的土地使用权分期分批作为抵押物为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供抵押担保；本公司为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年，本项保证担保在前述武汉置业土地使用权抵押办理完毕抵押登记手续后解除。在本信托存续期内，由中融信托、华夏银行武汉分行监管武汉置业资金使用情况。
独立董事意见：福星惠誉房地产有限公司为本公司之全资子公司，具备较稳定的盈利能力，自身完全能够保证按时支付“‘三角路·B地块’项目股权投资单一资金信托”退出时股权受让或信托受益权受让款，本公司为福星惠誉履行股权受让或信托受益权受让义务应付资金人民币10亿元提供连带责任保证担保无风险，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。
公司2010年第一次临时股东大会将于2010年5月26日（周三）上午10:30召开，具体内容详见《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-017
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十八会议审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案，具体内容如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2010年5月26日（周三）上午10:30
2、会议召开地点：
湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室
3、本次会议股权登记日: 2010年5月20日。
4、召集人: 公司董事会
5、会议方式：现场投票表决方式
6、出席会议对象
(1)凡2010年5月20日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。
(2)公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
（二）、会议审议事项
1、审议关于修改《公司章程》的议案；
2、审议关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资的议案。
以上议案的详细内容请参见同日公告，其中第2项议案以第1项议案经本次股东大会审议通过为前提。
（三）、会议登记及出席有关事项
1、登记时间：2010年5月24日、5月25日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：
地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
邮编：431608
联系电话（传真）:0712-8740018
联系人:杨望云 尹友萍
(信函上请注明“股东大会”字样)
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户: 委托日期:2010年 月 日
本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资的议案 |
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-018
湖北福星科技股份有限公司
关于下属全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司股权信托融资暨
担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2010年5月7日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）股权信托融资方案，同意本公司、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、武汉置业与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、华夏银行武汉分行签署《两方合作协议》、《增资扩股协议》、《股权转让协议》、《信托受益权转让协议》、《保证合同》、《股权质押合同》、《土地抵押合同》、《资金监管协议》。
● 由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保，因此本次福星惠誉股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。
●公司为福星惠誉本次股权信托融资提供10亿元的连带责任保证担保，担保期限为主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。本次担保的具体内容请参见本公告“三.5《保证合同》主要内容”。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、本次股权信托融资方案概述
武汉置业股权信托融资方案通过福星惠誉与中融信托签署《两方合作协议》、《股权转让协议》、《股权质押合同》，福星惠誉、武汉置业与中融信托签署《增资扩股协议》，福星惠誉与中融信托、华夏银行签署《信托受益权转让协议》，本公司与中融信托签署《保证合同》，武汉置业与中融信托签署《土地抵押合同》，武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行签署《资金监管协议》来具体实施。前述协议及合同的主要内容为：
福星惠誉与中融信托合作设立“‘武汉三角路·B地块’项目股权投资单一资金信托”（以下简称“本信托”）。即由中融信托接受委托人华夏银行（以下简称“委托人”）的委托，将委托人募集的资金人民币10亿元，以单一资金信托的方式对武汉置业增资，其中3亿元用于增加武汉置业的注册资本，剩余7亿元计入武汉置业资本公积；武汉置业将增资取得的资金全部用于“三角路·B地块”项目开发。增资后武汉置业的注册资本由3亿元变更为6亿元，福星惠誉与中融信托出资比例均为50%。在信托成立之日起的2年内，中融信托、福星惠誉如达成一致，可将项目公司进行清算；如项目公司不能进行清算，福星惠誉应于本信托期（2年）届满时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权，受让总价款为10亿元加行权费或信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满18个月时受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权。在本信托存续期内，福星惠誉将其持有武汉置业50%的股权质押给中融信托，为其自身受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保；武汉置业在本信托成立之日起20个月以内以其拥有的三角路B地块评估价值不低于24.8亿元的土地使用权分期分批作为抵押物为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供抵押担保；本公司为福星惠誉受让中融信托持有的武汉置业50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年，本项保证担保在前述武汉置业土地使用权抵押办理完毕抵押登记手续后解除。在本信托存续期内，由中融信托、华夏银行武汉分行监管武汉置业资金使用情况。
二、本信托涉及方基本情况介绍
1、中融信托基本情况
(1) 名称：中融国际信托有限公司
(2) 成立日期：1993 年1月15 日
(3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33 号
(4) 法定代表人：刘洋
(5) 注册资本：叁亿贰仟伍佰万元整
(6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务
（7）该公司与本公司无关联关系。
2、福星惠誉基本情况
(1) 名称：福星惠誉房地产有限公司
(2) 成立日期：2001年1月18日
(3) 住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园8号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：捌亿元
(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售
（7）该公司为本公司全资子公司。
该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元，净资产为242,609.64万元，负债总额为390,920.79万元；2009年度实现主营业务收入201,995.56万元，净利润30,100.73万元 。除本次担保外，该公司不涉及其他或有事项。
3、武汉置业基本情况
(1) 名称：武汉福星惠誉置业有限公司
(2) 成立日期：2009年5月25日
(3) 住所：武汉市洪山区和平乡三角路特一号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：叁亿元
(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务
（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。
4、华夏银行基本情况
(1) 名称：华夏银行股份有限公司
(2) 成立日期：1998年3月18日
(3) 住所：北京市东城区建国门内大街22号
(4) 法定代表人 吴建
(5) 注册资本：499,052.8316万元
(6) 经营范围：办理存款、贷款、结算、票据贴现、发行金融债券等业务
（7）该公司与本公司无关联关系。
三、本信托所涉及的合同主要内容介绍
1、《两方合作协议》主要内容：
（1）协议方：福星惠誉，中融信托
（2）信托合作内容：中融信托与福星惠誉协商，拟将华夏银行募集10亿元机构理财资金通过单一资金信托的方式用于向武汉置业增资，取得武汉置业50%股权，增资后武汉置业将取得的资金用于武汉三角路·B地块项目开发。
（3） 信托存续期限：信托存续预计期限2年，但福星惠誉可选择提前半年履行《股权转让协议》或《信托受益权转让协议》项下的受让义务，在此情况下，信托提前终止。
（4）信托收益的获取：信托收益的获取以单一资金信托项下股权转让受让方支付行权费或信托受益权转让溢价款的方式实现。具体如下：
A、信托股权转让行权费及其支付方式：自信托成立之日起每满三个月之日，福星惠誉向中融信托支付3000万元（10亿元×12%/年×1/4）行权费，但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。
B、信托受益权转让溢价款及其支付方式：与前述A项相同。
（5）信托的退出方式：在信托成立之日起的2年内，中融信托、福星惠誉如达成一致，可将项目公司进行清算；如项目公司不能进行清算，信托投资本金的退出采取单一资金信托项下股权转让或信托受益权转让的方式实现。
（6）风险控制措施：
A、本公司自愿以自身合法可支配的全部财产为福星惠誉履行相关义务提供保证担保；
B、福星惠誉将持有武汉置业合计50%的股权质押给中融信托作为其履行相关义务的保证；
C、在信托成立日起20个月内，武汉置业将其持有的三角路·B地块评估价值不低于24.8亿元人民币的土地使用权抵押给中融信托，为福星惠誉履行相关义务提供担保。在土地使用权抵押手续办理完毕后，华夏银行、中融信托同意本公司解除前述保证担保。
2、《增资扩股协议》主要内容：
（1）协议方：福星惠誉，中融信托，武汉置业
（2）增资金额及计价：中融信托本次以信托资金人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）向武汉置业增资。本次增资完成，福星惠誉和中融信托分别持有武汉置业50%股权。
（3）增资完成后，武汉置业的公司治理结构：
A、武汉置业设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由福星惠誉提名、2名董事由中融信托提名。
B、武汉置业的总经理由福星惠誉提名，董事会任命。中融信托向武汉置业派驻财务人员二名，其中，一名一般财务人员，一名财务主管，财务主管负责管理武汉置业的所有财务印鉴，有权对武汉置业资金使用等进行监管。
C、武汉置业增资完成后，全体股东将采取股东会决议方式委托福星惠誉对武汉置业的公章使用进行监督和管理，福星惠誉须向中融信托出具《公章管理承诺书》。
D、武汉置业增资完成后，全体股东将采取股东会决议方式委托中融信托授权代理人领取《土地使用权证》并将《土地使用权证》交由中融信托保管，武汉置业不得以任何理由对该《土地使用权证》办理挂失或声明作废。
E、中融信托按照信托委托人(华夏银行)的指令，享有日常经营知情权、财务监督权，享有合作未能正常进行时对武汉置业的资产处置权和违背股东利益行为的干预权。
（4）资金占用费：如福星惠誉、中融信托双方签署的《两方合作协议》约定的《股权转让协议》、《信托受益权转让协议》等未能通过本公司股东大会批准，则本协议解除，武汉置业应向中融信托返还全部增资款10亿元及资金占用费，资金占用费按以下公式计算：
资金占用费＝10亿元×12%/年×实际占用天数/365
3、《股权转让协议》主要内容：
（1）协议方：中融信托，福星惠誉
（2）股权转让标的：中融信托持有的武汉置业50%的股权。
（3）股权转让价格：人民币壹拾亿元整。
（4）股权转让时间： 2012年5月30日。在福星惠誉不存在违约行为（包括违反《两方合作协议》）情况下，如福星惠誉要求，中融信托向福星惠誉转让目标股权的时间可提前至2011年10月30日。
（5）行权费的支付：福星惠誉为取得并保持按本协议收购目标股权的权利，需支付行权费，行权费支付方式为：自信托成立之日起每满三个月之日，福星惠誉向中融信托支付3000万元（10亿元×12%/年×1/4）行权费，但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。
（6）转让价款的支付：自信托成立之日起的第22个月之前福星惠誉向中融信托支付股权转让价款5亿元，第24个月之前支付剩余的5亿元股权转让款。
4、《信托受益权转让协议》主要内容：
（1）协议方：华夏银行，福星惠誉，中融信托
（2）转让标的：华夏银行享有信托项下10亿元信托资金对应的信托受益权。
（3）转让价格：10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）加转让溢价款。
（4）转让价款的支付：信托受益权转让价款10亿元部分分两次支付，第一期转让价款5亿元必须在自信托成立之日起的第22个月之前，在第24个月之前福星惠誉向华夏银行支付另外5亿元受益权转让价款。
（5）信托受益权转让溢价款的支付：参见本节“1、《两方合作协议》主要内容”之“（4）信托收益的获取”之“B、信托受益权转让溢价款及其支付方式”。
5、《保证合同》主要内容：
（1）协议方：中融信托，本公司
（2）保证范围：《股权转让协议》项下福星惠誉的全部应付金额（包括行权费）、《信托受益权转让协议》项下福星惠誉全部应付金额（包括溢价款）以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期限：主合同生效之日起至债务履行期届满之日另加两年。但如中融信托与福星惠誉签署的《两方合作协议》约定的武汉置业土地使用权抵押登记手续办理完毕，则本合同提前终止。
6、《股权质押合同》主要内容：
（1）协议方：中融信托，福星惠誉
（2）质押物：福星惠誉持有的武汉置业合计50%的股权（对应的出资额为3亿元，含全部股权权益）。
（3）担保范围：《股权转让协议》项下福星惠誉的全部应付金额（包括行权费）、《信托受益权转让协议》项下福星惠誉全部应付金额（包括溢价款）以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。
（4）质押手续：本合同订立后3个工作日内，协议双方应到武汉置业所在地的工商注册登记机关办理股权质押登记手续，股权质押登记以武汉置业所在地工商注册登记机关出具的《出质登记确认书》（或类似文件）为准，《出质登记确认书》（或类似文件）原件由中融信托保管。
（5）质权实现方式：
A、依法直接出售质押物；
B、以质押物折价抵偿主债权；
C、依法聘请拍卖机构将质押物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
D、依法将质押物转让给第三方并以转让价款清偿债权。
（6）质权的解除：福星惠誉全额支付主合同项下应付金额、应付的违约金、损害赔偿金等之日起三个工作日内，中融信托协助福星惠誉办理质权解除手续
7、《土地抵押合同》主要内容：
（1）协议方：武汉置业，中融信托
（2）抵押物：三角路B地块开发用地1、2、7、11、12、13、14、15、16、17号的土地使用权（抵押土地使用权的评估价值须不低于24.8亿元人民币）。
（3）担保范围：《股权转让协议》项下福星惠誉的全部应付金额（包括行权费）、《信托受益权转让协议》项下福星惠誉全部应付金额（包括溢价款）以及相关的违约金、诉讼费、律师费、公证费、执行费用等、因福星惠誉违约而给中融信托造成的损失和其他应付费用。
（4）抵押登记：武汉置业应在信托成立日起18个月内取得“三角路·B地块”评估价值不低于24.8亿元人民币的国有土地使用权证书，且每取得一份国有土地使用权证书，都应在之后的一个月之内，将其抵押登记给中融信托；武汉置业应于信托成立日起20个月内，将评估价值不低于24.8亿元人民币的国有土地使用权抵押给中融信托，并向有管辖权的房地产登记部门办理抵押登记；获得抵押证明后武汉置业应立即将抵押证明正本及抵押物权证正本交付给中融信托保管。
（5）抵押权实现方式：
A、直接出售抵押物；
B、以抵押物折价抵偿主债权；
C、依法聘请拍卖机构将抵押物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
D、依法将抵押物转让给第三方并以转让价款清偿债权。
（6）抵押期限：抵押登记起至主债务履行届满后另加两年。
8、《资金监管协议》主要内容：
（1）协议方：武汉置业，中融信托，华夏银行武汉分行
（2）合同签订背景：为促使武汉置业顺利开发三角路B地块期项目，中融信托持有的武汉置业股权顺利变现，确保理财计划投资者权益实现，中融信托、华夏银行武汉分行对武汉置业使用资金进行监管，武汉置业同意接受监管。
（3）监管方式：武汉置业在支用资金归集账户内资金时，应事前向中融信托提交以下用款申请资料，中融信托依据武汉置业提供的资料在两个工作日内确定是否同意支用。武汉置业凭中融信托的正式书面回复方可到华夏银行武汉分行柜台办理用款手续，否则华夏银行武汉分行有权拒绝武汉置业的对外支付，由此造成的一切经济损失均由武汉置业承担。
（4）协议的效力：本协议自武汉置业、中融信托、华夏银行武汉分行三方法定代表人、负责人或授权代表签章并加盖公章之日起生效，信托计划终止，本协议自动失效。
四、董事会与独立董事意见
1、董事会意见
鉴于武汉置业所拥有的“三角路·B地块”项目为“城中村”改造项目，已于2010年2月5日以挂牌方式竞得该地块的国有建设用地使用权[编号为P（2009）129 号]（详见公司2010年2月10日2010-006号公告），公司竞得该地块后，需待拆迁完毕方可申请签订出让合同、办理国有土地登记。目前该项目正在实施拆迁。在目前暂不具备银行信贷融资的条件下采用股权信托融资的方式进行融资是十分必要的，有利于提高武汉置业的资本金实力，为项目开发提供充分的资金保障。
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），福星惠誉为本公司的全资子公司，本次担保有利于其全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司顺利筹措项目开发资金，补充和壮大资本金，保证“三角路·B地块”项目的顺利开发，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现；三角路项目未来2年的销售回款现金流稳定充沛，盈利前景良好，且福星惠誉旗下目前有多个正在开发的楼盘已进入销售期，项目销售回款能够保证按时支付“‘三角路·B地块’项目股权投资单一资金信托”退出时福星惠誉拥有足够资金支付股权受让或信托受益权受让款，故本次担保无风险，不会损害公司及股东的利益。
2、独立董事意见
福星惠誉房地产有限公司为本公司之全资子公司，具备较稳定的盈利能力，自身完全能够保证按时支付“‘三角路·B地块’项目股权投资单一资金信托”退出时股权受让或信托受益权受让款，本公司为福星惠誉履行股权受让或信托受益权受让义务应付资金人民币10亿元提供连带责任保证担保无风险，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次为福星惠誉股权信托融资提供的担保10亿元，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币27.4亿元，其中：对控股（含全资）子公司或控股（含全资）子公司之间的累计担保总额为27.4亿元（占本公司最近一期经审计的净资产的69.24%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、福星惠誉与中融信托签署的《两方合作协议》、《股权转让协议》、《股权质押合同》；
2、福星惠誉、武汉置业与中融信托签署的《增资扩股协议》；
3、福星惠誉与中融信托、华夏银行签署的《信托受益权转让协议》；
4、本公司与中融信托签署的《保证合同》；
5、武汉置业与中融信托签署的《土地抵押合同》；
6、武汉置业与中融信托、华夏银行武汉分行签署的《资金监管协议》；
7、本公司第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010--019
湖北福星科技股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划》
股票期权行权价格调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）760 万份股票期权已于2006年12月11日授予激励对象（期权代码：037003，期权简称：福星JLC1）。
根据公司《激励计划》的规定：若在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司实施《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2007年度利润分配方案》、《2008年度利润分配方案》后，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由760 万份调整为1,504.8万份；同时每份股票期权行权价格由9.34 元调整为4.51 元（详见本公司刊登在2007年6月30日、2008年6月6日及2009年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
2010年4月14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登2009年度利润分配方案实施公告，并以2010年4月21日为股权登记日、2010年4月22日为除息日实施了2009年度利润分配方案：以公司现有总股本705,227,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
根据公司《激励计划》规定的调整方法和程序，股票期权行权价格调整方法如下:
(一)资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0/(1＋n)
(二)派息
P＝P0－V
其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：
调整后股票期权行权价格= 4.51-0.10=4.41（元/份）
据此，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权行权价格由4.51元调整为4.41 元。
湖北安格律师事务所已出具《关于湖北福星科技股份有限公司〈股票期权激励计划〉行权价格调整的法律意见书》”，认为公司本次激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和公司《激励计划》的规定，合法有效。
本公司将尽快申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司《激励计划》激励对象已获授股票期权行权价格进行调整。
特此公告！
湖北福星科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年五月十一日