证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—008

杭州中恒电气股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2010 年5 月10日上午9:00 在公司五楼会议室召开。本次会议采用现场会议方式进行表决。本次会议由公司董事长朱国锭先生召集和主持，会议通知已于2010 年4月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交2010年第二次临时股东大会审议；

公司第三届董事会任期届满，同意举行董事会换届选举。第四届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名,独立董事任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司股东大会审议。同意提名朱国锭先生、赵大春先生、徐益军先生、钱滔女士、刘罕先生、周庆捷先生作为公司第四届董事会董事候选人；同意提名赵燕士先生、徐泓女士、徐德鸿先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。董事会换届选举须经公司2010年第二次临时股东大会通过，选举采用累积投票制。董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选独立董事声明详见附件。

独立董事已就该议案发表独立意见。该独立意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、以6票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；并同意提交2010年第二次临时股东大会审议；三名独立董事回避表决；

鉴于公司独立董事为公司的发展作出的贡献，并参考同类企业的独立董事津贴标准。公司董事会现提议，自2010年6月1日起，将公司独立董事津贴标准，由现行的每人每年度4.22万元（含税）调整为每人每年度5万元(含税)。该议案须经2010年第二次临时股东大会审议通过。

三、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议补充协议的议案》；

公司于2010年3月22日与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“通信基站运营维护增值项目”所需资金在中国建设银行杭州市分行营业部另立专户，为此公司特与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议补充协议》。

《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议补充协议的公告》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于增设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》；

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国建设银行浙江省分行营业部增设募集资金专户，将用于《通信基站运营维护增值项目》所需资金3，745万元人民币转存入该账户。公司将与华泰联合证券有限公司、中国建设银行浙江省分行营业部签订《募集资金三方监管协议》。

《关于增设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》刊载于2010年5月12日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金投入了项目的开发建设。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以本次募集资金中434.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金434.45万元。天健会计师事务所有限公司对该事项进行了专项审计，并出具了《关于杭州中恒电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的的鉴证报告》（天健审【2010】2797号）。该《鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、公司保荐机构华泰联合证券有限公司已分别就该议案发表独立意见、核查意见。公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》刊载于2010年5月12日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该等独立意见、核查意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《关于用部分超募资金归还银行借款的议案》；

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，结合公司实际经营需要，公司拟将4,000 万元人民币超募资金用于偿还银行借款。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事、公司保荐机构华泰联合证券有限公司已分别就该议案发表独立意见、核查意见。公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行借款的议案》。

公司《关于用部分超募资金归还银行借款的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》刊载于2010年5月12日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该等独立意见、核查意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

公司的募投项目将按照《招股说明书》披露的项目进度分期实施，因此会有部分募集资金在短期内闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司计划使用超募资金2，000万元补充日常经营流动资金。

本次资金使用期限为该议案经董事会通过之日起不超过六个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司承诺：本公司不存在证券投资,公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途；在上述暂时用于补充流动资金的募集资金使用到期后，将及时归还到至募集资金专用账户；在暂时使用闲置募集资金补充流动资金后的12个月内，公司将不从事证券投资及其他高风险投资。

独立董事、公司保荐机构华泰联合证券有限公司已分别就该议案发表独立意见、核查意见。公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

公司《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》刊载于2010年5月12日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该等独立意见、核查意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《机构接待工作管理制度》；

《机构接待工作管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》；

《内幕信息及知情人管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《关于召开杭州中恒电气股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2010年5月27日召开2010年第二次临时股东大会，会议将审议上述第一《关于董事会换届选举的议案》、第二项《关于调整独立董事津贴的议案》及公司三届十次监事会《关于监事会换届选举的议案》。

股东大会会议通知详见公司于2010年5月12日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

附件一：董事候选人简历

朱国锭先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任杭州侨兴电讯设备厂经营厂长；杭州侨兴电子设备有限公司总经理；中恒电讯董事长兼总经理；中恒科技执行董事兼董事长；弘机公司董事长；电力科技的执行董事、董事长兼总经理；美邦冷焰董事长；中恒博瑞董事长兼总经理等职务。曾荣获中共杭州市委、杭州市人民政府颁发的“杭州市民营科技新星”称号。现任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。在杭州中恒电气股份有限公司持股1000万股，是公司控股股东及实际控制人，目前未在其他公司兼职，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

赵大春先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于杭州南都电源有限公司，曾任中恒电讯通信事业部经理、大区经理、中恒电气通信事业部总经理等职务，现任本公司副董事长、副总经理。在杭州中恒电气股份有限公司持股40万股，目前未在其他公司兼职，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

徐益军先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任巨化集团制药厂副厂长、浙江巨泰药业有限公司经营副总经理、衢州康环医药化工有限公司总经理、中恒电气总经理助理、电力事业部总经理等职务。现任本公司董事、副总经理，中国电力系统直流电源技术委员会委员。在杭州中恒电气股份有限公司持股40万股，目前未在其他公司兼职，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

周庆捷先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，曾承担并主持国家自然科学基金项目。曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任本公司董事，北京中恒博瑞数字电力科技有限公司总经理。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

刘罕先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经理、总经理。现任本公司董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司副董事长、上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

钱滔女士，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任浙江农业大学管理学院讲师、浙江大学团委委员、浙江大学出国留学服务中心副主任、中恒电气监事会主席等职务。现任本公司董事、董事会秘书。在杭州中恒电气股份有限公司持股15万股，目前未在其他公司兼职，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

徐德鸿先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士生导师。徐德鸿先生从事电力电子技术、新能源应用研究领域的教学研究。现任国务院学位委员会电气工程学科组委员、国际IEEE电力电子学会执行委员会委员、中国电源学会学术工作委员会主任、中国电力电子学会副理事长、浙江大学工学部副主任、北京鼎汉技术股份有限公司独立董事、广东科士达工业科技有限公司独立董事。现任本公司独立董事。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

徐泓女士，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士生导师，注册会计师、注册税务师。现为中国人民大学商学院教授，担任云南鑫园锗业独立董事、山东海王化工独立董事、北京中盛会计师事务所有限公司合伙人。现任本公司独立董事。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

赵燕士先生，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任中国政法大学经济法系副教授、中国证监会2004年度股票发行上市审核委员会专职委员，现为君合律师事务所合伙人、中视传媒股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2010-009

杭州中恒电气股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司第三届监事会第十次会议于2010年5月10日10：30分在公司四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议由监事会主席孙丹女士主持，经与会监事审议通过了如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第三届监事会任期届满，同意进行换届选举。第四届监事会由3名监事组成，其中：职工代表担任的监事1名，由公司职工代表大会选举产生；提名徐增新、张继东为另2名监事候选人，由2010年第二次临时股东大会选举产生。候选监事的简历详见附件。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议补充协议的议案》。

三、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

四、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会认为：本次公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《招股说明书》对募集资金投向的承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，且已经注册会计师审核并出具专项报告。同意公司本次募集资金置换行为。

五、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》。

监事会认为：使用部分超募资金归还银行贷款，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，减少利息支出，提高资金的使用效率；也有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意将人民币4,000万元超募资金用于偿还银行借款。

六、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展需要，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司使用2000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

2010年5月10日

附件：监事候选人简历

徐增新，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任职于四康电子公司、浙江航天金穗科技有限公司，曾任优能通信科技有限公司运营总监、副总经理等职务，现任中恒电气供应链总监。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

张继东先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任长江证券上海番禺路营业部市场部经理、上海朗程财务咨询有限公司董事长等职，现任上海朗程财务咨询有限公司财务总监。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

岑央群女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。1997年8月进入中恒电气工作至今。曾任中恒系统制造部经理、产品部经理、研发管理办主任等职务。现任中恒电气质量部经理、工会主席。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010－010

杭州中恒电气股份有限公司关于

职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。2010年3月15日, 公司职工代表大会在公司四楼会议室召开, 会议由公司工会主席岑央群女士主持。经与会代表投票，选举为岑央群女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

2010年5月10日

附件：岑央群简历

岑央群女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。1997年8月进入中恒电气工作至今。曾任中恒系统制造部经理、产品部经理、研发管理办主任等职务。现任中恒电气质量部经理、工会主席。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—011

杭州中恒电气股份有限公司

关于增设募集资金专户并签订募集

资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］116号文核准，杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年2月22日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.35元，募集资金总额为人民币375,480,000.00元，扣除发行费用人民币28,516,429.86元，实际募集资金净额为人民币346,963,570.14元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010年2月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）41号《验资报告》。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已于2010年3月22日与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

现为进一步保证募集资金各投资项目的安全管理和合法使用，经公司第三届董事会第十三会议审议并通过了《关于增设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司在中国建设银行浙江省分行营业部增设募集资金专户，将用于“通信基站运营维护增值项目”所需资金3，745万元人民币从开设在杭州市商业银行的募集资金专项账户转存入该新增账户。该笔款项转出后，公司在杭州市商业银行的募集资金专项账户上的剩余募集资金将用于甲方“智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目”及超募资金的存储和使用，不用作其他用途。公司已于2010年5月10日，就该事项与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。

公司（下文简称甲方）连同华泰联合证券有限公司（下文简称丙方）、中国建设银行浙江省分行营业部（下文简称乙方）于2010年5月10日签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

一、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为33001613535059100309截止2010年5月10日，专户余额3，745万元。该专户仅用于甲方“通信基站运营维护增值项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金2000万元，开户日期为2010年5月10日，期限6个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵远军、武健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对帐单，并抄送丙方。乙方应保证对帐单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对帐单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2010年5月10日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2010-012

杭州中恒电气股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（下称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1680万股，发行价格为每股22.35元，募集资金总额375,480,000.00元，扣除各项发行费用后公司募集资金净额为346,963,570.14元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年2月25日出具《验资报告》（天健验【2010】41号）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自有资金投入了项目的开发建设。截止2010年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为434.45万元，分别为“智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目”和“通信基站运营维护增值服务”的固定资产投入。

天健会计师事务所有限公司已对上述项目的资金投入情况进行了鉴证，并出具《关于杭州中恒电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2010】2797号），认为：“经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”

2010年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并作出决议：同意公司以434.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表了独立意见：公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定，同意公司以434.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司第三届第十次监事会审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：本次公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《招股说明书》对募集资金投向的承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，且已经注册会计师审核并出具专项报告。同意公司本次募集资金置换行为。

公司保荐人华泰联合证券股份有限公司及保荐代表人赵远军、武健就该事项发表如下意见：中恒电气本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，华泰联合证券同意中恒电气本次募集资金置换的行为。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2010年5月10日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—013

杭州中恒电气股份有限公司

关于使用部分超募资金归还

银行借款的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】161号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股，发行价格每股 22.35元，募集资金总额为375,480,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为346,963,570.14元。天健会计师事务所有限公司已于2010年2月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字【2010】第41号）。根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目投资合计 139,950,000.00元，本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为207,013,570.14元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟使用部分超募资金用于偿还银行借款。

截至2010年4月30日，公司的银行贷款余额为 40,000,000.00 元，具体明细如下：

借款行	借款金额(万元)	借款期限	年利率
中国农业银行杭州滨江支行	500	2009年 5月31日—2010年 5 月13 日	5.31%
中国农业银行杭州滨江支行	500	2009年 8月19日—2010年 8 月18 日	5.31%
中国农业银行杭州滨江支行	500	2009年11月24日—2010年11月23日	5.31%
中国农业银行杭州滨江支行	500	2010年 4月26日—2011年 4 月25 日	5..31%
杭州银行钱江支行	2,000	2010年 2月25 日—2011年 2月24日	5..31%
合计	4,000

公司此次拟使用超募资金 4,000万元提前归还上述五笔贷款。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》，并形成决议：同意公司用4，000万元超募资金归还银行借款。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司此次使用超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的12个月内不进行风险投资、证券投资等高风险的投资。公司本次超募资金使用计划符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，因此同意公司本次用4,000万元超募资金偿还银行贷款。

公司第三届第十次监事会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》。监事会认为：使用部分超募资金归还银行贷款，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，减少利息支出，提高资金的使用效率；也有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意将人民币4,000万元超募资金用于偿还银行借款。

公司保荐人华泰联合证券股份有限公司及保荐代表人赵远军、武健就该事项发表如下意见：中恒电气本次使用4,000万元超募资金偿还银行贷款符合其招股说明书对超募资金使用的承诺，能够提高公司超募资金使用效率，减少利息支出，符合公司业务发展需要，且不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009年9月15日发布）等有关规定，华泰联合证券同意中恒电气本次使用部分超募资金归还银行贷款的行为。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2010 年 5月10日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2010-014

杭州中恒电气股份有限公司

关于短期使用闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】161号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,680万股，发行价格为每股22.35元，募集资金总额为人民币375,480,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为346,963,570.14 元。天健会计师事务所有限公司已于2010年2月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字【2010】第41号）。

公司的募投项目将按照《招股说明书》披露的项目进度分期实施，因此会有部分募集资金在短期内闲置。随着公司业务发展，公司所需经营性流动资金将有较大幅度的增加。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司计划使用募集资金2，000万元补充日常经营流动资金。

本次资金使用期限为该议案经董事会通过之日起不超过六个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司承诺：本公司不存在证券投资,公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途；在上述暂时用于补充流动资金的募集资金使用到期后，将及时归还到至募集资金专用账户；在暂时使用闲置募集资金补充流动资金后的12个月内，公司将不从事证券投资及其他高风险投资。

2010年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，并作出决议：同意公司短期使用闲置募集资金2，000万元补充日常经营流动资金，使用期限不超过六个月。

公司独立董事发表了独立意见：公司本次运用2000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形；有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，维护公司和投资者的利益。审批程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等关于募集资金使用的相关规定，根据公司目前的资产负债、生产经营、金融机构融资能力等情况分析，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后，公司有能力归还。因此，我们同意公司使用2000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

公司第三届第十次监事会审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形；符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展需要，有利于提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护公司和投资者的利益。同意公司使用2000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

公司保荐人华泰联合证券股份有限公司及保荐代表人赵远军、武健就该事项发表如下意见：中恒电气本次补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，解决公司实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中恒电气上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，华泰联合证券同意中恒电气实施该事项。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2010年5月10日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—015

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2010年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司第三届第十三次董事会决定于2010年5月27日召开2010年第二次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

1、会议时间：2010年5月27日上午9点30分

2、会议地点：杭州市东信大道69号，公司五楼会议室（公交317、337、322、133、194、822、B支3、566新胜站下）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票

5、主要议题：

（1）《关于董事会换届选举的议案》

①选举朱国锭先生为第四届董事会董事

②选举赵大春先生为第四届董事会董事

③选举徐益军先生为第四届董事会董事

④选举钱滔女士为第四届董事会董事

⑤选举刘罕先生为第四届董事会董事

⑥选举周庆捷先生为第四届董事会董事

⑦选举赵燕士先生为第四届董事会独立董事

⑧选举徐泓女士为第四届董事会独立董事

⑨选举徐德鸿先生为第四届董事会独立董事

（2）《关于监事会换届选举的议案》

①选举徐增新先生为第四届监事会监事

②选举张继东先生为第四届监事会监事

以上（1）、（2）项议案审议时采用累积投票制度。

（3）《关于调整独立董事津贴的议案》

6、出席会议对象：

（1）本公司股东、董事、监事及高级管理人员。

（2）2010年5月21日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、会议登记办法：

（1）登记时间：2010年5月21日，上午9：00－11：30，下午1：00－4：00

（2）登记地点及联系人：

登记地点：杭州滨江区东信大道69号，公司所在地

联系人：钱滔、王晓波

电 话：0571-86699838

传 真：0571-86699755

（3）登记方式：

自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

8、其他事项：

本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2010 年5月10日

附件一： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2010年5月27日召开的杭州中恒电气股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

表决事项	表决意见
1、《关于董事会换届选举的议案》	表决权数
（1）选举朱国锭先生为第四届董事会董事
（2）选举赵大春先生为第四届董事会董事
（3）选举徐益军先生为第四届董事会董事
（4）选举钱滔女士为第四届董事会董事
（5）选举刘罕先生为第四届董事会董事
（6）选举周庆捷先生为第四届董事会董事
	表决权数
（7）选举赵燕士先生为第四届董事会独立董事
（8）选举徐泓女士为第四届董事会独立董事
（9）选举徐德鸿先生为第四届董事会独立董事
2、《关于监事会换届选举的议案》	表决权数
（1）选举徐增新先生为第四届监事会监事
（2）选举张继东先生为第四届监事会监事
	赞成	反对	弃权
3、《关于调整独立董事津贴的议案》

说明：

1、对于上述第1项议案，非独立董事与独立董事分项表决，每位股东对该项议案项下分项所拥有的总表决票数为其拥有的份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事人数（非独立董事为6，独立董事为3），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

2、对于上述第2项议案，每位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的份数乘以拟选举的监事人数（监事为2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

3、对于第3项议案，请在相应的表决意见项下划“√”

4、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

5、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—016

杭州中恒电气股份有限公司关于

公司与杭州商业银行股份有限公司、

华泰联合证券有限责任公司签订募集

资金三方监管协议补充协议的的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2010年3月22日与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“通信基站运营维护增值项目”所需资金在中国建设银行杭州市分行营业部另立专户，为此公司（以下简称甲方）特与杭州商业银行股份有限公司（以下简称乙方）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称丙方）签订《募集资金三方监管协议补充协议》。协议内容主要如下：

一、为进一步保证募集资金各投资项目的安全管理和合法使用，三方同意：甲方将原在乙方开设的募集资金专项账户中的金额共计人民币3，745万元转入甲方在中国建设银行浙江省分行营业部开设的募集资金专项账户中,账号为33001613535059100309。

二、甲方在乙方开立的募集资金专项账户，截止2010年5月9日，余额为7650.096974万元，另有定期存款23000万元，合计剩余资金30650.096974万元将用于甲方“智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目”及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、乙方与丙方继续履行《募集资金三方监管协议》中规定的监管义务。本补充协议生效后，构成 《募集资金三方监管协议》不可分割的部分，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。本补充协议与《募集资金三方监管协议》规定不一致之处，以本协议为准。本协议未尽事宜，按照《募集资金三方监管协议》相关条款规定执行。

四、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2010年5月10日