证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-024

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于2009年年度股东大会增加临时提案

的补充通知

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2010年4月28日分别通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.pingan.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发布了《关于召开2009年年度股东大会的通知》，定于2010年6月29日召开本公司2009年年度股东大会。

2010年5月10日，本公司分别收到持股3％以上的股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）和深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“新豪时”）向本公司提出的临时提案，NEWBRIDGE提议将《关于向新增H股股份派发2009年年度末期股息的议案》以及新豪时提议将《关于再次修订<公司章程>的议案》作为新的议案提交本公司2009年年度股东大会进行审议。根据《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本公司董事会同意将上述临时提案提交2009年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、《关于向新增H股股份派发2009年年度末期股息的议案》（新增普通决议案）

2009年6月12日，本公司发布了《第八届董事会第二次会议决议公告》及《对外投资公告》，公告提及本公司与NEWBRIDGE签署了《股份购买协议》，本公司可通过现金或者H股的对价方式受让其持有的深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）520,414,439股股份。2009年8月7日，本公司召开了2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议和2009年第一次外资股类别股东会议，分别决议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》。截止2010年5月7日，NEWBRIDGE选择以本公司定向增发H股作为支付对价，本公司已完成向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股的有关手续，NEWBRIDGE也已将其所持有的深发展520,414,439股股份全部办理过户至本公司名下。

鉴于2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议和2009年第一次外资股类别股东会议已经分别决议，向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股股份发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他本公司股份享有同等权益，并将在对价股份发行后的下一个交易日于香港联合交易所有限公司上市并可自由交易，NEWBRIDGE现提议：该批新发行的299,088,758股H股的股东与之前其他的7,345,053,334普通股的股东同时享有收取本公司2009年末期股息的权利，每股派发现金股息人民币0.30元，共计人民币89,726,627.40元。本公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。

二、《关于再次修订<公司章程>的议案》（新增特别决议案）

2009年6月12日，本公司发布了《第八届董事会第二次会议决议公告》及《对外投资公告》，公告提及本公司与NEWBRIDGE签署了《股份购买协议》，本公司可通过现金或者H股的对价方式受让其持有的深发展520,414,439股股份。2009年8月7日，本公司召开了2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议和2009年第一次外资股类别股东会议，分别决议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》。截止2010年5月7日，NEWBRIDGE选择以本公司定向增发H股作为支付对价，本公司已完成向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股的有关手续，NEWBRIDGE也已将其所持有的深发展520,414,439股股份全部办理过户至本公司名下。新豪时现提议：根据前述实际情况再次修订《公司章程》第21条及第24条。

1、原公司章程第二十一条再次修改为：

公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行11.5亿股内资股，之后再经批准定向增发299,088,758股境外上市外资股。截至目前公司的股本结构为：普通股总数7,644,142,092股，其中内资股4,786,409,636股，占本公司已发行的普通股总数的62.62%；Ｈ股2,857,732,456股，占本公司已发行的普通股总数的37.38%。公司的股份结构列表如下：

序号	股份类别	股份数量（股）	持股比例
1	无限售条件内资股（A股）	4,786,409,636	62.62%
内资股合计		4,786,409,636	62.62%
2	无限售条件外资股（H股）	2,857,732,456	37.38%
外资股合计		2,857,732,456	37.38%
普通股总计		7,644,142,092	100%

2、原公司章程第二十四条修改为：

公司的注册资本为人民币7,644,142,092元。

三、其他事项

本公司于2010年4月28日发布的《关于召开2009年年度股东大会的通知》中原定的会议事项：如召开时间、地点、召开方式、出席对象、除新增议案外的原定议案、会议登记方法、会议联系方式等均不变（新的授权委托书详见附件）。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2010年5月11日

中国平安保险（集团）股份有限公司

2009年年度股东大会授权委托书

本人/吾等（附注1） ，

地址为 ，

为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股

股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，

身份证号码： 地址： 联系电话： ，

为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2010年6月29日（星期二）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2009年年度股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及以本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。

普通决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
1	审议及批准《公司2009年度董事会报告》
2	审议及批准《公司2009年度监事会报告》
3	审议及批准《公司2009年年度报告及摘要》
4	审议及批准《公司2009年度财务决算报告》
5	审议及批准《公司2009年度利润分配预案》
6	审议及批准《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
7	审议及批准David Fried（汤德信）先生新任本公司非执行董事
特别决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
8	审议及批准《关于修改<公司章程>的议案》
9	审议及批准《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股的议案》
新增普通决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
10	审议及批准《关于向新增H股股份派发2009年年度末期股息的议案》
新增特别决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
11	审议及批准《关于再次修订<公司章程>的议案》

日期：2010年 月 日 股东签署（附注5）

附注：

1．请用正楷填上全名及地址。

2．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。

3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。

8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-025

中国平安保险（集团）股份有限公司

保费公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安健康保险股份有限公司及平安养老保险股份有限公司于2010年1月1日至2010年4月30日期间的累计规模保费，分别为人民币6,353,014万元、人民币2,022,691万元、人民币5,924万元及人民币164,220万元。上述累计规模保费为统计口径数据，尚未按照中华人民共和国财政部2008年颁布的《企业会计准则解释第2号》以及2009年12月颁发的《保险合同相关会计处理规定》中有关保险混合合同分拆及重大保险风险测试的要求进行调整处理。以上数据将在中国保险监督管理委员会网站(http://www.circ.gov.cn)上发布。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2010年5月11日