证券代码：000759 证券简称：武汉中百 公告编号：2010-27

  武汉中百集团股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中百集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年5月10日上午9：30时在公司本部25楼会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2010年5月4日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应参加表决董事13名，实际表决董事13名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  本次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下决议：

  一、《关于转让荆州中百百货商场有限公司股权的议案》。

  公司拟将持有的荆州中百百货商场有限公司100％的股权转让给荆州市时尚购物广场有限公司。详细内容见武汉中百集团股份有限公司关于转让荆州中百百货商场有限公司股权的公告（公告编号2010-28号）

  二、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

  公司原董事王跃刚先生因工作原因不再担任公司董事，2010年4月27日召开的公司2009年年度股东大会选举李源先生担任本公司董事。公司董事会根据证监会《上市公司治理准则》及本公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，调整了董事会各专门委员成员，调整后的各委员会组成情况如下：

  1、战略委员会由汪海粟、李燕萍、邱思胜、汪爱群、张锦松五人组成，召集人汪海粟 。

  2、提名委员会由佘廉、汪海粟、李燕萍、李源、俞善伟五人组成，召集人佘廉。

  3、审计委员会由谢获宝、汪海粟、佘廉、李源、艾娇五人组成，召集人谢获宝。

  4、薪酬与考核委员会由李燕萍 、佘廉、谢获宝、邱思胜、汪爱群五人组成，召集人李燕萍。

  武汉中百集团股份有限公司

  董  事  会

  二○一○年五月十一日

  证券代码：000759 证券简称：武汉中百 公告编号：2010-28号

  武汉中百集团股份有限公司

  关于转让荆州中百百货商场有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  交易内容：公司拟将持有的荆州中百百货商场有限公司100％股权转让给荆州市时尚购物广场有限公司。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

  一、交易概述

  武汉中百集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟将持有的荆州中百百货商场有限公司（以下简称：荆州中百百货）100％股权转让给荆州市时尚购物广场有限公司（以下简称：荆州时尚购物广场），转让价款为3800万元。双方已于2010年4月17日签订《股权转让合同》，该股权转让于董事会批准生效后实施。

  本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司2010年5月10日召开的第六届董事会第十五次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让荆州中百百货商场有限公司股权的议案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：荆州市时尚购物广场有限公司

  法定代表人：尚方平

  注册资本：101万元

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：沙市区北京中路与园林路交汇处

  注册登记号：421000000069858

  经营范围：日用百货、服装销售

  成立时间：2010年4月12日

  荆州时尚购物广场股东情况：尚方平持有99%股权，尚晓涵持有1%股权。该公司于2010年4月成立，尚未开展经营。根据合同约定，荆州时尚购物广场需支付3800万元股权转让款后，我公司才予办理相关股权转让手续。该公司与本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东为包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知荆州时尚购物广场与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一) 基本情况

  公司名称：荆州中百百货商场有限公司

  法定代表人：邱振雄

  注册资本：3800万元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：沙市区北京中路334号

  注册登记号：4210001114387

  荆州中百百货成立于2006年7月，本公司持有其100％股权。该公司的经营范围：百货、针纺织品、五金交电、工艺美术品、日用杂品、家用电器、钟表的销售及相关售后服务；黄金饰品零售。

  （二）主要财务数据

  该公司经具有执行证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限公司审计，并出具了荆州中百百货2009年度审计报告[众环审字（2010）658号]，该公司经审计的财务情况为：

  2008年度总资产5208.15万元，负债总额2388.83万元，股东权益2819.32万元，营业收入2187.50万元，营业利润-496.10万元，净利润-496.10万元。

  2009年度总资产4692.80万元，负债总额2347.44万元，股东权益2345.36万元，营业收入2008.72万元，营业利润为-474.97万元，净利润-473.97万元。

  （三）公司本次转让的荆州中百百货100％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （四）本次股权转让后，荆州中百百货不再纳入本公司合并报表范围。

  （五）截至目前，本公司没有为荆州中百百货提供担保，也没有委托其进行理财，该公司未占用本公司资金。

  四、交易合同的主要内容

  （一）股权的转让价格：本公司拟将所持的荆州中百百货100％股权以人民币3800万元价格转让给荆州时尚购物广场。

  （二）转让价款的支付

  《股权转让合同》生效后5日内，荆州时尚购物广场向本公司支付首期股权转让款，即人民币3200万元。

  荆州时尚购物广场于支付首期转让款后30日内，向本公司支付转让款尾款，即人民币600万元。

  （三）合同生效条件和时间

  股权转让合同自本公司及荆州时尚购物广场双方签字盖章之日起成立，在双方各自关于本次股权转让的有权审批机构批准后生效。双方有权审批机构批准时间不一致的，以后批准一方的时间为本合同生效时间。

  （四）交易的定价依据

  根据武汉众环会计师事务所出具的荆州中百百货2009年度审计报告，鉴于荆州中百百货初始出资额为人民币3800万元，经双方协商，本次股权转让款为人民币3800万元。

  （五）交易标的的交付和过户时间

  本公司在荆州时尚购物广场支付全部款项后的5个工作日内，负责协助其到工商管理部门办理荆州中百百货股权转让手续，目前尚未交付。

  （六）房产所有权人及土地使用权人更名及资产交接

  1、公司收到首期转让款后，办理将荆州中百百货名称变更为不包括“中百”字号的公司更名手续，并且将荆州中百百货名下房产的所有权人及土地使用权人名称变更为更名后的公司名称。

  办理股权过户手续前，公司完成荆州中百百货的公司更名手续；资产交接前，公司完成荆州中百百货名下房产所有权人及相关土地使用权人的更名手续。

  2、公司同意荆州时尚购物广场在办理完荆州百货股权转让的工商变更手续后，配合其办理相关房产及设施设备移交（即资产交接）手续。双方签署《房产及设施设备移交确认书》并在《房屋及设施设备移交确认书》签订之日30天之内，本公司按《房产及设施设备移交确认书》所附清单的内容将房产、设施设备移交给荆州时尚购物广场。

  （七）关于房屋产权、第三方租赁、公司承租权的约定

  1、公司保证荆州中百百货名下的房产所有权清晰，房屋所有权无争议，且未设置任何担保。否则，公司将荆州时尚购物广场支付的款项全额退还；荆州时尚购物广场将荆州中百百货股权退还给本公司。本公司承担违约责任。

  2、荆州时尚购物广场承诺负责处理目前荆州中百百货六楼“荆州市泰特健身有限公司”健身馆租赁合同的转续约及安置、解除、终止和赔偿的事宜，并承担相关的经济损失和法律责任。本公司及股权转让前的荆州中百百货不承担荆州时尚购物广场处理荆州中百百货与荆州市泰特健身有限公司租赁合同关系所引起的一切经济损失和法律责任。

  3、荆州中百百货与其他第三方租赁事宜由本公司负责处理，并承担相关的经济损失和法律责任。

  4、双方承诺，对本条第2、3项事宜处理的约定，不影响双方对本合同其他约定事项的遵守。

  5、双方特别约定：双方按本合同履约清算两讫，若荆州时尚购物广场将荆州中百百货房产出租，公司享有优先承租权，若本公司愿意承租，荆州时尚购物广场承诺按市场价格下浮5%-10%的优惠价将荆州中百百货房产租赁给公司。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让完成后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项。本次股权转让不需提交股东大会批准。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。股权转让完成后，本公司将负责荆州中百百货原职工的安置，荆州时尚购物广场也可优先聘用荆州中百百货原职工。原荆州中百百货债权债务由该公司继续承担。

  六、出售资产的目的以及对公司的影响

  荆州中百百货是公司2006年7月投资3800万元设立的全资子公司，同年12月商场开业，该商场是公司异地开设的第一家百货网点。开业以来，由于受整体及单层经营面积较小的约束，该商场的经营布局及品牌引进等虽经几次调整，但与当地商圈培育时间较长，规模较大的同业态公司比较，荆州中百百货竞争力改善不明显，经营一直处于亏损状态。近期，根据荆州市人防工程总体部署，商场所处路段开始实施长达1年的全封闭人防工程施工。受施工影响，交通阻断，人流骤降，商场经营受到较大冲击。

  现该商场以西3000平方米占地被荆州市时尚购物广场有限公司征用，根据规划该地块将兴建大型商业网点。由于荆州中百百货商场紧临该地块，荆州市时尚购物广场有限公司多次与我公司联系，希望将荆州中百百货商场纳入该地块统一规划建设。

  根据上述情况及荆州中百百货开业以来的运营状况，经与荆州市时尚购物广场有限公司商谈，公司决定向荆州市时尚购物广场有限公司出售荆州中百百货全部股权，退出目前因受经营规模和地理位置限制，不能较快实现盈利的该百货网点经营。荆州市时尚购物广场有限公司同时向公司承诺，该商业网点建成后，如我公司希望继续经营，我公司有优先租赁权，并在租赁价格上适当优惠。

  此次出售荆州中百百货100％股份后，公司将获得股份转让收益约为1700万元。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

  七、独立董事的意见

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为武汉中百集团股份有限公司的独立董事，我们对公司转让荆州中百百货商场有限公司股权发表如下独立意见：

  该项交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，交易定价合理，表决程序合法，上述交易遵循了公平、公开、合理的原则，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

  八、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）公司与荆州市时尚购物广场有限公司签订的股份转让合同；

  (四)荆州中百百货2009年度审计报告。

  武汉中百集团股份有限公司

  董事会

  二○一○年五月十一日