第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2010-002
西安陕鼓动力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十五次会议于 二〇一〇年五月七日在西安召开，会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关文件已与2010年4月23日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事隋永滨委托席酉民独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议并通过《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过《关于公司2009年度财务预算完成情况的议案》。
2009年度预算指标完成情况表
| 项目 | 2008年实际 | 2009年 | |||
| 预算 | 实际 | 预算完成率 | 同比 | ||
| 营业收入 | 394,307 | 395,000 | 360,915 | 91.37% | -8.47% |
| 净利润 | 45,687 | 46,058 | 46,287 | 100.50% | 1.31% |
| 每股收益 | 0.46 | 0.47 | 0.47 | 100.00% | 2.17% |
| 资产总额 | 812,920 | 815,763 | 847,269 | 103.86% | 4.23% |
| 所有者权益 | 258,774 | 279182 | 259,745 | 93.04% | 0.38% |
| 资产负债率 | 68.17% | 65.78% | 69.34% | 105.42% | 1.73% |
| 经营现金净流量 | 70,808 | 59,063.28 | 69,400.61 | 117.50% | -1.99% |
1、效益指标的完成好于规模指标，主要原因是：（1）深化公司治理，提升内部管理，全面推进降本工作，确保了公司09年度各项成本费用大幅度下降。（2）2009年公司利用金融危机机会，及时调整经营策略，大力开拓新兴业务和服务经济，继续创新服务经济模式，促使服务经济同比快速增长。
2、营业收入未完成年度预算，主要原因是受金融危机影响，2008年下半年至2009年上半年暂停或推迟执行的合同量大，2009年经济形势好转后，暂停或推迟执行的合同在恢复的过程中，公司为了防范风险对此类合同执行严格按照到款进度安排影响了2009年当年度实现的销售收入规模。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过《关于公司2010年度财务预算草案的议案》。
2010年主要预算指标
| 项目 | 2010年预算 | 2009年 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 435,000 | 360,915 | 20.53% |
| 净利润 | 56,966 | 46,287 | 23.07% |
| 每股收益 | 0.52 | 0.42 | 23.81% |
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过《公司以自有资金理财的议案》。
为进一步提高公司2010年的理财资金收益，公司一方面继续利用银行授信，开具银行承兑汇票，办理应收账款保理业务，增加现金流；另一方面适时选择银行理财产品，增加理财收益。
由于银行理财产品从发行到募集结束的时间较短，为提高效率，理顺流程，保证资金安全性，使资金理财及时有效进行，年度理财额度在公司净资产（年初数）10%内提请董事会授权经营管理层审批。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过《关于公司续聘会计事务所的议案》。
同意公司2010年继续聘请西安希格玛会计事务所担任公司的财务审计工作，聘期为一年，收费标准授权公司经营层与希格玛协商。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。
2010年3月26日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），核准公司公开发行股票不超过109,251,349股新股。公司于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股。每股发行价格15.50元，每股面值为1元。
依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，公司实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。
在本次募集资金到位之前，公司为了保证募投项目按照计划顺利实施，以自筹资金预先投入募投项目。截止2010年4月30日，公司已经以自筹资金预先投入募投项目的资金总额为人民币346,517,272.54元，具体如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集 资金投资额 | 截至2010年4月30日 实际投入募集资金数额 |
| 1 | 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 | 30,000 | 23,168 |
| 2 | 石家庄金石空分装置工业 气体项目 | 42,175 | 3,566 |
| 3 | 陕西陕化空分装置工业气体项目 | 51,070 | 7,917 |
| 4 | 补充日常运营资金 | 38,521 | |
| 合计 | 161,766 | 34,651 | |
鉴于公司已在招股说明书中披露，“募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。”根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，提请董事会审议以346,517,272.54元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金346,517,272.54元，其中大型透平装置成套产业能力提升与优化项目231,682,328.63元，石家庄金石空分装置工业气体项目35,662,088.80元，陕西陕化空分装置工业气体项目79,172,855.11元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
七、审议并通过《关于超募资金补充流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］375号”文核准，于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股，发行价格每股15.50元，募集资金总额 1,693,395,909.50元，扣除各项发行费用75,731,624.36元后，公司实际募集资金1,617,664,285.14元。扣除计划募投项目专项资金 1,232,450,000.00元，超募385,214,285.14元。 公司本次募集资金4月20日已转入募集资金专户，希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告。
公司经营规模越来越大，对流动资金需求增加；公司从制造向服务的转型升级的进一步推进，对流动资金的需求增加。公司在招股说明书中就超募资金的使用情况做出的说明，“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。因此，建议公司将超募资金补充流动资金。
公司独立董事就公司超募资金补充流动资金的议案进行了审查，并发表意见认为：将超募资金补充公司的流动资金之后，会进一步推进公司从制造向服务的转型升级，同时也可满足公司经营规模越来越大，公司对流动资金的需求不断增加的需要。因此，同意将超募资金补充公司一般性的流动资金。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
八、审议并通过《关于公司组织机构及高层领导职责调整的议案》
同意撤消合同管理部，在原合同管理部的基础上成立经营管理部；新成立自动化工程部；同意对高层领导职责分工进行调整。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
九、审议并通过《关于公司上市工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十、审议并通过《关于公司就河南晋开化工投资控股集团有限责任公司、洛阳骏马化工有限公司项目进行融资销售的议案》。
融资销售具体项目如下：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 用户名称 | 产品型号 | 合同额 | 融资比例 | 融资金额 |
| 1 | 河南晋开集团 | 27万吨稀硝酸/3.2万空分机组 | 75490 | 60% | 45294 |
| 2 | 河南晋开集团 | 合成气压缩机 | 22800 | 70% | 15960 |
| 3 | 洛阳骏马化工 | 27万吨稀硝酸 | 16635 | 45% | 7486 |
| 合计 | 114925 | 68740 |
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十一、审议并通过《西安陕鼓动力股份有限公司2010 年度日常关联交易的议案》。
此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、张萍女士、陈党民先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
上述第一项议案、第二项议案、第三项议案、第五项议案、第七项议案、第十一项议案需要提交股东大会审议通过。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一〇年年五月七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2010-003
西安陕鼓动力股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司第四届监事会第四次会议于2010年5月7日上午在陕鼓产业园810会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议并全票通过了《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
二、审议并全票通过了《关于超募资金补充流动资金的议案》。
2010年3月26日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），核准公司公开发行股票不超过109,251,349股新股。公司于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股。每股发行价格15.50元，每股面值为1元。
依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，公司实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。
在本次募集资金到位之前，公司为了保证募投项目按照计划顺利实施，以自筹资金预先投入募投项目。截止2010年4月30日，公司已经以自筹资金预先投入募投项目的资金总额为人民币346,517,272.54元，具体如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集 资金投资额 | 截至2010年4月30日 实际投入募集资金数额 |
| 1 | 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 | 30,000 | 23,168 |
| 2 | 石家庄金石空分装置工业 气体项目 | 42,175 | 3,566 |
| 3 | 陕西陕化空分装置工业气体项目 | 51,070 | 7,917 |
| 4 | 补充日常运营资金 | 38,521 | |
| 合计 | 161,766 | 34,651 | |
鉴于公司已在招股说明书中披露，“募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。”根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，提请董事会审议以346,517,272.54元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金346,517,272.54元，其中大型透平装置成套产业能力提升与优化项目231,682,328.63元，石家庄金石空分装置工业气体项目35,662,088.80元，陕西陕化空分装置工业气体项目79,172,855.11元。
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一〇年五月七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2010-004
西安陕鼓动力股份有限公司
2010 年度日常关联交易的议案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2010年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2010年全年日常关联方交易情况
1、采购商品和接受劳务关联交易
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2009年总金额 | 2010年预计总金额 |
| 1 | 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 配套件 | 25,359,434.38 | 30,000,000 |
| 西仪集团有限责任公司 | 配套件 | 43,406,123.93 | 40,000,000 | |
| 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 | 配套件 | 1,369,224.19 | 1,500,000 | |
| 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 | 配套件 | 85,470.09 | 100,000 | |
| 2 | 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 零部件加工 | 2,748,275.33 | 3,000,000 |
| 西仪集团有限责任公司 | 零部件加工 | 3,299,349.13 | 3,000,000 | |
| 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 | 零部件加工 | 13,196.58 | 20,000 | |
| 3 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 租赁土地使用权 | 1,080,528.52 | 760,000 |
| 4 | 租赁房屋 | 2,480,615.52 | 510,000 | |
| 5 | 接受后勤服务 | 7,920,623.40 | 5,650,623.40 | |
| 6 | 租赁运输车辆 | 544,400.00 | 525,000 | |
| 7 | 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 | 租赁房屋 | 2,311,217.94 | 2,311,217.94 |
2、销售商品提供劳务提供的关联交易
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2009年总金额 | 2010年预计总金额 |
| 1 | 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 | 材料物资 | 6,666.67 | 10,000 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 材料物资 | 141,441.43 | 100,000 | |
| 西仪集团有限责任公司 | 材料物资 | 148,185.27 | 180,000 | |
| 2 | 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 水电暖服务 | 173,744.70 | 200,000 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 水电暖服务 | 5,303,634.47 | 5,500,000 | |
| 3 | 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 零部件加工 | 60,544.00 | 700,000 |
| 西仪集团有限责任公司 | 零部件加工 | 11,593.79 | 20,000 | |
| 西安陕鼓汽轮机有限公司 | 领料加工 | 19,554.55 | 500,000 | |
| 4 | 委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用 | 6,495,818.68 | 7,000,000 |
二、发生关联交易的关联方基本情况
1、存在控制关系的关联方
| 单位名称 | 注册地址 | 经营范围 | 与本企业 关系 | 经济 性质 | 法人 代表 |
| 西安工业资产经营 有限公司 | 西安市太白南路335号 | 对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。 | 控股股东 的股东 | 国有 独资 | 胡凯 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 西安市 临潼区 | 目前的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。 | 控股股东 | 国有 独资 | 印建安 |
| 西安陕鼓铸锻有限责任公司 | 西安市 临潼区 | 铸件、锻件加工、铸造等。 | 子公司 | 有限责 任公司 | 李宏安 |
| 西安陕鼓工程技术有限公司 | 西安市 高新区 | 透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、环保工程设计及工程造价。 | 子公司 | 有限责 任公司 | 马德洁 |
| 西安陕鼓通风设备有限公司 | 西安市 临潼区 | 大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。 | 子公司 | 有限责 任公司 | 吉利锋 |
2、不存在控制关系的关联方
| 单位名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业关系 | 经济性质 | 法人 代表 |
| 中国标准工业集团有限公司 | 西安市太白南路335号 | 国有资产经营，缝制设备、机械设备、服装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售等 | 持有公司5％以上股份的股东 | 有限责任公司（国有独资） | 刘生有 |
| 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 | 西安市莲湖区红光路中段95号 | B级锅炉制造、改装运油车、加油车、BRI压力容器制造 | 受同一企业控制 | 有限责任公司（法人独资） | 杨东升 |
| 西仪集团有限责任公司 | 西安市西郊劳动路北口 | 自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统等 | 受同一企业控制 | 有限责任公司（国有独资） | 雷平森 |
| 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 | 西安市临潼区代王街办陕鼓路18号 | 大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发制造销售维修服务等 | 受同一企业控制 | 有限责任公司（法人独资） | 陈锋让 |
| 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 | 西安市临潼区代王街办 | 鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试等 | 受同一企业控制 | 有限责任公司（法人独资） | 杜俊康 |
| 西安市陕鼓低速风机备件厂 | 西安市临潼区代王镇 | 低压系列鼓风机设计、制造 | 受同一企业控制 | 集体所有制 | 王建设 |
| 西安陕鼓实业开发有限公司 | 西安市莲湖区大庆路 | 企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁 | 受同一企业控制 | 有限责任公司（法人独资） | 孙继瑞 |
| 西安陕鼓汽轮机公司 | 西安市临潼区代王街办 | 汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产等 | 本公司之联营企业 | 有限责 任公司 | 陈党民 |
三、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。
2、独立董事意见：公司独立董事席酉民先生、章击舟先生对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议。
2、关联交易合同原件。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一〇年五月七日