深圳达实智能股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人（主承销商）： ■中国建银投资证券有限责任公司

  （住所：深圳市南山区高新技术村Ｗ１栋Ａ座五楼）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  保荐人（主承销商）： ■中国建银投资证券有限责任公司

  （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

发行人、本公司、公司或达实智能：	指	深圳达实智能股份有限公司
达实自动化：	指	深圳达实自动化工程有限公司，本公司前身
达实投资：	指	深圳市达实投资发展有限公司
东兴电子：	指	（香港）东兴电子仪器有限公司
力合创业：	指	深圳清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司
清华科技：	指	深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华创业投资有限公司，力合创业的前身
深圳创新投：	指	深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司
兖矿集团：	指	兖矿集团有限公司
深圳高新投：	指	深圳市高新技术产业投资服务有限公司，现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司
深港产学研：	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司
盛安机电：	指	盛安机电设备（深圳）有限公司
中机电：	指	中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司
合肥达实：	指	合肥达实数字科技有限公司
中正物业：	指	合肥中正物业管理有限公司
上海达实：	指	上海达实自动化工程有限公司
诺达自动化：	指	深圳市诺达自动化技术有限公司
霍尼韦尔：	指	美国霍尼韦尔国际公司（Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ）
江森自控：	指	美国江森自控有限公司（Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ）
西门子：	指	德国西门子公司（Ｓｉｅｍｅｎｓ）
建设部：	指	原中华人民共和国建设部
信息产业部：	指	原中华人民共和国信息产业部
国务院国资委：	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会：	指	中国证券监督管理委员会
深圳市工商局：	指	原深圳市工商行政管理局
深圳市发改局：	指	原深圳市发展和改革局
ＥＭＣＡ：	指	中国节能协会节能服务产业委员会
社会公众股：	指	公司本次公开发行的每股面值人民币１．００元的普通股股票（Ａ股）
公司章程：	指	《深圳达实智能股份有限公司章程》
保荐人、主承销商：	指	中国建银投资证券有限责任公司
深圳鹏城：	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
报告期：	指	２００７、２００８、２００９年度
元：	指	人民币元
合同能源管理或ＥＭＣ：	指	Ｅｎｅｒｇｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｎｔｒａｃｔ，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式
节能服务公司或ＥＭＣｏ：	指	是一种基于合同能源管理（ＥＭＣ）模式运作的、以盈利为目的的专业化节能公司
智能建筑：	指	以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境
智能化技术：	指	现代通信技术、现代计算机技术、现代控制技术等
ＢＡＳ：	指	建筑设备监控系统（Ｂｕｉｌｄｉｎｇ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ），主要包括空调控制、热力控制、制冷控制、电力控制、给排水控制、照明控制和电梯控制系统等子系统
中央空调系统：	指	包括制冷主机、冷冻／冷却水系统、末端风系统

第一节 重大事项提示

１、本次发行前公司总股本为５，８００万股，本次拟发行２，０００万股流通股，发行后总股本为７，８００万股，均为流通股。公司控股股东达实投资及邓欣等９７名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１７９号），在本公司完成首次公开发行Ａ 股并上市后，按本次发行上限（２，０００万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的１１３．２５０３万股、３５．７８７１万股、２３．１３０２万股和１６．９８７５万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述４家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计１８９．１５５１万股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

若公司实际发行Ａ股数量低于本次发行上限２，０００万股，上述４家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

２、公司２００８年度股东大会通过决议，公司本次公开发行Ａ股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。

公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险

公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产约８，６１５．３５万元。按照项目投资计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为４１１．２２万元、６２４．４２万元和９３３．４２万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

２、应收账款发生坏账的风险

截至２００９年１２月３１日，公司应收账款净额为８，６９８．６４万元，占流动资产的３０．６８％，占总资产的２８．６３％。其中，１年期内的应收账款所占比例为８９．７９％，１－２ 年期内的比例为７．８８％，２－３ 年期内的比例为１．０２％，３年期以上的比例为１．３１％。公司面临应收账款发生坏账的风险。

３、控股股东占用公司资金的风险

报告期内，２００７年１月－１１月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，截至２００７年１０月３１日，资金占用余额合计１，３８６．１６万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。

经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于２００７年１１月１６日归还了对公司的所有占款，并于２００８年３月２８日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，具体情况请参见本招股意向书“第八节 公司治理”之“三、公司近三年资金被占用和对外担保情况”。

若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例	２，０００万股，占发行后总股本的２５．６４％
发行价格	通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行市盈率	［ ］倍（按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每股收益确定，每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	２．４４元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	［ ］元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	［ ］倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式	网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定３个月
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	预计募集资金总额 亿元、净额 亿元
发行费用概算	路演和信息披露费用： 万元 发行手续费用：为本次发行募集资金总额的３．５％。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称	（中文）深圳达实智能股份有限公司 （英文）ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＤＡＳ ＩＮＴＥＬＬＩＴＥＣＨ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本	５，８００万元
法定代表人	刘磅
成立日期	１９９５年３月１７日
住所	深圳市南山区高新技术村Ｗ１栋Ａ座五楼
邮政编码	５１８０５７
电话	０７５５－２６５２５１６６
传真号码	０７５５－２６６３９５９９
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｎ－ｄａｓ．ｃｏｍ
电子信箱	ｄａｓ＠ｃｈｎ－ｄａｓ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是经深圳市外商投资局深外资复［２０００］Ｂ１５７６号、深圳市人民政府深府函［２０００］６７号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００２］６０１号文确认，由达实自动化整体变更设立的股份有限公司。

达实自动化以截至２０００年９月３０日经审计的净资产３，７００万元，按１：１的折股比例折为３，７００万股。公司于２０００年１０月３１日在深圳市工商局办理了工商变更登记。

（二）发起人及其出资

公司由达实自动化整体变更设立。公司发起人为达实投资、东兴电子、清华科技、深圳创新投、兖矿集团、深圳高新投、深港产学研。各发起人以达实自动化截至２０００年９月３０日经审计的净资产３，７００万元作为出资。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行２，０００万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１７９号），在本公司完成首次公开发行Ａ 股并上市后，按本次发行上限（２，０００万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的１１３．２５０３万股、３５．７８７１万股、２３．１３０２万股和１６．９８７５万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述４家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计１８９．１５５１万股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

若公司实际发行Ａ股数量低于本次发行上限２，０００万股，上述４家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

按本次发行２，０００万股，发行前后股本结构如下：

项目	股东名称	发行前股本结构		发行并转持后股本结构		锁定限制 及期限
		股数（万股）	比例（％）	股数（万股）	比例（％）
有限售条件的股份	达实投资	２，３３２．２９３３	４０．２１２０	２，３３２．２９３３	２９．９０１２	自上市之日起３６ 个月
	盛安机电	１，１９２．２９７９	２０．５５６９	１，１９２．２９７９	１５．２８５９	自上市之日起１２个月
	中机电（ＳＳ）	６６２．４０２９	１１．４２０７	５４９．１５２６	７．０４０４
	兖矿集团（ＳＳ）	２０９．３１９３	３．６０９０	１７３．５３２２	２．２２４８
	力合创业（ＳＳ）	１９８．７２０９	３．４２６２	１７５．５９０７	２．２５１２
	深圳创新投	１９８．７２０９	３．４２６２	１９８．７２０９	２．５４７７
	深圳高新投（ＳＳ）	９９．３６０４	１．７１３１	８２．３７２９	１．０５６１
	深港产学研	９９．３６０４	１．７１３１	９９．３６０４	１．２７３９
	全国社会保障基金理事会	－	－	１８９．１５５１	２．４２５１
	邓欣	６０．００００	１．０３４５	６０．００００	０．７６９２	自上市之日起３６ 个月
	王丹宇等96名自然人股东	747.5240	12.8883	747.5240	9.5836
本次发行股份	－	－	－	２，０００．００	２５．６４１０
合计		５，８００．００	１００．００	７，８００．００	１００．００

注：“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，即国有股股东。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

１、本次发行前发起人的持股情况

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
达实投资	２，３３２．２９３３	４０．２１２０
兖矿集团（ＳＳ）	２０９．３１９３	３．６０９０
力合创业（ＳＳ）	１９８．７２０９	３．４２６２
深圳创新投	１９８．７２０９	３．４２６２
深圳高新投（ＳＳ）	９９．３６０４	１．７１３１
深港产学研	９９．３６０４	１．７１３１
东兴电子	－	－
合计	３１３７．７７５２	５４．０９９６

２、前十名股东的持股情况

股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
达实投资	２，３３２．２９３３	４０．２１２０
盛安机电	１，１９２．２９７９	２０．５５６９
中机电（ＳＳ）	６６２．４０２９	１１．４２０７
兖矿集团（ＳＳ）	２０９．３１９３	３．６０９０
力合创业（ＳＳ）	１９８．７２０９	３．４２６２
深圳创新投	１９８．７２０９	３．４２６２
深圳高新投（ＳＳ）	９９．３６０４	１．７１３１
深港产学研	９９．３６０４	１．７１３１
邓欣	６０．００００	１．０３４５
王丹宇	５９．１７１８	１．０２０２
合计	５，１１１．６４７８	８８．１３１９

３、前十名自然人股东的持股情况

股东姓名	持股数（万股）	持股比例（％）	在本公司任职
邓欣	６０．００００	１．０３４５	无
王丹宇	５９．１７１８	１．０２０２	上海达实总经理
李文军	５５．０５４６	０．９４９２	研发人员
程朋胜	３８．４８３３	０．６６３５	董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人
吕枫	３７．４６４１	０．６４５９	监事、建筑节能事业部总经理
杨萍	３３．０００５	０．５６９０	人力资源部经理
廖汉钢	２８．１７１３	０．４８５７	建筑智能化事业部副总工程师
余意君	２４．９７６４	０．４３０６	财务人员
苏俊锋	２４．５８５７	０．４２３９	监事、建筑智能化事业部总经理
林木青	２３．８９７７	０．４１２０	建筑智能化事业部总工程师
合计	３８４．８０５４	６．６３４５

（三）国有股份或外资股份情况

根据国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］２２８号）和《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１７９号），深圳创新投增资扩股完成后，公司国有股东（ＳＳ）分别为中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投４家，上述４家国有股东持股占发行前总股本的比例合计为２０．１６９０％。

国有股东持股数量、持股比例参见上述“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。

公司主营业务突出，２００７、２００８及２００９年度，公司建筑智能化及建筑节能服务的营业收入占公司营业收入的比例分别为８５．６８％、８３．３４％和９２．６０％。

（二）主要产品或服务及其用途

公司主要向客户提供建筑智能化及建筑节能服务，包括：

１、对新建建筑提供建筑智能化服务，包含建筑节能服务。具体内容为承建建筑智能化系统工程（信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、智能化集成系统和机房工程等），通过承建其中的建筑设备监控系统（ＢＡＳ）提供建筑节能服务。

２、对既有建筑提供建筑节能服务，具体内容为实施能源监测、中央空调管理节能、中央空调节能改造等服务。

本公司通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务，使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。

（三）产品销售方式和渠道

建筑智能化业务是个性化的工程项目，客户一般以弱电总承包的形式公开招标，招投标是公司获取建筑智能化工程项目的重要手段。

对于既有建筑节能服务，公司以经济发达、能耗较高的珠三角为中心市场，逐步向周边地区发展；聚焦政府建筑、酒店、写字楼、大型工业厂房等，以专业的样板推介会、行业研讨会形式为主，结合展会和网络等形式，充分借助政府、商业用户、行业协会和专业媒体的力量发展潜在用户，继而筛选出重点用户进行跟踪和推广，实现行业内的快速复制。

（四）所需主要原材料

公司工程项目所需的原材料主要有：控制器／模块／传感器、通信网络设备、电脑／服务器、摄像机、显示器／监视器、集成电路芯片等。主要通过计划采购部直接向国内供应商及经销商采购，部分高端的控制器、传感器等设备直接向霍尼韦尔、西门子等境外设备供应商采购。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

国际上本行业的技术领先者以霍尼韦尔、江森自控、西门子等大企业为主。随着建筑智能化系统从单一的楼宇机电设备控制发展到信息设施系统、信息化应用系统、公共安全系统和建筑设备管理系统的综合集成，单一设备供应商的优势逐步丧失；同时，由于工程项目的地域性、人工成本、服务的便捷高效、文化环境等特殊性，这些公司在国内市场份额正迅速减少。

目前国内从事建筑智能化行业、具备建筑智能化工程承包资质的有１，１００家左右，企业数量众多、规模较小，行业集中度不高。但依靠自主创新能力、本土化、成本低廉和服务高效便捷等优势以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长。

国际上主要楼宇自控设备供应商如霍尼韦尔、西门子、江森自控等同时也是节能服务公司。近年来，这些跨国公司纷纷涉足我国节能服务市场，特别是工业节能服务市场，增加了国内节能服务市场的竞争，但跨国公司在国内建筑节能服务市场尚处在起步阶段。

节能服务产业是一个新兴的行业，我国节能服务市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，竞争将趋于激烈。我国ＥＭＣｏ的整体实力相对偏弱，行业十分分散，注册资本低于５００万元的公司占６６％，年产值５，０００万元以下的公司占７８％。

根据中国建筑业协会智能建筑分会《２００６年度、２００７年度和２００８年度智能建筑行业企业（委员单位）完成工程量统计前５０名企业名单》，本公司２００６－２００８年连续三年进入该前５０名企业名单。

２００８年１月，公司被ＥＭＣＡ评为“２００７中国节能服务产业最具成长性企业”，在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的２００７中国建筑节能年度论坛上被评为“２００７中国建筑节能年度影响力企业”。

２００９年１月，在ＥＭＣＡ主办的中国节能服务产业２００８年度峰会上，公司被评为“２００８中国节能服务产业先进单位”。

２０１０年１月，在ＥＭＣＡ主办的中国节能服务产业２００９年度峰会上，公司被评为“２００９中国节能服务产业二十强企业”。

五、资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的主要设备均为公司所有。

公司拥有一处经营性房产，一处投资性房产，上述房产均已取得房地产证书。

公司拥有６项商标，２０项国家专利，１２项软件著作权，均为公司独立所有和使用中。

另外，公司拥有以下重要资质：建筑智能化工程专业承包（壹级），工程设计证书（甲级），计算机信息系统集成资质证书（壹级），安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（壹级），安全生产许可证，全国工业产品生产许可证，中国国家强制性产品认证证书，广东省卫星地面接收设施安装许可证，音、视频工程业企业资质认证证书。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）关联交易事项

①采购货物

２００７、２００８及２００９年度，公司发生的经常性关联交易具体情况如下表：

单位：万元
关联方名称	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	占同类交易金额比例	金额	占同类交易金额比例	金额	占同类交易金额比例
诺达自动化＊１	９９．３７	６．８６％	６２．０３	５．３３％	８９．７４	１．６０％
合肥达实＊２	－	－	－	－	１２．６５	０．２０％
合计	９９．３７	６．８６％	６２．０３	５．３３％	１０２．３９	１．８０％
＊１ 主要系本公司向其采购的可编程控制器、变频器，采购价格参照同期市场价格定价。 ＊２ 主要系本公司向其采购的控制系统，采购价格参照同期市场价格定价。

②销售货物

报告期内，仅有２００７年度，公司向关联方中机电销售一批ＩＣ卡读写终端设备，交易金额为１１，９６５．８１元，占公司当期同类型交易的０．１０％，交易的价格参照该产品同期市场价格定价。

（２）关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

报告期内，公司发生的上述经常性关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，交易价格参照该产品同期市场价格确定。采用现金结算，并已按期收付完毕。

公司报告期内发生的经常性关联交易次数少、金额小，占当期营业收入或营业成本的比重较低，对公司当期经营成果及主营业务没有重大影响。

２、偶发性关联交易

（１）关联交易事项

①关联方达实投资和刘磅为本公司提供银行授信及贷款担保

②达实投资及合肥达实占用本公司资金

报告期内，２００７年１－１１月达实投资及合肥达实占用本公司部分资金，主要用于合肥达实开发的合肥深港数字化产业园前期平整土地、地基工程等短期临时周转用款。

达实投资及合肥达实于２００７年１１月１６日向本公司归还了全部资金，并于２００８年３月２８日，将占用资金的占用费共计１１３．２７万元（含２００５、２００６年的占用费）全部支付给本公司。

（２）关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

报告期内，达实投资及刘磅为本公司的银行综合授信及贷款提供的担保均为无偿担保，未收取担保费。达实投资及刘磅为公司的融资行为提供的担保，有助于公司及时取得银行贷款，有利于公司主营业务的发展。

公司向达实投资及合肥达实收取的资金占用费，按同期银行一年期贷款利率计算，收取的资金占用费共计为１１３．２７万元（含２００５、２００６年的占用费），占公司营业收入的比例很小，对公司经营成果和主营业务无重大影响。

资金占用费采用现金结算方式，达实投资及合肥达实已于２００８年３月２８日将上述资金占用费全部支付给本公司。

３、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行了审查，发表独立意见如下：

报告期内，除达实投资和刘磅为公司提供无偿担保外，公司发生的其他关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，交易价格参照该产品同期市场价格或同期银行贷款利率确定，交易价格公允，未损害公司和股东的利益；公司发生的经常性关联交易决策程序符合《公司章程》等规定。

公司发生的达实投资和合肥达实占用本公司资金的偶发性关联交易决策程序不符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，但截至目前，达实投资及合肥达实已将占用的资金偿还给公司并按同期银行贷款利率支付了相应的资金占用费，同时达实投资和刘磅出具了将来不占用公司资金的承诺，公司还加强了内控制度建设，从制度上避免控股股东及实际控制人占用公司资产和资源的行为。

七、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事会由９名成员组成，其中独立董事３名。其中７名董事由２００６年度股东大会选举产生，任期３年，自２００７年４月至２０１０年４月；另２名独立董事由本届董事会提名，２００７年度第一次临时股东大会选举产生，任期与本届董事会其他董事相同。

公司监事会由５名监事组成。其中３名监事由股东单位提名，并经公司２００６年度股东大会选举产生，另外２名监事为公司职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，任期３年，自２００７年４月至２０１０年４月。

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	兼职情况	２００９年税前收入（万元）	持有公司股份（万股）	与公司的其他利益关系
刘磅	董事长、总经理	男	４６	工学硕士、高级工程师。曾任深圳中航集团下属公司项目经理、部门经理、总经理；１９９５年３月创立本公司，一直担任本公司董事长、总经理	达实投资董事、上海达实董事长、合肥达实董事长、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事	３２．６５	１，４３４．３６０４（间接持有）	无
林步东	副董事长	男	５８	香港特别行政区居民。曾先后创立香港东兴企业、东兴电子仪器公司、（香港）东兴电子仪器有限公司	盛安机电董事长、上海东行自动化设备商贸有限公司董事长	－	１，１９２．２９７９（间接持有）	无
程朋胜	董事、副总经理	男	４６	工学硕士，高级工程师。１９９５年进入本公司，先后任工程部经理、研发经理、技术总监等职务	达实投资董事	３２．６５	３８．４８３３	无
刘昂	董事	男	４２	管理学硕士。曾任深圳中航集团下属公司经理，１９９５年参与组建本公司	达实投资董事长、总经理，合肥达实副董事长，诺达自动化副董事长，中正物业执行董事兼经理	－	３４９．８４４ （间接持有）	无
韩青树	董事	男	４９	高级经济师。曾任职于国家物价局、国家计划委员会	中机电高级经理、深圳莱宝高科技股份公司董事、宁波韵升股份有限公司董事、陕西银河电力自动化股份公司董事	－	－	无
张万林	董事	男	４７	本科学历。曾任中国高科总裁助理，深圳赛格麦柯有限公司董事长，赛格达声董事、副总经理，深圳康沃电气技术有限公司董事长，烟台华联发展集团股份有限公司总经理	深圳创新投风险委员会秘书长、深圳市奥维迅科技股份有限公司董事长、新疆大明矿业集团有限公司副董事长、深圳市雷天动力电池股份有限公司总经理、中油龙昌（集团）股份有限公司董事长	－	－	无
孙进山	独立董事	男	４５	本科学历，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人	深圳高级技工学校财务中心副主任	５．００	－	无
李黑虎	独立董事	男	６３	本科学历。历任甘肃省社科院经济研究所所长、省人大法工委副主任，深圳市国资办副主任、国资办主任，深圳市投资管理公司董事局主席，深圳国际控股公司董事局主席	深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳市特发信息股份有限公司 独立董事、三诺数码集团有限公司独立董事	５．００	－	无
崔军	独立董事	男	４５	博士、高级律师。曾任第五届中华全国律师协会理事，深圳市华为技术有限公司、金蝶软件（中国）有限公司、深圳市南山区科技局、贸工局、日本ＵＦＪ、住友银行等常年法律顾问	广东星辰律师事务所合伙人	５．００	－	无
郝清	监事会主席	男	４６	工商管理硕士，高级工程师。曾担任广东省粤科风险投资集团有限公司高级投资经理、广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司总经理	力合创业副总经理、深圳力合孵化器发展有限公司董事、深圳市清华天安信息技术有限公司董事、珠海力合环境工程有限公司董事、百德光电技术（深圳）有限公司董事	－	－	无
曲震	监事	男	４２	大学学历，高级会计师。历任兖矿集团唐村实业公司财务科科长，北京视点文化有限公司财务总监	兖矿集团财务部长	－	－	无
唐应元	监事	男	５６	研究生学历。历任深圳市计划局科长、干部培训中心副主任、社会发展处副处长、正处级调研员	深圳高新投副总经理	－	－	无
吕枫	监事	男	４２	工商管理硕士，经济师。历任本公司人力资源总监、行政总监、董事会秘书	无	２０．４０	３７．４６４１	无
苏俊锋	监事	男	３８	工学硕士，工程师。１９９６年进入本公司，从事管理和技术工作	无	３６．００	２４．５８５７	无
何红	副总经理、董事会秘书	女	４２	经济学硕士，会计师，中国注册会计师非执业会员。曾任联视电子工程（深圳）有限公司财务经理、深圳傲华医疗设备发展有限公司财务部长、审计部长、金融部长兼总裁助理、本公司财务总监	无	１８．５３	２０．００００	无
黄天朗	财务负责人	男	３９	本科学历，会计师，注册税务师，信息产业部高级项目经理。曾任深圳市汇凯进出口有限公司计划财务部副经理、汇凯（南美）有限公司副总经理	无	１２．６１	１１．２７３６	无

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）本公司控股股东

公司控股股东为达实投资。达实投资成立于１９９７年５月１３日，注册资本（实收资本）２，０００万元，法定代表人：刘昂，注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦２７楼Ｉ单元，主营业务：对外投资、进出口贸易。

达实投资目前持有本公司４０．２１２０％的股份，为本公司第一大股东。

（二）本公司实际控制人

公司实际控制人为刘磅先生。刘磅先生为达实投资的控股股东，持有其６１．５０％的股权，通过达实投资间接持有本公司２４．７３％的股份。

刘磅先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４３０１０４６３１００４４３３，住所：广东省深圳市福田区华富村西区１５栋６１５。刘磅先生是深圳市人大代表、科技小组组长，中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任。现任本公司董事长、总经理。

九、财务会计信息

非经特别说明，以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

（一）财务报表

１、合并资产负债表

资产	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产：
货币资金	９６，１６５，６２７．５１	６２，３５６，０００．２９	８０，６０８，９６５．７０
应收票据	２，７５０，０００．００	２，１８９，０９８．３６	－
应收账款	８６，９８６，４３５．８９	７８，０４３，４７８．９９	７１，３２０，８６３．５４
预付款项	２８，２９９，６８４．２２	１２，２３９，６２３．８３	２３，６２１，８６５．２３
其他应收款	５，７２６，２８６．２６	５，１８３，０３０．３８	７，２７７，０６６．３１
存货	６３，６０５，６１６．８９	４８，４５５，１０１．０６	４３，３５６，１０３．７７
其他流动资产	－	２８，１４０．００	３９４，４４９．３６
流动资产合计	２８３，５３３，６５０．７７	２０８，４９４，４７２．９１	２２６，５７９，３１３．９１
非流动资产：
投资性房地产	５７３，９３４．７６	６５８，３０４．２４	７４２，６７３．７２
固定资产	１７，８６８，２１６．２３	１２，２５４，２１７．６５	６，９６４，７９３．９８
在建工程	４９６，０６９．９９	１０，８００．００	－
无形资产	３４０，５０８．９５	３０７，４８７．５３	２，８３９．９０
递延所得税资产	９９８，５４５．６０	６８３，８２２．１２	３５９，１８８．９８
非流动资产合计	２０，２７７，２７５．５３	１３，９１４，６３１．５４	８，０６９，４９６．５８
资产总计	３０３，８１０，９２６．３０	２２２，４０９，１０４．４５	２３４，６４８，８１０．４９

合并资产负债表（续）

项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动负债：
短期借款	５０，０００，０００．００	１６，５００，０００．００	２０，３７４，８００．００
应付票据	１６，１０３，５９２．９０	－	１９，７５２，３３５．５５
应付账款	６１，６１１，５５６．９０	５６，８０９，４７６．０１	４９，６６１，５６２．３２
预收款项	２０，３５６，０３７．０５	３，７６７，４１７．２９	９，６３５，５６０．６０
应付职工薪酬	２，０９３，６０４．３５	２，２２７，５８７．４７	２，１３４，５４４．７４
应交税费	４，３００，１９０．７７	５，３０２，５２１．５０	７，０５６，３３８．１５
其他应付款	４，３４７，３６１．９４	５，７９８，１７４．３６	８，１２１，９３７．５１
一年内到期的非流动负债	－	１２，５００，０００．００	－
其他流动负债	５８０，０００．００	６００，０００．００	１３６，３６４．００
流动负债合计	１５９，３９２，３４３．９１	１０３，５０５，１７６．６３	１１６，８７３，４４２．８７
非流动负债：
长期借款	２，２００，０００．００	－	１８，５００，０００．００
非流动负债合计	２，２００，０００．００	－	１８，５００，０００．００
负债合计	１６１，５９２，３４３．９１	１０３，５０５，１７６．６３	１３５，３７３，４４２．８７
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	５８，０００，０００．００	５８，０００，０００．００	５８，０００，０００．００
资本公积	１３，６５５，１００．００	１３，６５５，１００．００	１３，６５５，１００．００
盈余公积	１１，７１４，０４４．６０	８，８２６，９７５．６７	６，９１１，１５８．７６
未分配利润	５８，４２３，２２８．９３	３８，０１９，１０２．７４	２０，３６２，２９９．８６
归属于母公司所有者权益合计	１４１，７９２，３７３．５３	１１８，５０１，１７８．４１	９８，９２８，５５８．６２
少数股东权益	４２６，２０８．８６	４０２，７４９．４１	３４６，８０９．００
所有者权益合计	１４２，２１８，５８２．３９	１１８，９０３，９２７．８２	９９，２７５，３６７．６２
负债和所有者权益总计	３０３，８１０，９２６．３０	２２２，４０９，１０４．４５	２３４，６４８，８１０．４９

２、合并利润表

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	３１４，６５３，５１３．９９	２６４，４０５，７１７．４８	２１７，６４２，４７９．３５
其中：营业收入	３１４，６５３，５１３．９９	２６４，４０５，７１７．４８	２１７，６４２，４７９．３５
二、营业总成本	２８５，２６７，９１３．１２	２４３，４４０，５１８．５８	１９３，３７６，８２９．１１
其中：营业成本	２３４，６８１，２７５．５７	１９５，７６３，１９５．８０	１５３，７４１，８１２．５２
营业税金及附加	８，８３８，６９７．８５	６，６６６，１１１．４２	５，１０４，４１８．５４
销售费用	２４，４５３，６５４．６３	２６，５６９，０４３．９１	２１，９２７，６２１．４９
管理费用	１１，８３５，２１９．０９	１０，７８０，８１７．６７	９，２３４，６７０．４５
财务费用	３，７６７，６３３．１６	２，６０３，７６９．５４	３，１７０，６１８．９０
资产减值损失	１，６９１，４３２．８２	１，０５７，５８０．２４	１９７，６８７．２１
加：投资收益（损失以“－”号填列）	－	－	２１５，０６９．５９
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２９，３８５，６００．８７	２０，９６５，１９８．９０	２４，４８０，７１９．８３
加：营业外收入	４，７８１，７４３．３９	２，２４４，３１１．２８	２，０１０，０９２．３７
减：营业外支出	２４，６９３．７６	２０７，９８８．８０	１１７，１５０．７０
其中：非流动资产处置损失	１８，９９９．２７	７，９３４．８０	８６，８７７．８７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３４，１４２，６５０．５０	２３，００１，５２１．３８	２６，３７３，６６１．５０
减：所得税费用	５，０２７，９９５．９３	３，３７２，９６１．１８	４，０６２，７２３．９６
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２９，１１４，６５４．５７	１９，６２８，５６０．２０	２２，３１０，９３７．５４
归属于母公司所有者的净利润	２９，０９１，１９５．１２	１９，５７２，６１９．７９	２２，２３５，６０２．０９
少数股东损益	２３，４５９．４５	５５，９４０．４１	７５，３３５．４５
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．５０１６	０．３３７５	０．３８３４
（二）稀释每股收益	０．５０１６	０．３３７５	０．３８３４
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	２９，１１４，６５４．５７	１９，６２８，５６０．２０	２２，３１０，９３７．５４
归属于母公司所有者的综合收益总额	２９，０９１，１９５．１２	１９，５７２，６１９．７９	２２，２３５，６０２．０９
归属于少数股东的综合收益总额	２３，４５９．４５	５５，９４０．４１	７５，３３５．４５

３、合并现金流量表

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３２３，６７６，３１１．７２	２５１，７０４，５３１．９９	２４１，０００，１０４．２８
收到的税费返还	－	３１５，７６９．２１	５２３，６４６．１４
收到其他与经营活动有关的现金	４，９５１，３８１．９３	１７，６６０，０１７．２８	１，８２８，５７０．３７
经营活动现金流入小计	３２８，６２７，６９３．６５	２６９，６８０，３１８．４８	２４３，３５２，３２０．７９
购买商品、接受劳务支付的现金	２３８，４７４，２７０．７１	１９２，０９６，６０７．６８	１６２，８４３，３９９．５６
支付给职工以及为职工支付的现金	２１，５９１，３６３．４８	２３，１８６，５８５．８０	１８，５７６，６１９．７２
支付的各项税费	２０，０８０，０１０．１０	１７，３７７，１３２．６２	１３，２３６，０８４．７９
支付其他与经营活动有关的现金	１６，８８３，７９３．５２	１１，５５１，６７９．３３	３４，３６９，６０６．１０
经营活动现金流出小计	２９７，０２９，４３７．８１	２４４，２１２，００５．４３	２２９，０２５，７１０．１７
经营活动产生的现金流量净额	３１，５９８，２５５．８４	２５，４６８，３１３．０５	１４，３２６，６１０．６２
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	－	－	２１５，０６９．５９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２，７５０．００	２，８００．００	２，７５０．００
收到其他与投资活动有关的现金	－	１，１３２，６６１．６０	１０，７６６，１４６．１１
投资活动现金流入小计	２，７５０．００	１，１３５，４６１．６０	１０，９８３，９６５．７０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９，８２４，４７７．１４	１３，２３２，３７０．８６	１０７，０９０．５６
投资活动现金流出小计	９，８２４，４７７．１４	１３，２３２，３７０．８６	１０７，０９０．５６
投资活动产生的现金流量净额	－９，８２１，７２７．１４	－１２，０９６，９０９．２６	１０，８７６，８７５．１４
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	９２，８００，０００．００	６０，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	１，０６８，３８９．１５
筹资活动现金流入小计	９２，８００，０００．００	６０，０００，０００．００	７６，０６８，３８９．１５
偿还债务支付的现金	６９，６００，０００．００	６９，８７４，８００．００	５４，３２５，２００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	８，８７６，２１７．４４	３，０９６，８１０．０９	１，９８９，４５３．０８
支付其他与筹资活动有关的现金	－	３，７３７，２５０．００	１，０３６，０００．００
筹资活动现金流出小计	７８，４７６，２１７．４４	７６，７０８，８６０．０９	５７，３５０，６５３．０８
筹资活动产生的现金流量净额	１４，３２３，７８２．５６	－１６，７０８，８６０．０９	１８，７１７，７３６．０７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	３６，１００，３１１．２６	－３，３３７，４５６．３０	４３，９２１，２２１．８３
加：期初现金及现金等价物余额	５２，４７３，４９５．７９	５５，８１０，９５２．０９	１１，８８９，７３０．２６
六、期末现金及现金等价物余额	８８，５７３，８０７．０５	５２，４７３，４９５．７９	５５，８１０，９５２．０９

合并现金流量表（续）

补充资料	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	２９，１１４，６５４．５７	１９，６２８，５６０．２０	２２，３１０，９３７．５４
加：资产减值准备	１，６９１，４３２．８２	１，０５７，５８０．２４	１９７，６８７．２１
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	３，３００，２６６．７３	１，６２５，９６９．２７	１，０６６，７４３．７３
无形资产摊销	９１，４７０．５８	５６，８７９．３７	１，２１０．３０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	１８，９９９．２７	７，９３４．８０	８６，８７７．８７
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	－	－	－
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	－	－	－
财务费用（收益以“－”号填列）	３，０７６，２１７．４４	２，４０８，１４８．４９	３，０２５，４５３．０８
投资损失（收益以“－”号填列）	－	－	－２１５，０６９．５９
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	－３１４，７２３．４８	－３２４，６３３．１４	－１９，０５３．３５
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	－	－	－
存货的减少（增加以“－”号填列）	－１５，１５０，５１５．８３	－５，０９８，９９７．２９	－８，１５９，６４１．２５
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	－２５，４１８，７５４．１２	２４，９７４，１０４．３５	－１２，９６１，６９７．０５
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	３５，１８９，２０７．８６	－１８，８６７，２３３．２４	８，９９３，１６２．１３
其他	－	－	－
经营活动产生的现金流量净额	３１，５９８，２５５．８４	２５，４６８，３１３．０５	１４，３２６，６１０．６２
２、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	－	－	－
一年内到期的可转换公司债券	－	－	－
融资租入固定资产	－	－	－
３、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	８８，５７３，８０７．０５	５２，４７３，４９５．７９	５５，８１０，９５２．０９
减：现金的期初余额	５２，４７３，４９５．７９	５５，８１０，９５２．０９	１１，８８９，７３０．２６
加：现金等价物的期末余额	－	－	－
减：现金等价物的期初余额	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	３６，１００，３１１．２６	－３，３３７，４５６．３０	４３，９２１，２２１．８３

  (下转B6版)