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（二）非经常性损益

明细项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１、非流动资产处置损益	－１８，９９９．２７	－７，９３４．８０	－８６，８７７．８７
２、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	４，６７０，２３０．００	１，８５６，２０５．００	１，４６４，６３６．００
３、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	１，１３２，６６１．６０	－
４、委托他人投资或管理资产的损益	－	－	２１５，０６９．５９
５、除上述各项之外的其他营业外收支净额	１０５，８１８．９０	－１２７，７１６．９３	－８，４６２．６０
非经常性损益合计	４，７５７，０４９．６３	２，８５３，２１４．８７	１，５８４，３６５．１２
减：所得税	７２１，６０２．０９	４２７，９８２．２３	２３７，６５４．７７
少数股东损益	６，０３３．４９	－	－８．２４
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	４，０２９，４１４．０５	２，４２５，２３２．６４	１，３４６，７１８．５９
归属于母公司股东的净利润	２９，０９１，１９５．１２	１９，５７２，６１９．７９	２２，２３５，６０２．０９
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	２５，０６１，７８１．０７	１７，１４７，３８７．１５	２０，８８８，８８３．５０
非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润比例	１３．８５％	１２．３９％	６．０６％

（三）主要财务指标

项目	２００９．１２．３１／２００９年度	２００８．１２．３１／２００８年度	２００７．１２．３１／２００７年度
资产负债率（母公司）	５３．３８％	４６．６２％	５７．３８％
流动比率	１．７８	２．０１	１．９４
速动比率	１．３８	１．５５	１．５７
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	０．２４％	０．２６％	０．００２９％
应收账款周转率（次）	３．８１	３．５４	２．７２
存货周转率（次）	４．１９	４．２６	３．９１
息税折旧摊销前利润（万元）	４，０６１．０６	２，７７８．１２	２，９４４．３２
利息保障倍数（倍）	１３．２０	８．９７	１４．７１
每股经营活动的现金流量（元）	０．５４	０．４４	０．２５
每股净现金流量（元）	０．６２	－０．０６	０．７６
基本每股收益（元）	０．５０１６	０．３３７５	０．３８３４
加权平均净资产收益率	２２．５２％	１８．００％	２５．２４％
每股净资产（元）	２．４４	２．０４	１．７１

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产负债结构具有以下特点：

（１）流动资产占公司资产总额的比例较高，固定资产比例较低；

（２）经营性应收项目占流动资产的比例较高；

（３）公司的负债主要为流动负债。

报告期内，公司的资产负债结构相对稳定且处于合理水平。公司的流动比率、速动比率相对较高，短期偿债能力较强。２００９年度公司利润总额较上年增长了４８．４４％，利息保障倍数达１３．２０倍，为公司按期偿还到期债务提供了可靠的保障。

总体看来，公司具有一定的依靠自身积累偿还债务并实现滚动发展的潜力。公司银行资信状况良好，财务状况良好。

２、盈利能力分析

（１） 营业收入变动趋势

公司营业收入主要来源于建筑智能化及建筑节能服务，近三年呈持续增长趋势，这也是公司业务持续稳定发展的基础。２００７－２００９年建筑智能化及节能服务收入年均复合增长率为２５％。

（２）净利润的变化趋势

公司２００９年度归属于母公司净利润比２００７年增长３０．８３％，年均复合增长率１４．３８％。２００８年度归属于母公司净利润较上年下滑，主要原因是公司的建筑智能化及节能业务毛利率较上年下降。

（３）公司盈利的主要来源

公司主营业务突出，利润主要来源于建筑智能化及建筑节能服务，利润来源稳定。

（４）影响公司盈利能力的主要因素

①新项目开发和市场拓展

公司所在的建筑智能化和建筑节能服务行业属于新兴行业，行业市场的发展已经到了规模和规范发展阶段。公司将通过加强基于自主产品的智能化整体解决方案的研发，加大市场营销的力度，争取率先实现规模发展。由于建筑节能服务产业刚刚兴起，公司作为建筑节能服务行业的领先者，将大力抓好项目开发和市场拓展工作，凭借公司的竞争实力，争取更大的市场份额，为公司增加新的利润增长点，从而保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

②项目管理和费用控制

随着公司业务量的不断增加，同时开工的项目较多，加大了公司的项目质量管理、施工进度控制和项目成本费用管理的工作难度。针对上述情况，公司自主开发了业内独有的项目管理系统（ＰＭ），不断加强内部管理，建立健全各项规章制度，完善财务内部控制和项目施工进度的管理，保证项目的施工质量、合理地控制各项期间费用。

③应收账款的管理

随着业务规模的扩大，公司的应收账款余额可能保持在较高水平。应收账款的管理可能影响到公司的资金周转速度、经营活动的现金流量和财务费用支出情况。公司建立了应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，对销售人员的后期账款的催收做了严格规定，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，减少了应收账款成为坏账的可能性。

３、现金流量分析

２００８、２００９年，公司经营性现金流量净额高于同期实现的净利润，反映出公司较高的盈利质量。２００７年公司经营活动产生现金流量低于同期净利润。随着业务规模的扩大，特别是ＥＭＣ模式下既有建筑节能改造业务的拓展，公司的现金流必然会存在一定的缺口，公司急需借助资本市场筹措资金，以保证公司的发展壮大。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。公司可以以现金或股票等方式分配利润。

２、公司近三年股利分配情况

（１）２００９年度

根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司２００９年度实现的净利润按１０％提取法定公积金后，本年度暂不分配。

（２）２００８年度

根据公司２００８年度股东大会决议，公司２００８年度实现的净利润按１０％提取法定公积金后，再加上以前年度剩余未分配利润，按每１０股分配含税现金股利人民币１元，共分配现金股利５８０万元。

（３）２００７年度

根据公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司２００７年度实现的净利润按１０％提取法定公积金后，本年度暂不分配。

３、本次发行前未分配利润的分配政策

公司２００８年度股东大会通过决议，公司本次公开发行Ａ股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司——上海达实情况

上海达实自动化工程有限公司，成立于１９９９年１月２１日，注册资本（实收资本）２００万元，法定代表人为刘磅，主营业务为：楼宇自动化、工业自动化、办公自动化系统的设计、开发、安装、调试及维修服务。

截至２００９年１２月３１日，上海达实股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
本公司	１８０．００	９０．００
王丹宇	２０．００	１０．００
合计	２００．００	１００．００

经深圳鹏城审计，２００９年１２月３１日上海达实总资产为４７２．０２万元，净资产为４２６．２１万元，２００９年度实现净利润２３．４６万元。

除此之外，本公司无其他控股子公司及参股公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司２００８年第一次临时股东大会、２００８年度股东大会及２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行２，０００万股社会公众股，所募集资金投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金	募集资金投资进度			项目核准情况
				第一年	第二年	第三年
１	新增建筑智能化业务营运资金	６，０００	６，０００	２，０００	２，０００	２，０００	－
２	基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目	５，９５６	５，９５６	２，６２２	１，３６６	１，９６８	深圳发改局深发改［２００８］ １４８２号文核准
３	公司研发中心建设项目	３，６３８	３，６３８	３，６３８	－	－	深圳发改局深发改［２００８］ １３９９号文核准
合计		１５，５９４	１５，５９４	８，２６０	３，３６６	３，９６８

二、募集资金投资项目前景分析

（一）新增建筑智能化业务营运资金项目

通过建筑智能化业务的实施，可将传统建筑建设或改造成为智能建筑。向客户提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境；使建筑物具有节能、环保、健康功能，减少建筑设备运行维护费用，为建筑物提供现代通信手段和信息服务。同时，建筑智能化系统中的建筑设备监控系统（ＢＡＳ）是实现建筑物节能的主要手段。因此，建筑智能化是当前建筑业发展的必然要求，是节约能源，保证社会可持续发展的需要，具有广阔的市场前景。

（二）基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目

根据ＥＭＣＡ《２００８、２００９年度中国节能服务产业发展报告》，２００９年我国节能服务产业继续保持快速增长，全年规模以上节能服务企业完成总产值达到５８７．６８亿元，同比增长４０．８３％；综合节能投资为３６０．３７亿元，同比增长４２．３３％，其中合同能源管理（ＥＭＣ）项目投资增长到１９５．３２亿元，同比增长６７．３７％。我国节能市场十分巨大，投资总需求高达４，５００－６，０００亿元。因此，我国节能服务产业具有广阔的发展前景。

据《建筑电气网》统计资料，到２０１０年，我国机电设备建筑节能服务市场规模将达到６０．４亿元。

在我国逐步转变经济增长方式，建设资源节约型、环境友好型社会，实行可持续发展战略的大背景下，我国建筑节能行业的市场需求将保持持续稳定增长，对节能服务需求由企业自发降低成本需求转变为政府推动和企业自身降低成本需求双向推动。建筑节能行业发展前景广阔。

（三）公司研发中心建设项目

通过实施该项目，公司可以增加研发场地、完善研发设施和研发条件，吸引行业优秀技术人才，加快在建筑智能化和建筑节能领域关键技术的研究，保持公司的技术领先地位，提高公司的技术创新能力和科技成果转化能力，从而扩大公司的市场占有率，增加公司的主营业务收入，促进公司的持续、快速、健康发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。新项目建设周期较长，技术要求高，资金投入量大，有可能由于技术保障、市场需求、工程价格等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。

（二）净资产收益率下降的风险。本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要１－３年的建设期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）公司规模扩大引致的管理风险。公司成功发行股票后，资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，承接的建筑智能化和建筑节能项目趋于增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

（四）核心技术人员流失的风险。公司从事的建筑智能化及建筑节能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。

（五）技术面临被淘汰的风险。建筑智能化技术在飞速发展，新技术层出不穷，若公司的研发实力不能在同行业中处于领先水平，并不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

（六）内部控制有效性不足导致的风险。若内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

（七）与合同能源管理（ＥＭＣ）模式相关的风险。ＥＭＣ模式在实际运作中存在配套法规政策不健全的风险、融资手段不足的风险、客户信用风险和管理风险。

（八）项目管理风险。随着公司业务逐步向全国拓展和大型项目的增加，如果公司不能同步提高项目管理水平，提高项目经理的能力和项目实施人员的素质，将可能导致项目不能保证质量，无法按时交工，对公司未来经营产生不利影响，公司存在项目管理风险。

（九）过度依赖华南市场的风险。报告期内，公司业务主要集中在华南地区，在华南以外地区的业务尚处于起步阶段，公司存在过度依赖华南地区单一市场的风险。

（十）行业竞争风险。建筑智能化和节能服务产业是一个新兴的行业，我国市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，竞争将趋于激烈。本公司如不能发挥自身优势，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。

（十一）非经常性损益占净利润一定比例的风险。若未来公司获得的各类财政补贴发生变化，可能会导致公司净利润的波动。

（十二）净利润波动的风险。２００８年公司营业收入较２００７年增长２１．４９％，但归属母公司股东的净利润较上年下滑１１．９８％。

二、其他重要事项

（一）重要合同

１、借款合同及相应的担保合同

本公司及合并报表范围内的公司至２００９年１２月３１日已签署、正在履行的《借款合同》及相应的《担保合同》如下：

序号		贷款银行		贷款金额（万元）		年利率（％）		期限	截止日期	担保方式
一、短期借款合同
１		工行南山支行		３，０００．００		５．８４１		１年	２０１０．５．１１	由刘磅个人及达实投资提供信用担保
２		中行高新区支行		２，０００．００		５．３１		１年	２０１０．１１．１８	中行高新区支行３，０００万元授信额度合同项下借款合同，刘磅个人及达实投资提供最高额保证、达实智能以位于深圳市南山区登良路南油天安工业村８号３Ｂ的房产提供最高额抵押担保
		合计		５，０００．００
二、长期借款
３	兴业银行高新区支行		２２０．００			同期利率上浮１０％		２４个月	２０１１．１．８		由刘磅个人及达实投资提供信用担保
	合计		２２０．００
三、授信额度合同
序号	授信单位				授信额度（万元）		期限		截止日期		担保方式
４	中小企业担保中心				６，０００．００		１年		２０１０．５．１２		由刘磅个人提供保证反担保
５	平安银行深圳分行				３，０００．００		１年		２０１０．８．３		由刘磅个人及达实投资提供保证担保
６	建行深圳分行				５，０００．００		１年		２０１０．８．２３		由刘磅个人及达实投资提供保证担保
７	中行高新区支行				３，０００．００		１年		２０１０．９．１０		由刘磅个人及达实投资提供最高额保证、达实智能以位于深圳市南山区登良路南油天安工业村８号３Ｂ的房产提供最高额抵押担保
８	中行高新区支行				８，０００．００		１年		２０１０．９．１８		由刘磅个人及达实投资提供最高额保证担保
	合计				２５，０００．００

２、重大商务合同

本公司及合并报表范围内的公司至本招股意向书签署之日已签署、正在履行的金额为５００万元（含）以上的重大商务合同及金额虽未达到５００万元但具有较大影响的ＥＭＣ合同如下：

（１）建筑智能化工程合同

单位：万元
客户名称	合同内容	合同总金额
深圳市公安局公交分局	深圳市电子防控工程之公交视频监控系统项目	６３６．９９
深圳海关	深圳海关科技信息业务综合楼楼宇自控系统工程	８３０．６４
深圳市公安局公交分局	深圳市公交视频监控系统项目二期前端车载设备安装之一	８８２．３２
中铁建工集团有限公司	深圳市中航广场弱电系统工程	１，２４５．２１
成都恒大银河新城置业有限公司	成都恒大绿洲龙泉项目首期智能化工程	７１２．０４
成都市温江区鑫金康置业有限责任公司	成都恒大城温江项目首期智能化工程	９１３．８２
深圳市地铁三号线投资有限公司	深圳市轨道交通二期３号线工程（３２０４Ｂ标段）自动化集成系统	８，５０４．６９
华南国际工业原料城（深圳）有限公司	华南国际皮革皮具原辅料物流区二期智能化工程	１，７８０．００
广州海滨房地产开发有限公司	广州华标涛景湾三期智能化项目	８８８．００
恒大鑫源（昆明）置业有限公司	昆明金碧天下首期智能化工程	９００．００
中国华西企业有限公司、深圳长虹科技有限责任公司	深圳长虹科技大厦项目智能化工程	５０８．００
广东省八建集团有限公司	广州九龙湖社区Ａ区弱电分包工程	６２４．１３
深圳市住宅工程管理站	深圳高新区软件大厦弱电工程项目	１，７６０．７５
万菱实业（广东）有限公司	广州万菱汇裙房及Ａ塔楼智能化系统设计、供应及安装工程	７４９．２５
深圳市建筑工务署	深圳市第三人民医院音视频系统设备采购及安装项目	５２４．１８
深圳市福田区建设局	深圳下梅林环境综合整治电子监控系统工程	１，１０２．９５
深圳市水污染治理指挥部办公室	深圳市横岭污水处理厂二期工程自控系统及仪表工程采购及安装工程	１，８６５．１７
深圳市地铁三号线投资有限公司	深圳市地铁龙岗线工程西延线段３２５４Ｂ自动化集成系统工程	４，１９９．８８
东莞市城建工程管理局	东莞广播电视中心智能化系统项目	１，２９８．０３
清远狮子湖酒店有限公司	清远狮子湖阿拉伯会议酒店智能化系统工程施工项目	１，７８３．９９
东莞市富盈房地产开发有限公司	东莞石碣富盈皇冠假日酒店智能化系统工程	８５５．００
深圳市地铁集团有限公司	深圳地铁５号线（环中线）工程综合监控系统设备采购及服务合同	１８，８００．００
江苏省华建建设股份有限公司、深圳城盛房地产开发有限公司	兰江山第智能化系统工程	１，７８７．９８

（２）工业自动化合同

单位：万元
客户名称	合同内容	合同总金额
河北喜之郎食品有限公司	河北喜之郎年产１０万吨休闲食品项目煮料自控工程	８０３．９３
东莞南玻工程玻璃有限公司	东莞南玻镀膜Ｄ线控制系统工程	１，０３９．００

（３）主要的ＥＭＣ合同

客户名称	期限	效益分享	服务内容
深圳清华大学研究院	８年	本公司前３年享有１００％，后５年享有３０％	深圳清华大学研究大楼中央空调系统整体节能改造及能源服务项目
深圳天马微电子股份有限公司	１０年	本公司前５年享有７０％，后５年享有３０％	深圳天马微电子三厂节能服务项目
嘉里物业管理（深圳）有限公司	１０年	本公司前５年享有７５％，后５年享有１５％	深圳嘉里中心中央空调系统节能服务
中山市大信实业有限公司新都汇商业分公司	１５年	本公司前３年享有７０％，后１２年享有３５％	中山市大信实业有限公司新都汇商业分公司节能服务项目
天马微电子股份有限公司	１０年	本公司前５年享有８０％，后５年享有４０％	天马微电子股份有限公司第四工厂节能服务项目
深圳南玻显示器件科技有限公司	１０年	本公司各年的节能效益分享比例分别为：６０％、６５％、７０％、７０％、７０％、４０％、３５％、３０％、３０％、３０％	深圳南玻显示器件公司节能改造项目
重庆方正高密电子有限公司	５９个月	效益分享期内，本公司分享比例为７０％	重庆方正产业园项目
深圳市南山区人民检察院	８年	效益分享期内，本公司分享比例为７０％	深圳南山检察院中央空调改造项目
广州市悦禾物业管理有限公司	１０年	本公司前５年享有７５％，后５年享有２５％	广州天河软件园中央空调节能改造项目
中山市小榄人民医院	１０年	本公司前６年享有８０％，后４年享有４５％	中山市小榄人民医院中央空调系统节能改造项目
广东美芝制冷设备有限公司	１０年	本公司前５年享有６５％，后５年享有３５％	广东美芝制冷设备有限公司空调改造项目

（４）其他重大商务合同

与公司签约方	合同名称	合同总金额
深圳市财富房地产开发有限公司	深圳市房地产认购书 关于时代财富大厦《深圳市房地产认购书》之补充协议补充协议	３，８１０．５５５万元

（５）战略合作意向协议

与公司签约方	合同名称	合同总金额
深圳大学	深圳大学与深圳达实智能股份有限公司校园节能合作战略意向书	约１，５００万元

（二）对外担保事项

截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	深圳达实智能股份有限公司	深圳市南山区高新技术村Ｗ１栋Ａ座五楼	０７５５－ ２６５２５１６６	０７５５－ ２６６３９５９９	何红、张红萍
保荐人（主承销商）	中国建银投资证券有限责任公司	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层	０７５５－ ８２０２６５５６	０７５５－ ８２０２６５６８	郑佑长、杨洁、甘丽、袁媛、解锐
律师事务所	广东信达律师事务所	深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４层	０７５５－ ８８２６５２８８	０７５５－ ８３２４３１０８	林晓春、张炯、宋俊
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７１２	０７５５－ ８３７３２８８８	０７５５－ ８２２３７５４６	李萍、任玮星
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	０７５５－ ２５９３８０００	０７５５－ ２５９８８１２２	－
收款银行					－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－ ８２０８３３３３	０７５５－ ８２０８３１６４	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１０年５月１７日－２０１０年５月１９日
定价公告刊登日期	２０１０年５月２１日
申购日期和缴款日期	２０１０年５月２４日
股票上市日期	本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。

第七节 备查文件

１、投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露。

２、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午８：００～１１：３０；下午１４：００～１７：３０。

深圳达实智能股份有限公司

二〇一〇年三月二十三日