(上接B17版)

本次增发已经中国证监会［２０１０］６０４号文核准。

２、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

３、发行数量：本次发行股票的总数不超过１０，４００万股，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

４、每股面值：人民币１．００元。

５、定价方式：本次发行股票价格不低于公告招股说明书前一个交易日的股票均价。

６、预计募集资金总额（含发行费用）：不超过９７，０００万元。

７、预计募集资金净额：【 】万元。

８、募集资金专项存储的账户：【 】。

（三）发行方式与发行对象

１、发行方式：本次发行将向卧龙电气原股东优先配售，公司原股东可按其股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．３ 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购４，８１８．６４９７万股。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

２、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ 股股东，以及在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

（四）承销方式及承销期

承销方式：余额包销

承销期：２０１０年５月１４日—２０１０年５月２４日

（五）发行费用

本次发行费用预计共需约【 】万元，具体明细如下：

保荐及承销费用：      【 】万元

审计及验资费用：    【 】万元

律师费用： 【 】万元

发行手续费用： 【 】万元

信息披露及推介费用： 【 】万元

（六）发行承销时间安排

日期	事项	停复牌时间安排
５月１４日	刊登《招股说明书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
５月１７日	网上路演（１４：００－１６：００），股权登记日	正常交易
５月１８日	刊登增发Ａ股提示性公告，网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（到账截止时间为１７：００），	全天停牌
５月１９日	网下申购定金验资	全天停牌
５月２０日	网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率	全天停牌
５月２１日	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款 （到账截至时间为１７：００），网上摇号中签	全天停牌
５月２４日	刊登《网上中签结果公告》，网上申购资金解冻，网下申购资金验资	正常交易

以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次增发股份将在上海证券交易所上市。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

二、本次发行相关当事人

１、	发行人：	卧龙电气集团股份有限公司
	法定代表人：	王建乔
	住所：	浙江省上虞市经济开发区
	办公地址：	上虞市人民西路１８０１号
	联系电话：	０５７５－８２１７６６２９
	传真：	０５７５－８２１７６６３６
	联系人：	倪宇泰、赵芳华
２、	保荐机构（主承销商）：	海通证券股份有限公司
	法定代表人：	王开国
	住所：	上海市淮海中路９８号
	办公地址：	上海市广东路６８９号１４０１室
	联系电话：	０２１－２３２１９５００
	传真：	０２１－６３４１１６２７
	保荐代表人：	肖磊、林剑斌
	项目协办人：	李斌
	项目经办人：	孙迎辰、臧黎明、桂一帆、宋晶
３、	承销团成员：	南京证券有限责任公司
	法定代表人：	张华东
	住所：	南京市玄武区大钟亭８号
	办公地址：	深圳市深南中路３００３号北方大厦１１楼

	联系电话：	０７５５－８３２７８８２６
	传真：	０７５５－８３２７９４０５
	承销团成员：	财通证券有限责任公司
	法定代表人：	沈继宁
	住所：	浙江省杭州市解放路１１１号
	办公地址：	浙江省杭州市解放路１１１号８楼
	联系电话：	０５７１－８７８２１３９３
	传真：	０５７１－８７８２８００４
４、	律师事务所：	北京市金杜律师事务所
	负责人：	王玲
	办公地址：	杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心８０６室
	联系电话：	０５７１－８７２６８０００
	传真：	０５７１－８７２６８００８
	经办律师：	张兴中、焦福刚
５、	会计师事务所：	立信大华会计师事务所有限公司
	负责人：	胡春元
	办公地址：	中国广州天河北路 ６８９ 号光大银行大厦７楼Ａ１
	联系电话：	０２０－３８７３０３８０
	传真：	０２０－３８７３０３７５
	经办注册会计师：	胡春元、高敏、康跃华
６、	股票上市的证券交易所：所：	上海证券交易所
	办公地址：	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
	联系电话：	０２１－６８８０８８８８
	传真：	０２１－６８８０７８１３
７、	股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
	住所：	上海市浦建路７２７号
	电话：	０２１－５８７０８８８８
	传真：	０２１－５８８９９４００
８、	收款银行：	交通银行上海分行第一支行
	账 号：	３１００６６７２６０１８１５０００２２７２
	汇入行地点：	上海市
	汇入行同城票据交换号：	０６６７２６
	汇入行人行支付系统号：	３０１２９００５００３７
	汇入行联行行号：	６１２０１
	联系电话：	０２１－２３２１９４６４
	联系人：	王昕

第二节 主要股东情况

截至２００９年１２月３１日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序次	股东名称	持股数（股）	持股比例 比例	股份性质
１	卧龙控股集团有限公司	８４，５９９，０７１	２９．６７％	境内非国有法人股
２	上虞市国有资产经营总公司	８，８１４，３５２	３．０９％	国家股
３	陈建成	８，６５７，１０４	３．０４％	境内自然人股
４	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	７，５５６，３５８	２．６５％	其他
５	申银万国－农行－ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ	４，７５６，５６３	１．６７％	其他
６	中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	４，３００，２９２	１．５１％	其他
７	陈永苗	３，５３９，１０５	１．２４％	境内自然人股
８	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	３，３８３，２８４	１．１９％	其他
９	交通银行－融通行业景气证券投资基金	３，２０９，９５０	１．１３％	其他
１０	黄水妹	２，９１５，０００	１．０２％	境内自然人股

第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析

一、发行人最近三年及一期主要财务数据

（一）合并报表

１、资产负债表主要数据

单位：元

资产	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产	１，７１５，１８７，３９２．３７	１，１５６，１０５，７７３．３０	９８４，８８４，９９３．４７
非流动资产	９５２，７０３，２６３．８２	７１４，７８４，１２３．８３	６４６，３７８，２４３．４７
资产总额	２，６６７，８９０，６５６．１９	１，８７０，８８９，８９７．１３	１，６３１，２６３，２３６．９４
流动负债	１，０６５，３４６，８１７．４３	７３０，８１７，５１２．５６	６０２，３６５，４９４．３９
非流动负债	１７０，０００，０００．００
负债总额	１，２３５，３４６，８１７．４３	７３０，８１７，５１２．５６	６０２，３６５，４９４．３９
少数股东权益	１７９，７５４，１３４．３５	１２９，２３５，５４０．７８	１１１，７３５，９６２．３２
股东权益	１，４３２，５４３，８３８．７６	１，１４０，０７２，３８４．５７	１，０２８，８９７，７４２．５５

２、利润表主要数据

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	２，１８６，０６９，１５６．３６	２，０７８，６１８，９０１．９０	１，４０１，７６９，８５９．３８
营业收入	２，２３２，２４６，５４１．３２	２，１３６，９２８，１９６．６３	１，４５６，５１９，４７９．５８
营业成本	２，０２８，２５１，２６７．７３	１，７８６，７９９，１６１．３４	１，２０５，１０８，１１９．１５
营业利润	２２８，３５８，８３３．４８	１４５，１４５，６９７．３８	１１７，５５６，４２９．４６
利润总额	２５５，６３６，３１１．３４	１６６，１９５，１４９．０８	１３１，３６１，５６０．１０
净利润	２２６，３２３，０１５．４０	１４７，８２０，３９０．１６	１２２，３９９，２２３．９６

３、现金流量表主要数据

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	２０４，３７８，０１８．３４	１２６，８９０，９６０．８２	９４，９５６，１３４．０６
投资活动产生的现金流量净额	－１９０，８０９，６２３．００	－８１，５９２，５５５．２６	－７８，０４１，４０９．４３
筹资活动产生的现金流量净额	１２０，２６４，９７４．４１	－４９，６４４，６１８．３７	１８，６５２，９２８．５０
现金及现金等价物净增加额	１３３，８３３，３６９．７５	－４，３４６，２１２．８１	３５，５６７，６５３．１３

（二）母公司财务报表

１、资产负债表主要数据

单位：元

项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产	４０９，２２４，６３６．６０	２５８，８１８，６１７．１５	３０８，５５２，５９８．０９
非流动资产	１，０８８，１１９，９９８．０８	８８１，１２７，０４９．９９	８１４，２５６，４０２．６５
资产总额	１，４９７，３４４，６３４．６８	１，１３９，９４５，６６７．１４	１，１２２，８０９，０００．７４
流动负债	３４８，９２４，２５２．８３	２７０，７６２，１５７．０６	３０４，２６１，８２５．５０
非流动负债	１４０，０００，０００．００
负债总额	４８８，９２４，２５２．８３	２７０，７６２，１５７．０６	３０４，２６１，８２５．５０
股东权益	１，００８，４２０，３８１．８５	８６９，１８３，５１０．０８	８１８，５４７，１７５．２４

２、利润表主要数据

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	５００，８２５，３８８．３０	４７８，５０３，６７８．７２	４３６，７２２，７１７．０２
营业成本	４１４，３４７，３７４．９８	４０３，７０８，１８８．４２	３７３，５５２，６６５．１４
营业利润	７５，５４８，７２０．１９	８５，８４２，５５９．１１	５７，９８７，２７２．５８
利润总额	９７，６３５，１４８．１２	８８，４２８，５９０．０７	６９，６８５，８５３．７５
净利润	９５，１３２，４１２．８２	８６，２１７，７６７．４８	６５，２９６，０６４．６４

３、现金流量表主要数据

单位：元

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	６８，２８８，０８４．１８	２４，７０８，３５９．２３	５３，７１８，１８４．６２
投资活动产生的现金流量净额	－１０６，４４２，９８１．３２	－１９，７１０，９０９．８７	－８４，１２９，６７２．３２
筹资活动产生的现金流量净额	９０，９１９，７７１．５７	－５５，８７１，３５３．４２	１０，０４２，２０１．１９
现金及现金等价物净增加额	５２，７６４，８７４．４３	－５０，８７３，９０４．０６	－２０，３６９，２８６．５１

二、主要财务指标

主要财务指标	２００９年／ ２００９．１２．３１	２００８年／ ２００８．１２．３１	２００７年／ ２００７．１２．３１
流动比率	１．６１	１．５８	１．６４
速动比率	１．２１	１．１８	１．２２
资产负债率（合并报表）	４６．３０％	３９．０６％	３６．９３％
资产负债率（母公司）	３２．６５％	２３．７５％	２７．１０％
应收账款周转率（次）	６．０１	７．８４	７．０２
存货周转率（次）	４．８５	６．５７	５．５０
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．７１６８	０．４４７９	０．３３５２
每股净现金流量（元）	０．４６９４	－０．０１５３	０．１２５５
每股净资产（元）	４．３９	３．５７	３．２４
研发费用占营业收入比例	３．１０％	２．８３％	３．７４％
研发费用占营业收入比例 （扣除贸易收入后）	４．１２％	３．９８％	４．２４％

上表中指标计算公式：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本

每股净现金流量＝净现金流量／股本

研发费用占营业收入比例＝研发费用／营业收入

三、管理层讨论与分析

（一）资产、负债结构分析

报告期末公司的流动资产占资产总额的比例在６０％左右，构成较为稳定。公司的资产总额增长较为稳定，２００７年、２００８年、２００９年末总资产规模分别较上年末增长了１４．１５％、１４．６９％、４２．６０％，主要原因是随着公司２００６年非公开发行股票募集资金２．６亿元投资项目逐步建成达产，公司产销量不断扩大，流动资产和固定资产也随之相应增长；２００９年末资产总额增长幅度较大除上述原因外，还因为公司于２００９年５月收购北京华泰以及公司为调整资产负债结构相应增加长期借款所致。

公司负债规模随资产规模的增大同时呈现逐年上升的趋势，最近三年末流动负债占总负债分别为１００％、１００％、８６．２４％，在负债结构方面，最近三年负债结构较为稳定，主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款，公司负债的增加主要是随着公司产销规模的扩大的正常增加。２００７年至２００８年公司无长期借款，负债结构不尽合理。为改善负债结构、适应未来发展项目投资的需求，公司在２００９年增加１７，０００万元长期借款，使报告期末公司非流动负债占全部负债的比例达到１３．７６％，短期偿债能力得到加强，经营风险和财务风险进一步降低，公司健康、持续、快速发展的基础更加坚实。

（二）经营效率分析

近三年公司应收账款周转率和存货周转率指标如下：

项目	２００９	２００８年	２００７年
应收账款周转率（次／年）	６．０１	７．８４	７．０２
存货周转率（次／年）	４．８５	６．５７	５．５０

表中指标计算公式：

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

２００８年，公司的应收账款周转率为７．８４，存货周转率为６．５７，高于同行业上市公司２００８年６．０７的平均应收账款周转率和３．６０的平均存货周转率。

公司２００９年应收账款周转率和存货周转率较２００８年有较大幅度的下滑，主要是由于公司产品向高技术含量、高附加值产品的进一步调整，公司的客户结构发生了一定程度的改变，同时，产品生产周期也有较大幅度的提升，从而导致存货周转率和应收账款周转率下滑。虽然公司的资产经营效率有一定程度的下滑，但公司２００９年营业收入仅比２００８年增长４．４６％的情况下，营业利润却增长了５７．３３％，表明公司的产品结构调整取得了较大的成效，公司资产经营效率仍保持了较高的水平。

（三）盈利能力分析

公司确立了电机及控制装置、变压器、蓄电池三大业务为主的发展方向。报告期内公司的业务构成及变化也体现了公司在生产经营中对主业发展方向的贯彻实施。２００７年、２００８年及２００９年，公司的主营业务收入分别为１４０，１７６．９８万元、２０７，８６１．８９万元及２１８，６０６．９２万元，呈快速上升的趋势，分别较上年增长２３．８５％、４８．２９％、５．１７％。公司最近三年收入快速增长主要有以下原因：前次募集资金投资项目陆续建成投产，其中高速串激电机产业化项目、电气化铁路高电压牵引变压器项目和Ｕ系列高功率电源项目达到并超过了预期收入，使公司三大主营业务同时出现大幅增长；２００８年公司合并卧龙商务，使当年贸易收入大幅增加，进一步扩大了公司收入增长幅度。

２００７年、２００８年和２００９年公司营业成本占营业收入的比重分别为８２．７４％、８３．６２％和７８．１５％，其中营业成本上升最快的是贸易业务，扣除贸易业务的收入和成本数据，其他三大主营业务的合计营业成本占该类业务合计收入的比例在报告期内分别为： ８１．４３％、７９．３３％和７２．６３％，呈不断下降趋势，主要原因是：近年来产品生产和销售规模迅速扩大，规模效应开始体现，单位产品分摊的固定成本变小；产品结构上，向产品毛利相对较高、营业成本占比相对较低的２２０ｋＶ高压变压器、蓄电池（主要产品系ＵＰＳ网络能源）等发展；此外，在采购价格上，由于近年来物资采购量加大，并与原材料供应商建立了长期和稳固的合作关系，可以取得更为优惠的价格。

从毛利总额上看，公司２００７年、２００８年及２００９年的主要产品的毛利持续增长，分别为２３，３４０．３８万元、３３，２４３．２４万元及４７，１９６．８１万元，２００７年、２００８年及２００９年较上年分别增长７．２８％、４２．４３％及４１．９７％，呈现快速增长态势，主要原因是前次募集资金投资项目在报告期内产生效益，主营业务收入保持持续增长，带动毛利额的大幅增长。

从毛利的构成上看，２００９年公司三大主业电机及控制装置、变压器、蓄电池产生的毛利贡献已超过９５％，其中电机及控制装置占３４．７９％，变压器占３３．６２％，蓄电池占２６．７４％。报告期内电机及控制装置两大类产品中小型电机和微分电机所产生毛利基本相当，２００９年，由于国际金融危机影响，电机业务收入增速有所放缓，其毛利额占比也因此有所下降；变压器业务产生毛利在报告期内增长速度较快，一方面受益于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目产生效益，另一方面缘于高压变压器技术的成熟，尤其是２２０ｋＶ高压变压器，产品毛利从２００７年的８６．６２万元增长到２００９年的５，５２１．０７万元，目前已成为变压器利润来源中比例最高的品种；蓄电池产品毛利在报告期内保持了高速增长，主要因Ｕ系列高功率电源项目逐渐产生效益，其中２００８年产生毛利９，６４１．１９万元，较２００７年增长１０６．２９％，２００９年达到１２，６２０．５４万元，依然保持了较快的增长幅度。

四、未来发展趋势

１、财务状况和盈利能力现状

公司目前财务状况和资产质量良好，保持了较好的收入和利润增长趋势，资产整体运营效率较高，应收账款周转率、存货周转率等指标均高于同行业平均水平，经营现金流充足，主要财务指标均保持了良性发展的状态。

公司在电力设备行业已形成了电机及控制装置、变压器和蓄电池三大主业并行的产业布局，有效地分散了单一业务所面临的行业风险，报告期内在全球金融危机背景下，各业务依然取得了较快的增长幅度，主要产品毛利率稳中有升，企业盈利能力不断增强。最近三年公司扣除非常经常性损益后的平均净资产收益率达到１２．４０％，具有较高的资本回报率。

２、主要面临的困难

公司业务发展速度较快对公司财务管理带来一定压力：一方面，现有业务的快速增长对公司资产整体运营效率的保持和经营现金流持续充沛带来一定难度；另一方面，在目前公司业务体系中，中小型电机面临技术改造的要求、变压器业务面临提高产品等级需求、蓄电池面临发展升级型产品的需求，未来公司面临较大规模产业升级项目投入。

公司需要在业务规模不断扩大的基础上保持现有财务状况，并且通过项目建设完成产业升级，因此，进一步增加公司资本，维持良好的资产负债水平，有助于未来公司财务状况的良性发展。

３、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

公司主要产品的市场前景广阔，电机及控制装置市场近年来在行业总产值、销售收入、利润总额方面增长迅速；变压器市场随着我国铁路网、电网建设和改造的中长期投资以及设备国产化率的提高，市场前景非常广阔，这为公司带来历史性的发展机遇；在蓄电池市场方面，随着３Ｇ通信的发展以及国际蓄电池产业向中国转移，市场前景十分看好。因此，在全球金融危机的背景下，公司业务在２００９年依然保持了较快的增速，业绩同时大幅增长。

目前，公司电机及控制装置应国家节能环保的要求面临向高效电机方向进行产业升级的需求；变压器业务在目前公司主流产品２２０ｋＶ高压变压器的基础上已经具备了进一步提升技术水平，提高产品电压等级的技术条件；蓄电池业务在现有业务基础上也有进一步拓展现有产品替代技术，根据市场发展方向开发新产品，保持行业领先地位的要求。未来公司将通过新项目投入或行业收购整合的方式实现上述业务的持续发展，随着产品的技术、规格升级对企业的装备能力和运营资金要求也随之升级，相应需要投入更高精度、更大规格的生产设备及配套设施，设备和资金是上述业务发展的主要壁垒之一。公司本次发行股票的募集资金投资均是用于上述三个方向，在更新生产技术、提高产品规格、拓展产品方向的同时扩大生产能力。

随着未来公司通过新建项目和行业并购的方式将产业结构进一步升级，现有三大业务领域的后续发展将更为深入，能够保障公司盈利能力的持续增长。但随着前次募集资金项目的陆续达产，收入进一步增长和新收购公司的业务整合带来新的收入增长，公司对流动资金的需求增加仍也将持续。本次募集资金的到位将很好的帮助公司维持现有良好的资产负债水平，保证公司业务的稳健成长。未来公司将继续通过合理的融资方式保持良好的财务杠杆比例，使公司业务规模增长的同时保证健康的财务状况，以保证股东利益的最大化。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金运用的概况

（一）本次发行募集资金数额

根据公司２００９年１１月２６日第３次临时股东大会审议通过的《关于公司公开增发Ａ股方案的议案》，并经公司四届十五次临时董事会审议通过的《关于调整公开发行股票数量的议案》，本次发行的股票数量不超过１０，４００万股。

（二）募集资金用途

单位：万元

序号	项目名称	总投资	履行的审批、核准或备案情况	环保批复情况
项目一	高压、超高压变压器项目	５２，０００	已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（２００９）２９８号】	已经上虞市环境保护局批复【虞环审（２００９）２６２号】
项目二	高效节能中小型交流电机技术改造项目	３０，０００	已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（２００９）２９７号】	已经上虞市环境保护局批复【虞环审（２００９）２５７号】
项目三	大容量锂离子电池项目	１５，０００	已经上虞市经济贸易局登记备案【虞经贸许可（２００９）２９６号】	已经绍兴市环保局批复【绍市环审［２００９］１７４号】
合计		９７，０００	—	—

上述项目系按照轻重缓急顺序排列，共需投入资金９７，０００万元。主要用于公司产品技术升级、产品结构调整，增加产能和补充公司流动资金，以全面提升公司整体制造水平。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如在本次募集资金到位前，项目启动需要投资，则公司先以自筹资金投入，待募集资金到位后偿还先期投入的资金。

二、高压、超高压变压器项目

高压、超高压变压器项目由卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“集团”）全资子公司浙江卧龙变压器有限公司（以下简称“公司”）在浙江省杭州湾上虞工业园区负责实施。项目总投资额 ５２，０００万元，其中项目建设投资４０，０００万元，铺底流动资金 １２，０００万元；上述资金全部来源募集资金投入。

本项目建设内容有：高压、超高压变压器厂房、焊接厂房、研发楼、净油站及总变电所、变压器露天油库和户外露天堆场等。本项目建设期２年、达产期４年，项目建成后，将实现年产１，６９７万ｋＶＡ的产能，具备生产２２０ｋＶ变压器和５００ｋＶ变压器的生产能力。

（一）市场概况与市场前景

１、铁路牵引变压器市场前景分析

铁路牵引变压器要求其有高度的过负荷能力和抗短路能力，生产技术比相同电压等级的普通变压器要高。受国家加大对铁路建设投资影响，目前国内各铁路牵引变压器生产企业都满负荷、甚至超负荷生产，产品供不应求。

根据铁道部修改后的铁路“十一五”规划和《中长期铁路网规划》，我国到２０１０年全国营业里程将达到９万公里，电气化率将超过４５％；到２０２０年营业里程将达到１２万公里，电气化率将超过６０％。据此预测，２００９－２０１２年的铁路牵引变压器需求量在１，３００台左右，平均每年需求３２５台左右，总投资额预计在４４亿元左右。

目前，我国铁路牵引变压器主要为１１０ｋＶ和２２０ｋＶ电压等级的变压器，随着省级电网、城市电网电压等级的提高，未来铁路牵引变压器将主要为２２０ｋＶ电压等级的变压器，并有使用３３０ｋＶ、５００ｋＶ电压等级变压器的可能。

另外，由于铁路牵引变压器时常在高度的过负荷能力状态下工作，其使用寿命比相同电压等级的普通变压器要短；部分铁路线设计的通行负荷能力较低，近年来经过多次提速，运行密度不断提高，使变压器处于过负荷状态，需更新更大容量的变压器产品。因而在２０１３年以后，虽然铁路电气化改造、新建电气化铁路增加牵引变压器数量会有所下降，但旧变压器更换市场将大幅增长，因而，铁路牵引变压器总量上仍将持续稳定增长。

综上所述，铁路牵引变压器今后将主要使用电压等级在２２０ｋＶ以上的变压器，受铁路建设的持续快速增长，未来市场需求较大。

２、高压、超高压电力变压器市场前景分析

（１）２０２０年前我国电力建设将处于国际前列，变压器市场将持续繁荣

高压、超高压变压器应用于电力行业的市场容量是由电源和电网建设情况决定的，根据我国电力工业发展规划，在“十一五”期间以至到２０２０年期间，我国电力建设仍将处于持续快速发展期。据中国电器工业协会电力规划专家的研究报告显示，到２０１０年全国发电装机总容量将达到９．２亿ｋＷ，２０１５年将达到１２．６亿ｋＷ，２０２０年将达到１６．５亿ｋＷ，年均新增装机容量７，５００万ｋＷ，从长远发展来看，我国年新增装机容量仍将处于国际前列。

电网投资通常占电力行业投资的４５％左右，在电网滞后阶段更要达到５０％左右。近几年大量资金投入电源建设，电网投资所占比例急剧下降，电网投资比例下降到３０％左右。电网建设滞后效应可能在今后几年凸显，今后一个时期，将是增加电网投入的快速时期。根据两大电网公司对电网投资的“十一五”规划，结合中电联公布的实际投资数据以及国家电网２００８ 年１ 月对“十一五”投资规划的调整，“十一五”期间我国电网投资将至少达到１５，８２０ 亿元，是“十五”期间的两倍以上。

２００９年受国际金融危机影响，用电需求和电网投资都出现了一定程度的波动，但从长远来看，随着全球经济的回暖和国内经济恢复高速增长，未来电力需求和电网投资仍将持续增长，为变压器市场的持续稳定增长提供了保障，到２０２０年前，我国变压器市场将保持持续繁荣的市场前景。

（２）２２０ｋＶ－５００ｋＶ变压器市场前景分析

电力工业发展规划中，变压器的年需求量与年发电装机容量配套比例约为１２：１，即变压器的年需求量为年发电装机容量的１２倍左右。近几年我国处于电源建设高峰期，变压器的需求量与发电装机容量比例会更高一些，考虑今后“西电东送”、全国联网、电网加大技改力度、电网投资一直滞后发电以及出口增加等因素，比例可能达到１３：１～１４：１。另据中国电器工业协会电力规划专家的研究报告显示，“十一五”、“十二五”期间我国装机容量将呈现快速增长势态，预计２０１０年全国装机容量将达９．２亿ｋＷ，２０１５年全国装机容量将达１２．６亿ｋＷ，２０２０年全国装机容量将达１６．５亿ｋＷ。以年均新增装机容量７，５００万ｋＷ预测，相应需要变压器容量为９７，５００万ｋＶＡ（按１３：１计）。另外，行业中对大型变压器产品的使用寿命预估为１５ 年左右，根据节约型社会建设的要求，电力部门规划，１９９５ 年以前生产的变压器由于产品能耗较高，将逐步被新型节能变压器所替代，变压器的设备更换市场容量较大。

目前，我国大、中城市区域内的输电线路以５００ｋＶ线路为主，小城市、区、县等区域的输电线路以２２０ｋＶ线路为主，２２０ｋＶ－５００ｋＶ电压等级变压器产品将是主流市场。据国家电网变压器招标结果显示，２２０ｋＶ－５００ｋＶ电压等级变压器占国家电网招标采购的９０％以上，其中２２０ ｋＶ产品大部分由内资企业中标，而５００ｋＶ及以上电压等级的产品外资企业占有５０％以上的市场份额。

综上所述，现在及未来较长时间内，２２０ｋＶ－５００ｋＶ变压器都将是高端变压器市场的主导产品，受国家电力建设的持续增长影响，２２０ｋＶ－５００ｋＶ变压器未来市场需求巨大。

３、国际市场需求分析

（１）欧美发达国家市场

２００３年８月到９月欧美连续发生大规模的停电事故，给停电国家造成巨大经济损失，相关各国对原有电网的大规模改造已提到议事日程，美、英、加拿大、澳大利亚、意大利等停电国家已经制定了相应的电网改造计划，其中美国电网改造计划投资２０００亿美元，市场空间巨大。

（２）亚洲市场

据专家预测，未来２０年全球电力产业投资达１２万亿美元，到 ２０２０年世界电力消费总量将达到２４０，０００亿ｋＷｈ，亚太地区将由２００３年的２８％增长到占总数的３５％，新增发电能力增长空间较大，输变电设备市场具有较大潜力。

在亚洲水力资源丰富的２４个国家和地区，计划修建的水电站总容量约６，４００万ｋＷ，其中仅印度、伊朗、叙利亚、印尼等１０个国家计划装机容量约为２，３００万ｋＷ，不包括我国每年的水电装机容量，亚洲地区装机年平均增长率为８％左右。同时，这些国家和地区的大量输变电设备已逐步到了更新换代时期，未来市场容量巨大。

上述亚洲国家在重大装备制造方面较为薄弱，其输变电设备将主要依靠进口，其巨大的市场空间将成为我国高端变压器企业快速发展的助推器。

４、总结

综上所述，随着未来国家对电源建设和铁路建设投入的稳步增长，我国的高压、超高压变压器市场需求在未来十年中，将保持一个比较高的年需求量，旺盛的市场需求不仅能消化公司募集资金投资项目达产后的产能，而且给公司提供了一个做大做强的机遇。同时，周边亚洲国家对电力产品的需求也将成为我国高端变压器产业发展的有一个增长点，为公司走出国门、参与国际竞争提供了一个良好的契机。

（二）实施本项目的优势

１、技术储备和市场优势

公司通过一系列成功并购，实现了高压、超高压变压器的技术储备和人才引进，并不断扩大市场份额和竞争优势：２００５年，公司收购了银川卧龙后，该公司生产经营规模连年翻番，经济效益大幅度提升，成为我国铁路牵引变压器行业的龙头企业。与此同时，公司适时改造银川卧龙的生产条件，全面提高公司技术、装备水平，形成电压等级２２０ｋＶ的电力及特种变压器的生产能力。２００９年，公司收购北京华泰，使产品从２２０ｋＶ变压器延伸到整流变压器、城市轨道交通变压器及其成套整流系统、干式变压器等领域。

通过上述企业并购，公司引进和培养了一大批的变压器研发、设计、制造、销售和管理人才，聘请了国内变压器行业的顶级专家组成的顾问团队，具有雄厚的技术储备，大大提高了变压器研究开发能力，为公司向超高电压、超大容量变压器产业的发展打下了扎实的基础。

２、成本优势和管理优势

公司具有完善的产业布局，并在长期的生产组织过程中，通过提高研发能力和技术水平，适时调整产品结构、实现产品升级，形成产业集成优势，因而能够及时跟踪行业动态、集中采购原材料，有利于降低和控制生产成本，主要产品毛利率不断提高，公司２００９年１－９月变压器毛利率为３４．５８％，高于同行业可比上市公司平均水平。公司还通过采取扁平化和事业部制的管理模式，推行目标成本管理体系，对资源进行协调配置。作为一家业绩快速增长的民营企业，公司体制灵活、管理高效，未来，公司管理优势和完善的产业格局将有助于公司在更高等级变压器的生产上继续保持成本优势。

３、区位优势和运输优势

大容量变压器体积大、分量重、运输困难，如５００ｋＶ大容量变压器单台重量已超过５００ 吨，陆路运输交货时间长、运输成本高，而我国高等级变压器生产企业多集中在北部（西北、东北等）。因地域缺陷，一定程度的限制了我国大容量变压器国产化率的提高，以及我国大容量变压器的海外市场拓展。

本项目拟在浙江杭州湾上虞工业园区内实施，临近杭甬运河和宁波海港，周边水运发达，便于运输吨位重的大容量变压器，且运输成本远低于陆路运输。目前，我国东南部经济发达地区尚未有规模化生产超高压变压器的企业，本项目成功实施后将拉近目标市场的距离，大大降低运输费用，提高高端变压器的国产化率。同时，便利的海运港口也为我国高端变压器海外市场开拓创造了条件。

（三）投资概算

本项目新增总投资为５２，０００万元，估算详见下表：

序号	项目	金额（万元）	占比（％）
１	土地	７，０００．００	１３．４６％
２	建筑工程	１５，５５４．５０	２９．９１％
３	设备及安装工程	１４，８６６．１０	２８．５９％
４	预备费	２，５７９．４０	４．９６％
５	铺底流动资金	１２，０００．００	２３．０８％
合计		５２，０００．００	１００．００％

（四）经济效益分析

项目达产后正常年份可实现新增销售收入９４，３５０万元，年利润总额１４，９１４．３０万元，净利润１１，１８５．７０万元，税后财务内部收益率为１８．７％，税前投资回收期７．３年（含建设期），项目具有较好的经济效益。

三、高效节能中小型交流电机技术改造项目

高效节能中小型交流电机技术改造项目由卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上虞经济开发区（公司现厂区）负责实施。项目总投资额 ３０，０００万元，其中项目建设投资２４，３００万元，铺底流动资金 ５，７００万元；上述资金全部来源募集资金投入。项目建设期２年、达产期３年，本项目完成后将形成新增年产４００万ＫＷ高效节能中小型交流电机的生产能力。

（一）市场概况与市场前景

１、市场需求与容量分析

目前，我国中小型电机消耗了全国总用电量的６０％左右，是最大的耗能大户，中小型电机的节能是电机行业发展面临的严峻课题。按照国际通行的估算方法，电机容量一般是发电机装机容量的２．５－４倍，随着我国电力工业的大力发展，电机产业近年来一直保持持续稳定的增长。根据我国中小型电机历史产销情况以及我国发电机装机容量的增长情况，保守估计未来中小型电机将以１５％以上的速度持续增长，到２０１１年，我国中小型电机年销售收入有望突破５４０亿元。

目前我国高效电机的市场份额仅占整个电机市场的５％左右，随着２０１１年高效电机的强制推行，普通电机将不能生产销售，按目前我国高效电机的市场份额比例计算，到２０１１年我国高效电机的市场增量预计将有５００亿元以上，高效电机的市场缺口十分巨大，未来高效电机市场需求旺盛。

在国际市场，由于中小型电动机属于劳动密集型和资金密集型行业，发达国家近几年较少生产通用型的交流电动机，而转向国外采购或定牌加工，这为我国中小型电动机的出口提供了良好的机遇。目前，国际市场每年的中小型电机贸易额约５０亿美元。随着全球大部分国家都将近期强制推行高效电机，其能效等级基本与我国《中小型三相异步电动机能效限定值及节能评价》中的二级能效一致。因此，未来国际市场高效电机市场需求旺盛。

２、中小型电机下游行业需求分析

目前公司中小型电机主要应用于装备制造、矿山冶金、建筑等行业，由于到２０１１年普通电机将不能生产销售，本项目实施后生产的高效电机将主要应用于公司目前电机产品应用的领域。

公司中小型电机产品应用的下游领域大多为国家大力发展的基础工业产业，在未来很长一段时间里仍将保持相当的行业景气状态。机械装备行业受益于我国加快新型工业化发展战略，未来市场对机械装备的需求巨大；矿山冶金行业在国家大力振兴装备制造业的政策引导下， “十一五”期间行业总值年均增速达３５％，该行业工业总产值超过１，５００亿元；建筑行业仍为我国经济增长的动力之一，在今后１５ 年仍将保持每年不低于１０％的较快增长率。综上所述，下游重点行业的迅速发展，已经成为拉动高效中小型电机发展的强大动力。在此背景下，公司必须抓住机遇，实施产业升级，适应市场需求。

（二）投资概算

本项目总投资为３０，０００万元，其中固定资产投资２４，３００万元、铺底流动资金５，７００万元，估算详见下表：

单位：万元

序号	项目	金额（万元）	占比（％）
１	建筑工程	９，３５１	３１．１７％
２	设备及安装工程	１２，９９０	４３．３０％
３	其他费用	１，９５９	６．５３％
４	铺底流动资金	５，７００	１９．００％
合计		３０，０００	１００．００％

（三）经济效益分析

项目达产后正常年份可实现新增销售收入６０，０１０万元，年利润总额１０，００５万元，净利润７，５０４万元，税后财务内部收益率为２１．０８％，税后投资回收期６．６１年（含建设期），项目具有较好的经济效益。

四、大容量锂离子电池项目

大容量锂离子电池项目由卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）租用浙江卧龙灯塔电源有限公司新建厂区的独立生产厂房及办公用房负责实施。项目总投资１５０００万元，其中固定资产投资１２０００万元、铺底流动资金３０００万元；上述资金全部来源募集资金投入。本项目建设期２年、达产期４年，项目建成后，将实现年产２０万ＫＶＡＨ大容量锂离子电池的生产能力。

（一）市场概况与市场前景

１、通信领域

随着移动通信技术的快速发展，新业务、新设备、新产品层出不穷，对后备直流电源特别是电池技术提出了更高的要求。目前通信领域采用还是以传统的铅酸蓄电池为主，但锂离子电池的发展与应用已体现出很好的优势。

在通信用后备式电源领域，随着接入网的发展和通信机柜的小型化，具有更高重量和体积比能量的锂离子电池在通信领域电源越来越受到关注与重视。国外多个通信设备制造商已推出一系列通信用后备式锂离子电池组，大型运营商已开始成功应用，国内通信设备制造商也开始逐步投入使用。

根据工信部统计数据，２０００ 年以来中国移动通信用户数年均增长率保持在１７％以上，２００８年底中国移动通信用户达到６．４１亿户。移动通信用户的快速增长，拉动了移动运营商对移动通信设备的资本支出，并带动移动通信设备产业的高速发展。２００９年１月７日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了３张３Ｇ牌照，随着３张牌照的发放，中国的３Ｇ进入全面建设时期。通信市场的持续快速增长，为蓄电池在该领域的应用提供了保障，大容量磷酸铁锂电池循环寿命长、环境适应性强等优点，未来将可能逐步替代通信用阀控铅酸电池，发展空间较大。

２、电动自行车领域

受 “城市化、世界工厂、消费升级”三大主题因素影响，我国电动车产业历经十余年的发展，已经成长为关系民生的规模型产业。绿色、环保、节能的电动自行车对人们的出行带来了极大的方便，正呈逐步替代摩托车、自行车的态势。目前，我国电动自行车大部分使用铅酸蓄电池，由于铅酸蓄电池储能小、体积大、循环寿命短以及重金属铅对环境污染的潜在因素等已经较大的限制了电动自行车的发展，锂离子电池的材料性能优势正逐步替代铅酸蓄电池在电动自行车领域的利用。

中国电动自行车目前市场保有量为１．１亿辆， 并保持２０％的年增长率，按每辆电动自行车电池０．３６ ｋＷｈ计算，年新增配套电池容量７９２万ｋＷｈ。预计未来的５年内中国电动自行车即将要形成８００亿人民币的电池市场，其中配套电池１６０亿，替换电池市场６４０亿。随着磷酸铁锂在该领域的逐步应用，未来市场增量巨大。

３、电动汽车领域

根据我国《汽车产业调整振兴规划》及汽车工业发展规划的要求，到２０１２年中国汽车产量１，０００万辆，新能源汽车年产量达到１００万辆，占新生产汽车产量的１０％。发展电动汽车是国家重点项目之一，在“十一五”期间将投资２０亿元人民币在电动汽车项目上，以解决日益严重的能源问题和城市空气污染和噪音污染问题，同时确保我国在新能源汽车产业领域跟上国际先进水平。

发展电动汽车是中国乃至全球的战略问题。为鼓励电动汽车的发展，中国政府于２００９年初颁布的《汽车产业振兴规划》中提出，到２０１１年，中国以纯电动车、混合动力车、氢燃料电池车为主的新能源车将达到５０万辆，新能源车将占到乘用车销售总量的５％。根据中国汽车工业发展规划的要求，到２０１２年中国新能源汽车年产量将达到１００万辆。按照每辆混合动力汽车磷酸铁锂电池容量为２０ｋＷｈ，总市场容量为２，０００万ｋＷｈ。可以预见，随着混合动力汽车商业化、市场化的不断推进发展，大容量锂离子电池在该领域也必将形成一个规模庞大的市场。

４、可再生能源领域

２００６年中国政府颁布实施了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》，明确地把发展太阳能、风能、核能和生物质能作为推进能源结构多元化的重要手段。美国政府能源政策中涉及新能源方面的有，多样化发展能源结构，发展新能源产业，并规定配额，到２０１２年，太阳能、风能、地热能要占发电量的１０％，２０２５年该比例要达到２５％。因此，可再生能源已成为世界各国重点发展的战略。

随着技术的进步，风能、太阳能转化系统发展非常迅速，成本大幅度降低。但采用铅酸蓄电池储能系统使用寿命较短，一般３～４年，成为技术瓶颈。大容量磷酸铁锂锂离子电池的采用将有效解决这一技术难题。

（二）投资概算

本项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１２，０００万元、铺底流动资金３，０００万元，投入情况如下表所示：

单位：万元

序 号	项  目	金额（万元）	占比（％）
１	建筑工程	８１４．４０	５．４３
２	设备及安装工程	９，４６８．７０	６３．１２
３	工器具费	１７６．００	１．１７
４	其他费用	９６７．３０	６．４５
５	预备费	５７３．６０	３．８２
６	铺底流动资金	３，０００．００	２０．００
合 计		１５，０００．００	１００．００

（三）经济效益分析

项目达产后正常年份可实现新增销售收入４０，０００万元，年利润总额６，７２３万元，净利润５，０４２万元，税后财务内部收益率为２２．２％，税后投资回收期７．１年（含建设期），具有较好的经济效益。

第五节 备查文件

自本招股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）以及公司和主承销商办公地点查阅招股说明书全文及备查文件。

卧龙电气集团股份有限公司

２０１０年４月１２日