证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—028

国电南京自动化股份有限公司

2010年第六次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2010年第三次临时董事会会议通知于2010年5月7日以书面方式发出，会议于2010年5月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票 9 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于组建南京国电南自电网自动化有限公司的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、背景情况

为贯彻落实华电集团公司“转方式、调结构、推创新、提效益”的工作思路，加快实施国电南自“三足鼎立”的战略布局，进一步完善和梳理电网自动化专业设置，公司根据发展现况和市场形势的变化，提出2010年起推进内部管控模式的转变，即从分公司（事业部）体制转变为母子公司制。管控模式的转变将有利于提高管理效率和运营效率，确保公司可持续发展。

（二）、实施整合的方案

公司拟将原电网分公司、南自研究院部分、南自电气部分进行合并整合，以南京新宁电力技术有限公司（以下简称：新宁电力）为平台组建南京国电南自电网自动化有限公司（以下简称：南自电网），涵盖研发、生产制造、销售、调试、工程服务全部流程，负责经营电网自动化业务。南自电网下设1个子公司：南京国电南自软件工程有限公司(以下简称：软件公司)。

原电网分公司所管理的南京国电南自城乡电网自动化有限公司(以下简称：城乡电网)，其人员、业务进入南自电网公司。分公司原来所承担的国电南自的国际项目及工程业务由公司全资子公司华电成套负责实施，与南自电网脱离。具体出资情况如下：

1、新宁电力现注册资本2000万元，净资产为4780万元，南京合众达科技发展有限公司（以下简称：“合众达”）持有其20%股份。以单方减资方式退出合众达持有的20%股权（经2010年3月31日公司2010年第五次临时董事会会议审议通过《关于公司所属7家子公司减少注册资本的议案》，同意合众达减持新宁电力20%的股权），注册资本减至1600万元，该公司净资产3824万元（含法定公积金933万，未分配利润1291万）。合众达撤股完成后，以公积金（依法留存原股本的25%）和未分配利润进行增资扩股达3424万元注册资本；

2、将公司持有的2009年12月31日经审计的软件公司（97.5%）的股权资产账面价值为13834万元，预计评估值为20331万元（以评估值为准）和原电网分公司名下的固定资产账面价值为670万元，预计评估值为577万元（以评估值为准）以及江宁科技园区的生产线设备资产账面价值为1265万元，预计评估值为1401万元（以评估值为准）及相关人员、业务注入新宁电力；

3、公司以现金40817万元增资新宁电力，使新宁电力净资产增至60400万元，注册资本为60000万元（以验资报告为准），并更名为“南京国电南自电网自动化有限公司”，完成电网专业的整合。

注：以上数据均为2009年12月31日经审计的数据。

（三）、项目标的基本情况

本次资产整合共涉及了公司现行体制下研究院、电网自动化分公司、南自电气分公司3个板块，包括研究院管理下的3个研究所：继电保护与控制技术研究所（简称继保所）、系统自动化技术研究所（简称系统所）、通用平台技术研究所（简称通用所）；电网分公司管理下的3家公司控股子公司，即新宁电力、软件公司、城乡电网；南自电气分公司管理下的江宁电气加工部。

子公司基本情况表

公司名称	公司住所	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围	成立日期	股东情况	持股比例	资质
南京新宁电力技术有限公司	南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路11号	2000	张国新	继电器保护及自动化装置开发、生产、销售	1999年5月13日	国电南自动化股份有限公司	80%	高新技术企业（市）、软件企业（省）
						南京合众达科技发展有限公司	20%
南京国电南自软件工程有限公司	南京市江宁经济技术开发区中新路	8800	张国新	电力自动化软件的开发、销售；计算机软硬件的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成	2001年9月24日	国电南京自动化股份有限公司	97.5%	高新技术企业（省）、软件企业（省）
						南京费迪电气检测有限公司	2.5%
南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	南京市江宁经济技术开发区西门子路19号	1000	申泉	电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试	2003年7月29日	国电南京自动化股份有限公司	70%	高新技术企业（省）、软件企业（省）
						南京合众达科技发展有限公司	30%

（四）、涉及组建南自电网的其他安排

公司将根据公司未来发展战略和布局规划，对项目涉及标的的业务、人员、资产进行整合，其人力资源、财务、市场和采购等环节由组建后的“南自电网”统一管理。

（五）、实施组建南自电网的意义

1、此次整合是根据公司发展战略从“1+4+1”向“两轮驱动、三足鼎立”升级的需要，是公司管控模式适应新的发展战略进行创新，是公司体制改革的继续与完善。

2、此次整合有利于理顺目前分布于不同体系的资产关系，清晰产权，明确资产经营责任，提升经营业绩，提高资产盈利水平；有利于国电南自对电网自动化专业领域中长期战略发展规划的制定，将研发与市场实现零距离对接，积极开发新产品，提高市场占有率；有利于公司推进集约化管理，设置利润中心，提升技术创新能力，增强公司的核心竞争力，促进公司主营业务的快速发展。

3、通过此次整合，将有利于该专业规范化、集中优质资源、形成规模竞争优势，抓住国家智能电网建设难得的市场机遇，应对进一步加剧的市场竞争环境。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。

本议案获得股东大会批准后，公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述资产整合的相关事宜。

二、同意《关于组建南京国电南自电力自动化有限公司的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、背景情况

为贯彻落实华电集团公司“转方式、调结构、推创新、提效益”的工作思路，加快实施国电南自“三足鼎立”的战略布局，进一步完善和梳理电力自动化专业设置，公司根据发展现况和市场形势的变化，提出2010年起推进内部管控模式的转变，即从分公司（事业部）体制转变为母子公司制。管控模式的转变将有利于提高管理效率和运营效率，确保公司可持续发展。

（二）、实施整合的方案

公司拟将原电厂分公司的人员业务进行重组划分，分别组建成立电力自动化和新能源2个子公司。现拟以南京国电南自凌伊电力自动化有限公司（以下简称：凌伊公司）为平台，组建南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称：南自电力），涵盖研发、生产制造、销售、调试、工程服务全部流程，负责提供智能电厂解决方案，负责经营电厂电气、厂站自动化、电子商务等电力自动化业务，下设2个子公司：北京华电南自天元控制系统科技有限公司(以下简称：南自天元)，主要经营热控及电力信息化业务；北京华电信息科技有限公司(以下简称：华电信息)，主要负责运营电子商务。

原电厂分公司所承担的国电南自的节能减排、新能源等专业的工程业务由公司即将新组建的全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司负责实施，与南自电力脱离。具体出资情况如下：

1、凌伊公司现注册资本3000万元，净资产为4338万元（含法定公积金1227万，未分配利润111万），南京合众达科技发展有限公司（以下简称:“合众达”）和江苏东南大学资产经营有限公司（以下简称“东大资产公司”）各持有其5%股份。拟先以减资退股方式退出合众达所持有的5%股权，注册资本减至2850万元，净资产4121万元（含法定公积金1166万，未分配利润105万）。合众达撤股完成后，再以部分公积金和未分配利润进行增资扩股达3408万元注册资本；

2、将公司持有的2009年12月31日经审计的南自天元（70%）、华电信息（60%）两公司的股权账面价值为1061万元，预计评估值为1300万元（以评估值为准）和原电厂分公司名下的固定资产账面价值为322万元，预计评估值为380万元（以评估值为准）以及浦口科技园区的生产线设备资产账面价值为500万元，预计评估值为500万元（以评估值为准）及部分人员、业务注入凌伊公司；

3、公司以现金4709万元增资凌伊公司，使凌伊公司净资产增至10713万元，注册资本为10000万元，并更名为“南京国电南自电力自动化有限公司”，完成电厂专业的整合。

注：以上数据均为2009年12月31日经审计的数据。

（三）、项目标的基本情况

本次资产整合共涉及了公司现行体制下电厂自动化分公司、南自电气分公司2个板块，包括电厂分公司本部、原电厂分公司管理下的3家公司控股子公司，即凌伊公司、南自天元、华电信息；南自电气分公司管理下的浦口园区电气加工部门。

子公司基本情况表：

公司名称	公司住所	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围	成立日期	股东情况	持股比例	资质
南京国电南自凌伊电力自动化有限公司	南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢	3000	张国新	从事发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技术服务；承接发电站工程的设计及相配套IT业务的技术服务	2003年1月20日	国电南自动化股份有限公司	90%	软件企业（部）、 高新技术企业（省）
						南京合众达科技发展有限公司	5%
						江苏东南大学资产经营有限公司	5%
北京华电南自天元控制系统科技有限公司	北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼（园区）	1200	张国新	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动	2004年7月1日	国电南京自动化股份有限公司	70%	高新技术企业软件企业（京）、 质量管理体系认证证书
						南京合众达科技发展有限公司	30%
北京华电信息科技有限公司	北京市昌平区科技园区超前路9号B座238室	100	黄安平	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动	2009年12月22日	国电南京自动化股份有限公司	60%
						华电招标有限公司	40%

（四）、涉及组建南自电力的其他安排

公司将根据公司未来发展战略和布局规划，对项目涉及标的的业务、人员、资产进行整合，其人力资源、财务、市场和采购等环节由组建后的“南自电力”统一管理。

（五）、实施组建南自电力的意义

1、此次整合是根据公司发展战略从“1+4+1”向“两轮驱动、三足鼎立”升级的需要，是公司管控模式适应新的发展战略进行创新，是公司体制改革的继续与完善。

2、此次整合有利于理顺目前分布于不同体系的资产关系，清晰产权，明确资产经营责任，提升经营业绩，提高资产盈利水平；有利于国电南自对电网自动化专业领域中长期战略发展规划的制定，将研发与市场实现零距离对接，积极开发新产品，提高市场占有率；有利于公司推进集约化管理，设置利润中心，提升技术创新能力，增强公司的核心竞争力，促进公司主营业务的快速发展。

3、通过此次整合，将有利于该专业规范化、规模化运作、有效地配置资源，抓住国家电力建设和智能电厂技术升级的市场机遇，应对进一步加剧的市场竞争环境。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。

本议案获得股东大会批准后，公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述资产整合的相关事宜。

三、同意《关于组建南京国电南自新能源科技有限公司的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、背景情况

为贯彻落实华电集团公司“转方式、调结构、推创新、提效益”的工作思路，加快实施国电南自“三足鼎立”的战略布局，充分利用公司自身技术优势和上市公司融资平台的优势实现跨越式发展，2010年公司实施了战略调整，将原来的“1＋4＋1”的发展模式调整为“三足鼎立”的发展模式，通过大力发展电力自动化产业、新能源和节能减排产业、智能一次设备产业，增强公司竞争力，适应新的市场竞争环境。因此，公司根据发展现状和市场形势的变化，整合公司相关资源，拟组建“南京国电南自新能源科技有限公司”。

（二）、实施整合的方案

公司拟将原电厂分公司的人员业务进行重组划分，分别组建成立电力自动化和新能源2个子公司。现拟将电厂分公司拆分部分资产，以南京南自新电自动化系统有限公司（以下简称：南自新电）为平台组建南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称：南自新能源），主要负责经营新能源及节能减排业务，即以风电、太阳能、核电等新能源技术和电力电子技术为核心，拓展变频、无功补偿等主要产品和技术服务，下设1个子公司：南京国电南自新能源工程有限公司（以下简称新能源工程），由南京南自电网控制技术有限公司（以下简称“南自电网控制”）重组更名，主要经营太阳能发电控制业务。具体出资情况如下：

1、南自新电现注册资本300万元，依据南自新电2009年经审计的财务报表，拟以未分配利润630万元和公积金62万元转增股本，使注册资本增加至992万元，并更名为“南京国电南自新能源科技有限公司”；

2、拟将公司持有的2009年12月31日经审计的南自电网控制（70%）的股权资产账面价值为845万元，预计评估值为850万元（以评估值为准）和原电厂分公司本部名下的变频专业和风电控制专业固定资产账面价值为200万元，预计评估值为200万元（以评估值为准）以及部分人员、部分业务注入南自新电；

3、公司以现金2963万元增资南自新能源，使南自新能源注册资本增至5000万元（以验资报告为准），完成新能源专业的整合。

注：以上数据均为2009年12月31日经审计的数据。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次资产整合事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（三）、项目标的基本情况

公司名称	公司注册地	注册资本(实收资本)(万元)	经营范围	成立日期	股东情况	持股比例
南京南自新电自动化系统有限公司	南京经济技术开发区金融楼1号楼201房	300	电力系统自动化设备的研制、生产、销售。电力、计算机及系统集成技术咨询、服务。仪器仪表，机电设备销售	2000年5月18日	国电南京自动化股份有限公司	100%
南京南自电网控制技术有限公司	南京市鼓楼区定淮门12号15号楼3楼C区302	1000	电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动化设备的研制、生产、销售。	2001年 1月19日	国电南京自动化股份有限公司	70%
					南京合众达科技发展有限公司	30%

注：1)南自新电、南自电网控制均为软件企业；

2)2009年12月20日，公司2009年第三次临时董事会决议通过《关于公司放弃优先受让“南京南自电网控制技术有限公司”股权的议案》，同意放弃对合众达所持“南自电网控制”30％股权的优先受让权。

（四）、涉及组建南自新能源的其他安排

公司将根据公司未来发展战略和布局规划，对项目涉及标的的业务、人员、资产进行整合，其人力资源、财务、市场和采购等环节由组建后的“南自新能源”统一管理。

（五）、实施组建南自新能源的意义

1、此次整合是根据公司发展战略从“1+4+1”向“两轮驱动、三足鼎立”升级的需要，是公司管控模式适应新的发展战略进行创新，是公司体制改革的继续与完善。

2、此次整合有利于新能源科技专业规范化、规模化运作，有效地配置资源；有利于国电南自对新能源科技专业领域中长期战略发展规划的制定，将研发与市场实现零距离对接，积极开发新产品，提高市场占有率。

3、通过此次整合，将有利于国电南自推进集约化管理，设置利润中心，提升技术创新能力；有利于增强公司的核心竞争力，增强公司在行业内的影响力，促进公司主营业务的快速发展。

公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理上述资产整合的相关事宜。

四、同意《关于投资设立国电南自(扬州)电力自动化有限公司的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、项目的背景情况

为了加快实施国电南自“三足鼎立”战略布局，进一步拓展公司主营业务，实现跨越式发展。根据2010年4月18日公司与扬州经济技术开发区签署的“投资建设《国电南自智能电力设备（扬州）产业园”项目》框架性意向协议。公司拟在扬州经济技术开发区投资30000万元（分期投入，第一期为6000万元）设立“国电南自（扬州）电力自动化有限公司”（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新设公司）。该公司将负责建设、管理、经营“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”项目，该产业园拟将从事智能电力设备相关产品的生产。

扬州经济技术开发区属于国家级经济技术开发区，开发区内新设公司将享受国家和当地的相关优惠政策。

（二）、新设公司基本情况

新设公司注册资本30000万元（分期投入，第一期为6000万元），国电南自拟以现金出资28500万元，持股比例95%；国电南自的控股子公司——南京国电南自电力自动化有限公司出资1500万元，持股5%。新设公司拟在江苏省扬州市经济技术开发区注册。

该公司主营业务为：电力系统设备在线监测系统及装置、智能开关、智能用电自动化系统及装置、分布式能源接入系统及装置等。

该公司将主要负责建设、管理、经营“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”。

园区建设资金、入园项目经营所需投入资金等将通过申请银行贷款及其他方式解决。

（三）、“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”项目概况

“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”占地面积约500亩，“产业园”规划建筑面积约40万平米，分三期建成，一期投资额预计4.5亿元人民币，建设期为2年；二期投资额预计6亿元人民币，建设期为2年；三期投资额预计9.5亿元人民币，建设期为2年。整个园区建成后，将能达到年产能50亿元以上。

园区建成后将集办公、研发、生产、物流、生活配套、产品陈列、展示、餐饮等多功能于一体。园区将按照国际一流水准，坚持以人为本、服务于人的建设原则，充分进行个性化和人性化设计，寓便利于设施之中，寓情趣于环境之中，把园区建设成为环境优美、交通便利、基础设施完善、生产运营国际化、生活服务现代化的新型智能化产业园。

园区主要包括管理后勤及会展区、研发及生产区：管理后勤及会展区主要由会议及办公区、商务办公区、产品陈列会展区、餐饮中心、多功能活动中心等组成；研发及生产区主要由专业生产厂区、研发及办公区、物流区、实验及产品测试区等组成。

整个园区由管理后勤及会展区、研发及生产区组成，占地约500亩，共计建筑面积约40万平米。

1、研发及专业生产区

拟建三大研发专业生产厂区，建筑面积约203000平米：

研发及专业生产一区由二个现代化厂房和一个配套动力厂房组成；单个现代化厂房建筑面积约25000平米，配套动力厂房建筑面积3000平米，研发及专业生产一区共有建筑面积53000平米。

研发及专业生产二区由二个现代化厂房组成；单个现代化厂房建筑面积约25000平米，研发及专业生产二区共有建筑面积50000平米。

研发及专业生产三区由四个现代化厂房组成，单个现代化厂房建筑面积约25000平米，研发及专业生产三区共有建筑面积100000平米。

2、管理后勤及会展区

整个管理后勤及会展区共计建筑面积为200000平米，分别由一幢多功能综合楼、一个大型会展中心、三幢办公综合楼、四幢研发综合楼组成。多功能综合楼建筑面积约40000平米，大型会展中心建筑面积约20000平米，各办公综合楼、研发综合楼建筑面积约20000平米。

（四）、投资设立“国电南自（扬州）电力自动化有限公司”的战略意义

1、符合国电南自发展战略的要求

中国华电集团公司在制定2009至2013年的发展纲要时，明确提出四大产业板块发展战略的目标，其中工程技术板块首次被集团列为第四大板块，突出了以总承包为主要业务的华电工程和以高科技制造业为主要业务的国电南自的战略地位。

国电南自将充分利用自身技术优势和上市公司融资平台的优势实现跨越式发展，2010年公司实施了战略调整，将原来的“1＋4＋1”的发展模式调整为“三足鼎立”的发展模式，通过大力发展电力自动化产业、新能源和节能减排产业、智能一次设备产业，增强公司竞争力，适应新的市场竞争环境。此次投资设立“国电南自（扬州）电力自动化有限公司”，建设“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”，发展智能一次设备等产业就是实现“三足鼎立”发展模式的战略布局。

2、符合国家智能电网建设的需要

国家积极推进智能电网建设，国家电网公司提出了设备全寿命周期管理的目标，要达到这一目标，必将要求电力设备供应商做到对设备状态的完整把握。在未来在一次设备里，将含有部分二次设备的智能单元，使得电力一次设备与二次设备之间没有明显的界限。这将打破现有设备制造企业的市场格局。导致纯粹从事一次设备或二次设备生产的企业，将面临逐步被市场淘汰的局面。因此，公司必须延伸产业链，发展智能一次设备，向综合性电气自动化集团迈进。

3、符合公司扩张产能的需要

根据国电南自“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路， 以及打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块的发展战略，公司必须发展新的产业，开拓新的生产基地。因此急需有一个更大规模、布局科学、功能完备的生产及科研基地，用以进一步扩充产能，以适应市场竞争需要。此次投资建设“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”是确保实现国电南自战略目标重要举措。

（五）、经济效益预测

“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”一期投资建设完成后，预计2012年可实现营业收入（不含税）约14.28亿元人民币。项目资本金财务内部收益率（税后）为28.31%，全投资财务内部收益率（税后）为18.65%，一期项目动态投资回收期（所得税后）为5.01年。

根据《公司章程》的有关规定，本议案需提交股东大会审议、批准。

上述投资事项在获得公司股东大会审议批准后，公司董事会同意授权公司经营层办理投资设立“国电南自（扬州）电力自动化有限公司”及实施“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”项目的相关事宜。

五、同意《关于投资设立扬州国电南自海吉科技有限公司的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、项目背景

根据公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造智能化一次设备产业的发展战略，公司拟与重庆大学技术团队合作，共同组建“扬州国电南自海吉科技有限公司”（暂定名，以下简称“南自海吉”），合作开发经营一次设备在线监测业务。

（二）、合作方出资情况及持股比例

国电南自拟出资3150万元，重庆大学技术团队（11位自然人股东）拟以其持有的经评估后的“重庆海吉科技有限公司”70%股权作价2100万元为出资额，共同投资设立“扬州国电南自海吉科技有限公司”。

该公司注册资本约5250万元（以工商登记为准）。国电南自将持有南自海吉60%股权，重庆大学技术团队（11位自然人股东）持有南自海吉40%股权。

（三）、重庆海吉科技有限公司情况介绍

1、基本情况

重庆海吉科技有限公司（以下简称“重庆海吉”）成立于2002年3月6日，该公司股东由孙才新等11位自然人组成。

注册资本：500万元

注册地址：重庆市沙坪坝区沙中路重庆大学成教综合大楼2楼

法定代表人：孙才新

经营范围：电气设备在线监测及诊断系统传感器、硬件、软件、电力地理信息系统及其在生产信息管理中的应用、电工新技术、技术咨询、技术服务、电子信息及其相关产品、普通机械、电气机械及器材、开关电器的开发、生产、销售及售后服务。

资质荣誉：高新技术企业，软件企业，与重庆大学共同拥有9项发明专利，单独拥有6项计算机软件著作权。

2、主要业务和产品

重庆海吉开发、生产及经营的主导产品为HG-DZJ型电力系统电气设备绝缘在线监测及故障诊断系统，该产品包括变压器油中六种溶解气体及微水含量在线智能监测诊断系统；变压器局部放电在线监测系统、电容性电气设备及金属氧化物避雷器绝缘在线监测系统等十多种系列产品，监测特征量多、功能齐全，智能化程度高，可靠性和灵敏度满足工程运行要求。整体水平达到了国际先进水平。

3、审计、评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司对重庆海吉科技进行审计，截至2010年3月31日经审计的标的公司财务及经营状况。

单位：人民币万元

公司名称	2010年3月31日					2010年1-3月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
重庆海吉科技有限公司	3454.01	2850.20	603.81	3324.64	无	100.68	1.69	0.17%

公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对重庆海吉科技有限公司进行资产评估。评估基准日为2010年3月31日，评估范围为重庆海吉科技有限公司全部资产及负债，评估方法为收益法。

资产评估结果如下： 单位：人民币万元

项目	2010年 4-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2014年以后	合计
营业现金流量	368.22	333.97	283.93	306.87	324.41
折现系数	0.9152	0.8132	0.7226	0.6421	0.5705
折现值	337.00	271.59	205.17	197.04	185.08	1475.90	2671.78
减：有息债务	19.06
加：其他应收款	2902.08
减：非经营负债	2378.85
评估值	3175.95

（四）、投资设立“扬州国电南自海吉科技有限公司”的战略意义

1、该投资项目是国电南自发展的战略选择

在华电集团的大力支持下，2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块的发展战略。该项目是智能一次设备产业的重要组成部分，是实现国电南自发展战略的重要举措。

2、投资组建“扬州国电南自海吉科技有限公司”，发展电气设备在线监测专业，快速进入智能一次设备生产领域，增强公司核心竞争力。

公司充分利用“南自海吉”这一合作平台，抓住发展电气设备在线监测的契机，凭借在电子技术和二次设备接口技术拥有的优势，快速进入智能一次设备领域，整合智能一次设备的技术、人才和市场资源，为公司全面进入智能一次设备奠定基础，同时为公司进军综合性电气供应商迈出坚实的一步。

该投资项目有利于巩固和加强公司在电力自动化领域的领先地位，在新技术发展、新技术引领方面做好切实的准备，逐步提高市场占有率，增强核心竞争力。

3、技术互补，提升国电南自技术实力

通过投资组建“扬州国电南自海吉科技有限公司”，有利于将国电南自的管理优势、规模优势、资本优势、品牌优势、生产技术优势，与重庆海吉依托重庆大学“输配电装备及系统安全与新技术”国家重点实验室强大的研发实力相结合。为后续技术创新、产品升级换代提供可靠的保障，确保持技术上的竞争优势，为进一步提高产品竞争力和市场份额提供有力保障。

（五）、经济效益预测

“扬州国电南自海吉科技有限公司”组建完成后，预计2012年可实现营业收入（不含税）约1.28亿元人民币。项目资本金财务内部收益率为36.54%，全投资财务内部收益率25.81%，动态投资回收期（所得税后）为3.21年。

公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理投资“扬州国电南自海吉科技有限公司”的相关事宜。

六、同意《关于公司放弃优先受让“南京南自科林系统工程有限公司”股权的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

国电南自与南京合众达科技发展有限公司（以下简称合众达）分别持有的“南京南自科林系统工程有限公司”（以下简称“南自科林公司”）60%与40%股权。合众达拟将所持“南自科林公司”40%股权转让给北京全三维动力工程有限公司。根据《公司法》及“南自科林公司”《章程》的有关规定，国电南自有优先受让权。

根据公司于2010 年4 月28 日与北京全三维动力工程有限公司签署的战略合作框架协议，公司拟以“南自科林公司” 为合作平台，与北京全三维动力工程有限公司合作发展汽轮机通流技术改造、特种汽轮机设计及制造等业务。

根据实施上述战略框架协议的需要，公司同意放弃此次“南自科林公司”股权的优先受让权。

七、同意《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

关于召开2010第四次临时股东大会的时间、地点等事项，详见董事会公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年5月13日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—029

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2010年

第四次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2010年第六次临时董事会会议决议，公司将于2010年5月29日（星期六）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2010年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2010年5月29日（星期六）上午9：30

3、会议地点：国电南自（江宁）高新科技园1号会议室

4、会议主要议程：

（1）审议《关于组建南京国电南自电网自动化有限公司的议案》

（2）审议《关于组建南京国电南自电力自动化有限公司的议案》

（3）审议《关于投资设立国电南自(扬州)电力自动化有限公司的议案》

（二）出席对象

1、凡是2010年5月21日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2010年5月26日（星期三）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2010年5月24日至5月26日（节假日除外）

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210003

联系人： 肖 宁 王晓东

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。

（七）备查文件目录

1、公司2010年第六次临时董事会会议决议公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年5月13日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2010年第四次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2010年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于组建南京国电南自电网自动化有限公司的议案》
2	《关于组建南京国电南自电力自动化有限公司的议案》
3	《关于投资设立国电南自(扬州)电力自动化有限公司的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2010年第四次临时股东大会出席回执

2010年第四次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2010年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2010年第四次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2010年 月 日