| 独立财务顾问： | 国都证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | 华联股份 |
| 财务顾问主办人： | 王保丰、韩建军 | 上市公司A股代码： | 000882 |
| 报告年度： | 2010年 | 报告提交时间： | 2010年5月 |
国都证券有限责任公司作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本报告。本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华联股份提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国都证券对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/华联股份/上市公司 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司，是华联股份的控股股东 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 北京公司 | 指 | 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 |
| 江苏公司 | 指 | 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 |
| 无锡公司 | 指 | 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 |
| 合肥信联公司 | 指 | 合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资产 |
| 合肥达兴源公司 | 指 | 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产 |
| 五家公司、购买的五家公司 | 指 | 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司 |
| 交易标的、目标资产 | 指 | 五家公司各100%股权 |
| 山西华联 | 指 | 山西华联综合超市有限公司，控股股东为华联集团 |
| 安贞购物中心 | 指 | 北京华联安贞购物中心，控股股东为华联集团 |
| 华联商贸 | 指 | 北京华联商业贸易发展有限公司，控股股东为华联集团 |
| 华联财务 | 指 | 华联财务有限责任公司，控股股东为华联集团 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 | 指 | 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为 |
| 京都会计师 | 指 | 京都天华会计师事务所有限公司，公司原名称为北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司曾用名称为北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书/本持续督导意见 | 指 | 《国都证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产持续督导工作报告》 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、交易资产的过户情况
华联股份在获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与华联集团进行了购买资产的交割。京都会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了北京京都天华验字(2009)第033号《验资报告》，经审验截至2009年6月15日止，华联股份已收到股东华联集团认缴股款人民币捌亿贰仟玖佰叁拾陆万伍仟贰佰元（82,936.52万元），其中股本贰亿肆仟肆佰陆拾伍万伍佰零壹元（24,465.0501万元）。华联集团以其持有的五家商业物业公司各100％的股权出资，标的股份为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100％股权。五家商业物业公司股东变更至华联股份名下的工商登记手续已于2009年6月15日办理完毕。
2009年6月18日，海问律师出具了《法律意见书》，认为截至法律意见书出具之日，本次重组已获得所有必要的批准和授权，目标资产登记于华联股份名下的工商变更登记手续已经依法办理完毕；华联股份于交割日成为目标公司的唯一股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
本独立财务顾问认为，华联股份发行股份购买资产暨关联交易方案所涉发行股份购买资产之工商变更登记手续已经办理完毕，华联股份已经合法取得购买资产的所有权。
二、股份发行情况
就华联股份本次发行股份购买资产验资事宜，华联股份委托京都会计师进行了验资，京都会计师于2009年 6月15日出具了北京京都天华验字(2009)第033号《验资报告》，根据该验资报告显示，华联股份申请增加注册资本人民币244,650,501元，由华联集团以所持有的五家商业物业公司各100％的股权经评估作价后缴足（评估基准日为2008年11月30日）。经审验截至2009年6月15日止，华联股份已收到股东北京华联集团投资控股有限公司认缴股款人民币捌亿贰仟玖佰叁拾陆万伍仟贰佰元（82,936.52万元），其中股本贰亿肆仟肆佰陆拾伍万伍佰零壹元（24,465.0501万元）。
同时，华联股份本次增资前的注册资本为人民币24,920万元，股本人民币24,920万元，已经京都会计师审验，并出具北京京都验字（2000）第087号验资报告。截至2009年6月15日止，变更后的注册资本人民币49,385.0501万元，累计股本人民币49,385.0501万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2009年6月18日出具的《证券登记确认书》，华联股份已于 2009年6月18日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的244,650,501股股份的登记手续。
2009年6月22日，北京市工商行政管理局向华联股份核发了新的企业法人营业执照，注册号110000004966148，华联股份注册资本变更为49,385.0501万元。
本次交易实施前后，华联股份股本结构变动如下：
| 非公开发行股份前 | 非公开发行股份后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例 | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 92,560,475 | 37.14% | 337,210,976 | 68.28% |
| 国家持股 | ||||
| 国有法人持股 | ||||
| 境内法人持股 | 92,540,000 | 37.13% | 337,190,501 | 68.28% |
| 境外法人持股 | ||||
| 高管持股 | 20,475 | 0.01% | 20,475 | 0.004% |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 156,639,525 | 62.86% | 156,639,525 | 31.72% |
| 三、股份总数 | 249,200,000 | 100.00% | 493,850,501 | 100% |
三、股份上市情况
经深交所核准，本次重组新增股份244,650,501股于2009年7月15日在深圳证券交易所上市，本次向华联集团非公开发行的上述股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次发行已经履行了法定的审批、核准、股份登记及上市程序。
四、交易双方当事人与本次交易相关承诺的履行情况
1、华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团（下段中简称“我司”）通过出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》的方式就避免同业竞争作出如下承诺：
“在我司为华联股份股东的期间（“限制期间”），我司不会，并保证我司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；我司并进一步承诺和保证，在限制期间内，我司不会，并保证我司附属公司在限制期间内不会支持我司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。”
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联集团切实遵守了关于避免同业竞争的承诺，不存在与华联股份发生现实同业竞争的情形。
2、华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团（下段中简称“我司”）出具了《相关关联交易安排的承诺函》，就规范关联交易问题作出如下承诺：
“华联集团将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，我司承诺则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华联股份及全体股东的利益。”
（2）核查意见：
根据京都会计师出具的华联股份2009年度审计报告（京都天华审字[2010]第0758号），华联股份及其子公司2009年度与华联集团及其关联方发生如下关联交易：
1）关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 |
| 华联股份 | 山西华联 | 50,000,000.00 | 2009-4-28 | 2010-4-28 |
| 70,000,000.00 | 2009-12-30 | 2010-12-30 | ||
| 华联集团 | 36,000,000.00 | 2009-9-1 | 2010-9-1 | |
| 100,000,000.00 | 2009-3-9 | 2010-3-8 | ||
| 华联综超（注1） | 700,000,000.00 | 2009-11-2 | 2015-11-1 | |
| 青海华联 | 华联集团 | 110,000,000.00 | 2009-5-7 | 2010-5-7 |
| 北京公司 | 华联商贸 | 200,000,000.00 | 2009-2-16 | 2010-2-15 |
| 江苏公司 | 华联集团 | 120,000,000.00 | 2009-2-2 | 2010-2-2 |
| 无锡公司 | 华联商贸 | 72,000,000.00 | 2009-11-19 | 2010-5-19 |
| 合肥信联公司 | 华联集团 | 183,000,000.00 | 2008-12-29 | 2020-12-28 |
| 合肥达兴源公司 | 华联集团（注2） | 190,000,000.00 | 2009-9-9 | 2021-9-8 |
| 未履行完毕担保小计 | 1,831,000,000.00 | |||
| 华联集团 | 上市公司 | 30,000,000.00 | 2009-2-10 | 2010-2-10 |
| 50,000,000.00 | 2009-7-10 | 2010-7-10 | ||
| 华联商贸 | 上市公司下属成都分公司 | 10,000,000.00 | 2009-5-31 | 2010-5-31 |
| 未履行完毕担保小计 | 90,000,000.00 | |||
注1：华联股份为华联综超提供担保的具体情况详见本报告书“四 7、华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况 ”
注2：合肥达兴源以土地使用权（合国用（2008）第568号）及地上在建购物中心为华联集团2.6亿元借款提供担保。截至2009年12月31日，华联集团借款1.9亿元。
2）关联托管情况
2009年7月27日，华联股份与华联集团签订《股权托管协议》，受托管理华联集团持有的北京万贸置业有限责任公司60%股权，除华联股份因协议规定的股权托管事宜所实际发生费用由华联集团承担外，任何一方均无须向对方支付任何费用。北京万贸置业有限责任公司主要经营房地产开发、出租商业用房、物业管理等，截至2009年12月31日，资产总额11.43亿元，注册资本4.5亿元。
3）购买股权
2009年1月21日，经华联股份2009年第一次临时股东大会审议，上市公司向华联集团发行股份购买北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司及合肥达兴源公司的100%股权，购买价格为五家公司于2008年11月30日经评估的净资产值82,936.52万元，上市公司发行244,650,501股股份。
4）存放款项
华联股份在华联财务开立账户存款并办理结算，2009年12月31日存款余额为340,470,711.46元（2008年12月31日存款余额为130,535,993.71元）。
5）关键管理人员薪酬情况
报告期内，在上市公司领取薪酬的关键管理人员报酬情况如下：
| 项目 | 本期数 | 上期数 |
| 人数 | 5人 | 6人 |
| 报酬 | 96万元 | 85万元 |
6）关联方应收、应付款项
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
| 应收账款 | 华联综超 | 6,254,666.00 | -- |
| 其他应付款 | 华联综超 | 10,000,000.00 | -- |
| 安贞购物中心 | -- | 1,662,519.34 | |
| 华联集团 | 4,589,636.49 | -- |
7）为关联方提供租赁情况和向关联方购买资产情况
华联股份为华联综超提供租赁及购买资产的具体情况详见本报告书“四 7、华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况”。
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联集团不存在违背关联交易承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
3、华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成前，华联股份与华联集团及华联集团关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。本次重组完成后，为继续保持和完善华联股份的独立性，华联集团做出如下承诺：
1） 资产独立和完整
保证华联集团在本次重组过程中出售给华联股份的资产独立完整、权属清晰，在取得中国证监会核准后将按照《非公开发行股份购买资产协议》的规定办理产权变更手续，且华联集团认为办理产权变更手续不存在任何障碍。华联集团将保证华联股份的资产具备完整性和独立性，不会占用、支配华联股份资产或干预华联股份对资产的经营管理。
2） 业务独立
保证华联股份具有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在业务经营和管理方面不依赖、不受制于华联集团及下属企业；保证华联集团及下属机构不会向华联股份及下属机构下达任何有关华联股份经营的计划和指令，也不会以其他任何形式影响华联股份经营管理的独立性。华联集团及下属企业与华联股份之间目前不存在、将来亦不会进行同业竞争或者显失公平的关联交易。
3） 机构独立
保证华联股份维持和健全独立完整的组织机构；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在机构混同和合署办公的情况；保证华联集团及其职能部门与华联股份及其职能部门之间没有上下级关系，华联股份机构设置不受华联集团及下属企业的干预。
保证华联股份能够独立自主运作，华联集团不会超越董事会、股东大会直接或间接干预华联股份的决策和经营；保证严格按照华联股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则及其他公司治理文件行使控股股东权利。
4） 人员独立
保证华联股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在华联集团及下属企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在华联集团及下属企业领薪，华联股份的财务人员不在华联集团及下属企业中兼职。
保证华联股份董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在华联集团超越华联股份董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
华联集团及下属企业高级管理人员兼任华联股份董事的，保证其有足够的时间和精力承担华联股份的工作。
5） 财务独立。
保证华联股份健全和完善独立的财务核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；保证华联集团及下属企业与华联股份不存在共用银行账户、混合纳税的情形；尊重华联股份财务的独立性，不干预华联股份的财务、会计活动；不违规占用华联股份资金。”
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联集团切实履行了与华联股份在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五分开”承诺，华联股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
4、华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，华联集团不存在违背上述承诺的情形。截至本持续督导意见出具日，合肥信联顺通商业管理有限公司尚未取得《房屋所有权证》；合肥达兴源商业管理有限公司已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，《房屋所有权证》尚未取得，已取得的权证未发生重大费用。华联集团将继续履行上述承诺。
5、华联集团关于江苏公司债务剥离兜底承诺的履行情况
（1）承诺内容：
华联集团承诺，“对于华联集团与江苏紫金华联综合超市有限公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏紫金华联综合超市有限公司出具债务转移同意函的债权人若向贵公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏紫金华联综合超市有限公司追索的权利。”
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
6、华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况
（1）承诺内容：
为保护华联股份及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对置入资产的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿，具体安排如下：
1）华联股份于重组完成后每年年末对上述五家公司的投资性房产或土地使用权分别进行连续三年的减值测试。
2）公司对减值测试结果聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。
3）根据会计师事务所的审计结果，若任何一家公司的投资性房产或土地使用权的可收回金额低于根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》中确定的评估价值，华联集团承诺在接到华联股份书面通知后二个月内，全部以现金方式向华联股份予以补足。
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，华联股份2009年末已对五家公司的投资性房产或土地使用权进行了减值测试，根据京都会计师出具的上市公司2009年审计报告（京都天华审字[2010]第0758号），五家公司的投资性房产或土地使用权均未发生减值。
因此，截止本持续督导意见出具日，华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
7、华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况
（1）承诺内容：
本次重组完成后，华联集团将同时成为华联股份和北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，相关承诺具体如下：
1）华联股份和华联综超各自保持独立性
华联集团作为华联股份和华联综超两家上市公司的实际控股股东，在业务、人员、资产、组织机构和财务上与其均保持完全的独立，两家上市公司内控制度完善，其决策严格遵照相关法律法规和内部制度规定，并及时进行公告。重组完成后，两家上市公司将严格履行关联交易决策程序和披露规则，保证交易决策的合理性、公平性，不损害公司及中小股东的利益。
2）华联集团承诺不干预华联股份与华联综超的经营活动
作为两家上市公司股东，华联集团始终坚持不干涉上市公司经营，保证上市公司健康发展的原则，保持上市公司在业务、人员、资产、财务等方面保持独立，同时对上市公司在业务发展与转型等重大事项中给予大力扶持。
在此次重大重组工作中，华联集团再次做出承诺，保持上市公司的独立性，并且不从事与二家上市公司业务相同的活动。
3）华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易
华联股份与华联综超在经营中保持一定的合作关系，即华联综超将作为主力租户之一入驻华联股份经营的商业地产类购物中心项目。对于双方之间不可避免的关联交易，华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，经双方授权机构（董事会、股东会）批准，签署长期的租赁合同。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易。
（2）核查意见：
根据京都会计师出具的华联股份2009年度审计报告（京都天华审字[2010]第0758号），华联股份2009年度与华联综超发生如下关联交易：
1）关联租赁情况
报告期内，北京华联（大连）综合超市有限公司（简称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（简称“青海华联”）、北京公司、江苏公司、上市公司兰州分公司分别向华联综超出租15,345.08平方米的大连金三角店经营场地、20,861.71平方米的西宁花园店经营场地、11,471.33平方米的北京广安门店经营场地、10,327.13平方米的南京紫金店经营场地、7,459平方米的兰州东方红店经营场地，计收房产、设备租金及物业管理费情况如下：
单位：元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 | 租赁收益确定依据 |
| 大连华联 | 华联综超 | 房产设备 | 2008-01-01 | 2027-12-31 | 9,090,000.00 | 租赁合同 |
| 青海华联 | 华联综超 | 房产设备 | 2008-01-01 | 2027-12-31 | 10,908,000.00 | 租赁合同 |
| 北京公司 | 华联综超 | 房产 | 2009-01-01 | 2028-12-31 | 5,233,800.00 | 租赁合同 |
| 物业管理 | 2009-01-01 | 2009-12-31 | 3,349,600.00 | 物业合同 | ||
| 江苏公司 | 华联综超 | 房产 | 2009-01-01 | 2028-12-31 | 1,884,700.00 | 租赁合同 |
| 物业管理 | 2009-07-01 | 2009-12-31 | 950,095.96 | 物业合同 | ||
| 上市公司 兰州分公司 | 华联综超 | 房产 | 2009-12-01 | 2010-8-31 | 285,833.33 | 租赁合同 |
| 合 计 | 31,702,029.29 |
2）关联担保情况
经华联股份2008年第五次临时股东大会审议，上市公司于2008年12月11日与华联综超签订《相互融资担保协议》，由其为华联综超发行不超过70,000万元人民币、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在此次债券发行完成后，如上市公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元人民币。
华联股份为华联综超提供担保的公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。华联股份此次担保的期限为6年，起止时间为2009年11月2日至2015年11月1日。
3）关联资产转让情况
2009年6月24日，经华联股份第四届董事会第二十七次会议审议，上市公司与华联综超签署资产收购协议，收购华联综超北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店等三家门店的部分装修和设备等经营性资产，根据中企华出具的中企华评报字（2009）第158号评估报告，确定此次关联资产转让价格为5,795.55万元。2009年7月13日，上市公司向华联综超支付资产收购价款5,795.55万元。
4）关联方应收、应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
| 应收账款 | 华联综超 | 6,254,666.00 | -- |
| 其他应付款 | 华联综超 | 10,000,000.00 | -- |
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联股份与华联综超发生的上述关联交易均为上市公司之间发生的独立经营行为，且履行了必要地内部审批程序。华联集团不存在违背上述承诺的行为，并将继续严格履行上述承诺。
8、华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况
（1）承诺内容：
在华联股份前次重组中，华联集团曾承诺：“为了进一步支持华联股份新主业的发展，华联集团承诺已经启动的“北京姚家园项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。”
此项目所处地块正在拆迁过程中，北京姚家园项目之项目公司截至目前尚未取得国有土地使用权证，尚未达到转让给华联股份的条件。华联集团在本次重组中承诺将督促有关方面加快工作进度，并再次承诺如下：在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，“北京姚家园项目”之项目公司尚未取得国有土地使用证。华联集团不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
9、华联集团关于股份限售的承诺
（1）承诺内容：
华联集团承诺，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截止本持续督导意见出具日，华联集团未发生转让所拥有上市公司股份的情况，不存在违背上述承诺的行为，华联集团将继续严格履行上述承诺。
10、华联股份关于减持华联综超股份的承诺
（1）承诺内容：
华联股份承诺：华联股份获得中国证监会对本次重组的最终核准批复后，将在履行完毕减持30,000,000股华联综超股份后，再实施本次重组的交割暨本次非公开发行股份的登记工作。
（2）核查意见：
经本独立财务顾问适当核查，截至2009年6月16日，华联股份已通过大宗交易系统及交易所集中竞价系统，履行完毕减持华联综超3,000万股股份的承诺；并于2009年6月18日后实施了本次非公开发行股份的登记工作。
五、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、标的公司盈利预测情况
华联股份本次非公开发行股份购买资产涉及的盈利预测期间为2009年度。根据京都会计师分别出具的北京京都专字（2008）第1425号、1426号、1427号和1428号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利预测情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 北京公司 | 江苏公司 | 无锡公司 | 合肥信联公司 |
| 净利润 | 641.34 | 468.52 | 67.32 | 318.38 |
2、上市公司盈利预测情况
根据京都会计师出具的北京京都专字（2008）第1423号《合并盈利预测审核报告》，假设2009年3月31日完成对五家公司的股权收购，华联股份2009年预计净利润为3964.01万元。上市公司2009年合并盈利预测情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 预测数 |
| 净利润 | 3,964.01 |
（二）盈利预测实现情况
京都会计师对标的公司和上市公司2009年度盈利情况进行了专项审核，并出具了《关于北京华联商业管理有限公司等四家公司2009年度盈利预测完成情况的专项审核报告》（京都天华专字（2010）第1257号）和《北京华联商厦股份有限公司2009年度实际盈利数与利润预测数的差异情况审核报告》（京都天华专字（2010）第1258号）。
1、标的公司实现的盈利情况
标的公司2009年财务报表均经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告文号分别为京都天华审字（2010）第0758-2号、京都天华审字（2010）第0758-3号、京都天华审字（2010）第0758-4号、京都天华审字（2010）第0758-5号。根据《关于北京华联商业管理有限公司等四家公司2009年度盈利预测完成情况的专项审核报告》（京都天华专字（2010）第1257号），四家公司2009年实际盈利与盈利预测数据对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 净利润预测数 | 净利润完成数 | 两者差额 | 完成率（%） |
| 1、北京公司 | 641.34 | 908.94 | 267.60 | 141.73 |
| 2、江苏公司 | 468.52 | 486.43 | 17.91 | 103.82 |
| 3、无锡公司 | 67.32 | 145.40 | 78.08 | 215.98 |
| 4、合肥信联公司 | 318.38 | -40.10 | -358.48 | -- |
| 净利润合计 | 1,495.56 | 1,500.67 | 5.11 | 100.34 |
由上表可以看出，2009年度北京公司、江苏公司、无锡公司均实现了盈利预测数。合肥信联公司2009年度净利润为-40.10万元，与盈利预测数相比，差额为-358.48万元。合肥信联公司2009年度未实现盈利预测数的主要原因为合肥信联公司周边道路进行大规模的市政施工建设，无法按预计时间（2009年7月）开业，属于重组过程中上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，由此导致净利润低于盈利预测数。但从标的公司总体实现的净利润而言，超过盈利预测数5.11万元。
2、上市公司实现的盈利情况
根据京都会计师出具的上市公司2009年审计报告（京都天华审字[2010]第0758号）和《北京华联商厦股份有限公司2009年度实际盈利数与利润预测数的差异情况审核报告》（京都天华专字（2010）第1258号）。 上市公司2009年实际盈利与盈利预测数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率（%） |
| 净利润 | 7,492.99 | 3,964.01 | 3,528.98 | 189.03 |
由上表可以看出，上市公司2009年度净利润实现了盈利预测数。
（三）关于盈利预测实现情况的核查意见
1、关于标的公司盈利预测实现情况的核查意见
本独立财务顾问经适当核查后认为，北京公司、江苏公司、无锡公司2009年度净利润均实现了盈利预测数。四家标的公司整体实现净利润1,500.67万元，与盈利预测净利润1,495.56万元相比超额5.11万元。
根据合肥市重点工程建设管理局和合肥市公安局交通管理支队联合2009年7月6日向合肥市政府报送的《关于长江西路高架桥建设工程交通组织方案的请示》（合重建管[2009]206号）及合肥市政府的批复，合肥信联公司周边道路封闭进行市政施工建设，道路封闭时间为2009年7月14日-2010年10月14日。此原因导致合肥信联公司长江路店无法按预计时间（2009年7月）开业。此道路封闭事项为重组过程中上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制事项。
根据华联集团及华联股份的说明，长江路工程建设和装修已经完成，待上述道路封闭施工完成后，将正式开业。
2、关于上市公司盈利预测实现情况的核查意见
本独立财务顾问认为，上市公司2009年度实现净利润7,492.99万元，与盈利预测净利润3,964.01万元相比，净利润超额3,528.98万元。因此，上市公司2009年度净利润实现了盈利预测数据。
六、上市公司经营业务的发展现状
根据华联股份2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。
本次重组前，华联股份仅拥有两处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组华联股份新增五处商业物业资产，公司资产规模和主营业务能力得到进一步增强。
华联股份2008年和2007年净利润分别为5021.43万元和2558.58万元。根据京都会计师出具的上市公司2009年度审计报告（京都天华审字[2010]第0758号），华联股份2009年实现净利润7,492.99万元，2009年实际盈利超过预测盈利3,528.98万元。华联股份最近三年业务发展较快，显示出较好的盈利能力，其新主营业务商业地产业务发展稳定。
七、公司治理结构与运行情况
华联股份在2009年度根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，并按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
经本独立财务顾问适当核查，华联股份治理结构符合相关法律法规规范，运行良好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问适当核查，交易双方已按照公布的交易方案履行或继续履行双方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。
国都证券有限责任公司
2010年5月12日