关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告
证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2010-007
上海建工股份有限公司
关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到两份中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”） 于2010年5月12日印发的批复文件。《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕615号）核准本公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2010〕616号）核准豁免上海建工（集团）总公司因以资产认购本公司本次发行股份而需履行的要约收购义务。
公司将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并依照规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海建工股份有限公司
2010年5月14日
证券代码：600170 股票简称：上海建工 编号：临2010-008
上海建工股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联
交易报告书》（修订稿）的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“本报告书”），在《中国证券报》及《上海证券报》披露了《上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）。根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料的补正通知书》（091702 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091702号）及《中国证监会关于上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函【2009】189号），本公司对本报告书进行了补充说明，补充说明的内容如下：
1、补充披露相关标的公司涉及的各项资质概况及有效期限，以及该等资质对上市公司未来经营和盈利能力的影响。
以上内容在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况”二、“集中披露的标的资产资质情况”予以补充披露。
2、补充披露标的公司涉及的各房地产开发项目的开发、销售进度和计划。
以上内容在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产”八、“上海建工房产有限公司100%的股权”之（三） “主营业务具体情况”予以补充披露。
3、补充披露建工集团参股的未纳入本次重组范围的下属企业股权结构，并进一步说明该等企业的控制权状态。
以上内容在本报告书第五章“交易对方情况”五、“建工集团主要控股、参股企业情况”予以补充披露。
4、集中披露标的资产尚未办理权证的房地产资产情况和划拨用地情况。
以上内容在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况”三、“集中披露的标的资产尚未办理权证的房地产资产情况和划拨用地情况”予以补充披露。
5、补充披露标的资产在本次重组前涉及的相关划转情况。
以上内容在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况”一、“标的资产在本次重组前的划转情况”予以补充披露。
6、修改披露交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属。
以上内容在本报告书第八章“本次交易合同的主要内容”四、“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”予以修改披露。
7、补充披露建工集团对海外业务的后续整合计划和预计期限，并说明在整合完成前对上市公司业务的具体影响。
以上内容在本报告书第十三章“同业竞争与关联交易”一、“同业竞争”予以补充披露。
8、补充披露各标的公司下属子公司的主要资产和经营情况。
以上内容在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 四、“各标的公司下属子公司的主要资产和经营情况”予以补充披露。
9、补充披露建工集团关于标的资产中的未办证房产及划拨用地的承诺、定期披露办理权证和处置划拨用地进展情况的安排、重组方回购相关资产的安排对标的资产的完整性和整体价值是否存在不利影响的分析等。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 三、“集中披露的标的资产尚未办理权证的房地产资产情况和划拨用地情况”予以补充披露。
10、补充披露上海建工房产有限公司及其控股子公司已完成的房地产项目尚未销售的相关情况。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 五、“关于房产项目的补充说明”予以补充披露。
11、补充披露上海建工房产有限公司及其控股子公司在建和拟建房地产项目的开发进展情况，以及办理后续审批许可事项是否障碍的说明。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 五、“关于房产项目的补充说明”予以补充披露。
12、补充披露本次重组后本公司的偿债能力分析。
以上内容已在本报告书特别风险提示和第十一章“董事会讨论与分析”三、“交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”予以补充披露。
13、补充披露标的公司纳税情况。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产”予以补充披露。
14、补充披露对关联方其他应收款的具体发生原因、偿付安排、是否存在资金占用等情况。
以上内容已在本报告书第十四章“资金、资产占用及担保情况”一、“资金、资产占用情况”予以补充披露。
15、补充披露本次交易后上市公司为控股股东关联方提供担保的相关情况。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产”及第十四章“资金、资产占用及担保情况”二、“关联方担保情况”予以补充披露。
16、补充披露上海市安装工程有限公司存在涉案416万元的未决诉讼的进展情况、败诉风险及其影响，以及应对措施。
以上内容已在本报告书第十五章“本次交易对上市公司负债的影响”予以补充披露。
17、补充披露标的资产涉及的环境保护和安全生产情况及相关风险。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 六、“标的公司涉及的环境保护和安全生产情况的补充说明”予以补充披露。
18、补充披露关于防止利用内幕信息买卖上市公司股票的措施。
以上内容已在本报告书第十八章“关于股票买卖的核查情况”二、“关于防止利用内幕信息买卖上市公司股票的措施”予以补充披露。
19、补充披露相关资产（主要包括各标的公司的房屋、土地资产）评估增值较大的原因及合理性分析。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产”及第十章“本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等处予以补充披露。
20、补充披露所有采用假设开发法评估的资产的评估情况以及本公司与建工集团签署的利润预测补偿协议。
以上内容已在本报告书第八章“本次交易合同的主要内容”九、“利润预测补偿”予以补充披露。
21、补充披露本次交易未将控股股东全部业务注入上市公司的原因以及是否存在进一步整合的计划，本次重组后优化整合上市公司资产业务、增强核心竞争力的有关安排。
以上内容已在本报告书第三章“交易概述”一、“本次交易的背景和目的”及第五章“交易对方情况”五、“建工集团主要控股、参股企业”予以补充披露。
22、补充披露各标的公司前5名供销客户名称。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产”予以补充披露。
23、补充说明盈利预测报告中关于世博会期间停止施工的规定对标的公司盈利预测的影响。
以上内容已在本报告书第十二章“财务会计信息”三、“盈利预测”予以补充披露。
24、补充披露本次拟购买的标的资产的持续盈利能力及必要的保障措施。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 七、“标的资产的持续盈利情况分析及相关保证措施”予以补充披露。
25、补充披露上海建工材料工程有限公司2005年改制为国有控股公司的有关情况。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第一节“控股权业务资产” 六、“上海建工材料工程有限公司66.67%的股权”予以补充披露。
26、补充披露建工集团关于标的资产在2009年度、2010年度的利润预测数的保障承诺。
以上内容已在本报告书第六章“交易标的”第四节“标的资产的其他情况” 八、“标的资产的盈利预测补偿情况”予以补充披露。
27、补充披露上市公司对控股股东控制风险的防范措施。
以上内容已在本报告书第十七章“本次交易对上市公司治理机制的影响” 四、“上市公司对控股股东控制风险的防范措施”予以补充披露。
28、补充披露相关各方关于避免资金占用的承诺的最新落实情况。
以上内容已在本报告书第十四章“资金、资产占用情况”一、“资金、资产占用情况”予以补充披露。
29、各标的公司2009年的审计工作已经结束。普华永道中天会计师事务所有限公司对各标的公司2009年财务报告、本次非公开发行拟购买资产2009年度财务报告及上海建工股份有限公司2009年备考合并财务报告进行了审计并出具了相关审计报告。根据上述经审计的财务数据更新了本报告书。
30、本公司于2010年5月12日取得了中国证监会证监许可[2010]615号《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了中国证监会证监许可[2010]616号《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》，因此对第二章“重大事项提示” 一、“重大不确定性提示”之（一）“本次重组的实施及资产交割日存在不确定性”部分进行了修改；对第三章“交易概述”二、“本次交易的决策过程”部分进行了修改。
《上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司提醒投资者注意上述修改内容，并在阅读和使用本公司的报告书时，应以本次披露的报告书全文内容为准。
特此公告。
上海建工股份有限公司
2010年5月14日