注：１、每股收益和净资产收益率以归属于公司普通股股东净利润计算所得。

２、本公司基本每股收益与稀释每股收益一致。

（四）管理层讨论与分析

１、盈利能力分析

报告期内公司主营务收入和净利润稳步增长，公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在９９％以上，公司主营业务盈利能力非常突出。公司主要盈利来源为公司的主要产品咳速糖浆（胶囊）、维Ｃ银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等产品。

２、财务状况分析

近三年随着营业收入规模的不断扩大，公司制药业务流动资产逐年增加，资产总额稳步增长，与制药业务增长和市场区域扩大关系匹配，公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产质量优良。公司负债总体结构相对稳定，报告期内公司负债以流动负债为主。

３、现金流量分析

２００７年、２００８年、２００９年经营性现金流量净额分别为－７，９３７．４１万元、－４，０４２．３２万元、１２，５３０．７７万元。２００７年经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：２００７年增加了对供应商货款的支付力度；年末客户增加了票据结算的货款；为了保障生产销售的供应安全，增加原材料、包装物、产成品等医药存货储备。２００８年经营性现金流量净额出现较大金额的负数，主要原因是：２００８年末增加应收票据１２，２５９．６６万元。公司应收票据全部为银行承兑汇票，信用非常高，通过贴现、背书实际上具备现金的支付功能。因此剔除应收票据的影响，２００８年公司修正后的经营性净现金流量为８，２１７．３４万元。２００９年经营性净现金流量为１２，５３０．７７万元，超过了本期的净利润。

２００７年投资活动净流量为７，１４２．７２万元，主要原因是：支付对外拆借款２，４２０万元；收回拆借款６，３５８万元；收回对百灵地产、嘉黔地产的股权投资款合计２，３００万元。２００８年度投资活动净流量为８，８１０．９６万元，主要原因是：上市辅导期间公司收回对外拆借款１０，８６５．５３万元。２００９年现金流量表的投资活动净流量为－２，６４２．１４万元，主要原因是：公司及全资子公司天台山药业启动对募集资金投资项目的提前实施；公司努力挖掘内部生产能力，将原大输液车间改造为片剂车间。

报告期公司筹资活动产生的净流量主要是银行借款余额变动所致。

４、未来趋势分析

公司目前资产质量优良，资产结构合理，但是由于公司目前负债全部为流动负债，可能令公司面临短期偿债能力的风险。今后公司股票若能成功发行上市，公司将进入资本市场融资，从而开辟新的直接融资渠道，有助于公司优化资本结构，化解短期偿债能力风险。

公司近三年来经营业绩稳步增长，本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司资金和产能不足的状况，扩大生产规模，丰富产品结构，增强供应配套能力，全面提升公司竞争力。

（五）股利分配政策

１、公司股利分配遵循的原则

（１）依法分配原则

公司在对利润进行分配时，应符合国家相关政策法规的规定，依法对利润进行分配。

（２）资本保全原则

公司在进行利润分配时应首先保证资本的完整，不能因为利润分配的原因而减少了企业的资本，保持资本的真实性与充实性。

（３）兼顾各方面利益、公平分配原则

公司利润分配，必须兼顾各方面的利益，以公平为前提来进行分配。

（４）持续发展原则

公司的利润分配要有利于增强企业的发展能力，股利分配要贯彻积累优先宗旨，先提取公积金后再分配给投资者利润，当年无利润或以前年度亏损未弥补之前，不得分配利润。

２、公司股利分配的形式

公司股利分配根据年度具体经营情况采取包括但不限于以下方式的一种或多种：

（１）现金分红。

（２）送红股。

（３）公积金转增股本。

（４）上述方式的结合。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十五；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

３、发行人近三年股利分配情况

２００７年度、２００８年度、２００９年为利于公司的长期稳定发展，未进行股利分配。

４、发行前滚存利润分配政策

经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由首次公开发行Ａ股股票后的新老股东共同享有。

５、发行后股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策将按照《公司章程》（草案）的规定执行。

（六）发行人子公司基本情况

名 称	天台山药业	销售公司	纯净水公司
法定代表人	姜勇	姜勇	姜伟
企业性质	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司
主营业务	片剂、胶囊剂、颗粒剂药品生产	中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；ⅡⅢ类医疗器械；销售保健食品；日化用品批发、零售	纯净水的生产和销售，饮水机及其配件
公司持股比例	１００％	１００％	１００％
其他股东	无	无	无
实际控制人	姜伟	姜伟	姜伟
注册资本	１，１００万元	１００万元	５０万元
实收资本	１，１００万元	１００万元	５０万元
成立时间	２００４年４月２日	２００３年５月３０日	２００２年９月２９日
注册地址与主要经营地	安顺经济技术开区西航大道	安顺市西门两可街龙井路口	安顺市开发区凌云路
２００９．１２．３１ 总资产（元）	１０７，７８１，２１７．２４	３，９６１，４５０．７３	２４３，２６２．７３
２００９．１２．３１ 净资产（元）	３０，０５６，２２８．０３	５４６，３７１．３１	１４１，７１７．７９
２００９年 净利润（元）	１５，２７４，７４０．７３	３５，８６２．４０	１０，３０１．６９
是否经审计	经天健正信审计	经天健正信审计	经天健正信审计

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体情况

公司本次发行股票募集资金投资项目审批、投资进度及重要性排序如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设周期	备案部门	备案文号
１	天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目	２２，０００．００	３年	贵州省发改委	黔发改备案［２００８］７０２号
２	ＧＡＰ种植基地建设项目	４，８５９．７８	２年	安顺市发改委	安发改备案［２００８］２２号
３	技术中心建设项目	４，９８４．６３	１年	安顺市发改委	安发改备案［２００８］２３号
４	营销网络建设项目	３，２３０．７０	３年	安顺市发改委	安发改备案［２００８］２１号
５	合 计	３５，０７５．１１	－－	－－	－－

项目投资总额与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

本次募集资金全部用于公司主营业务发展，以提升公司产品生产和竞争能力，抓住发展机遇，提高公司综合竞争力，实现公司长期发展战略。

三、募集资金投资项目预先实施投资情况

公司目前已经利用自有资金对以下三个募集资金投资项目进行了预先实施投资，截止２００９年末，累计投资额如下：

项目	投资额（元）	投资具体内容
天台山ＧＭＰ建设项目	５８，１１９，８９１．２４	厂区基础设施建设及部分生产线建设，包括预付的设备采购款５，０３７．２１万元。
ＧＡＰ种植基地建设项目	６，６０３，６０４．６２	种植基地基础设施建设，购买种苗等。
营销网络建设项目	３８９，７６０．００	购买ＥＲＰ营销管理系统

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

１、经营业绩过度依赖主要产品的风险。本公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维Ｃ银翘片报告期内销售收入和毛利占同期公司药品工业收入、毛利的比例较大，是公司报告期内经营业绩的主要来源，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

２、医药市场不正当竞争的风险。本公司及主要产品的市场形象良好，主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维Ｃ银翘片在细分市场中占有较大的市场份额，二线产品银丹心脑通软胶囊和金感胶囊等产品产销量快速增长。但是，目前国内医药市场中仍然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营，使公司的药品生产经营受到不利影响。

３、政府定价药品降价风险。根据《药品政府定价办法》的规定，本公司生产的维Ｃ银翘片（及颗粒）、银丹心脑通软胶囊等４４种药品列入《医保目录（２００９年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有政府定价产品中部分品种存在降价的可能。

４、主要原材料供应风险。发行人的苗药专利产品咳速停糖浆（及胶囊）是公司主导产品，其主要原材料吉祥草、虎耳草、百尾参目前均为野生药材，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。发行人的另一主导产品维Ｃ银翘片的主要原材料金银花、连翘等中药材虽然已经实现大面积家种种植，但由于受自然条件的影响大，无论是在供应量上还是价格上都可能产生较大的波动，存在影响公司经营业绩的风险。

５、新产品开发和审批风险。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发和审批风险。

２００９年３月，公司与贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室、天津药物研究所、解放军３０２医院签定关于“化药一类新药Ｙ１０１（暂定名）开发”的《技术合作开发合同》。Ｙ１０１是在苗药药材马蹄金提取物马蹄金素的药物原理上合成的新型化学药，医学用途是治疗乙肝。根据合同的约定：公司负责Ｙ１０１项目的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担Ｙ１０１项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共３，０００万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担２，０００万元的研发费用。目前Ｙ１０１研发进展顺利，但是将来仍然存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。

２００９年３月，公司与遵义医学院（贵州省基础药理重点实验室）签定关于“中药一类新药Ｘ００２（暂定名）”的《技术合作开发合同》。Ｘ００２的医学用途是治疗老年痴呆。根据合同的约定：公司负责Ｘ００２项目的的临床研究工作并申报《新药证书》和《生产批件》；公司需要承担Ｘ００２项目的临床前研究及相关专利技术转让费用共１，０００万元，其中在获得《新药证书》和《生产批件》之前需要承担７００万元的研发费用。Ｘ００２目前处于初步研究阶段，将来存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性。

如果上述重大的研究开发项目失败，将对公司的财务产生不利影响。

６、核心产品被仿制的风险。公司重要核心苗药产品咳速停糖浆（及胶囊）、银丹心脑通软胶囊等产品都是发明专利产品，发明专利从专利申请受理之日起受国家强制保护２０年。如果公司主要专利产品的保护期满，不再受国家强制保护，将面临着被其他企业仿制的风险。

７、中药标准改变的风险。目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准，未来，现有中药检测标准的调整将是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。

８、固定资产折旧增加导致利润下降的风险。本次募集资金项目实施后，公司固定资产将大幅增加。由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。

９、销售政策改变导致的经营管理风险

２００６年之前公司很少进行赊销，自２００６年起公司原则上按照当年营业收入的１５％至２０％的信用额度比例来控制应收账款规模。销售信用政策的放宽促使公司在销售环节由纯粹的物流管理、收款管理上升到信用管理、资金调度、风险管理的层次，增加了公司销售和财务管理的难度。

二、其它重要事项

（一）重要合同

截止２００９年末，公司及公司子公司已签订并正在履行的重要合同包括：

１、２２份银行借款合同；

２、７份质押、抵押担保合同；２份保证合同；４份银行承兑汇票承兑协议；

３、７份采购合同；

４、２７份主要产品销售合同；

５、２份广告发布合同。

（二）重大诉讼和仲裁事项

截止招股意向书签署之日，公司无正在进行的可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人本次发行的有关当事人

当事人	名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人
发行人	贵州百灵企业集团制药股份有限公司	贵州省安顺经济技术开发区西航大道	０８５３－３４１２１２６	０８５３－３４１２２９６	牛民
保荐机构 （主承销商）	宏源证券股份有限公司	新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦	０２３－６７７６５０９５	０２３－６７７６５３８８	安 锐周洪刚
律师事务所	北斗星律师事务所	贵阳市中华北路２号邮政大厦１７楼	０８５１－６９０１５１７	０８５１－６９０１６３４	孙忠仁 罗安静
会计师事务所	天健正信会计师事务所有限责任公司	北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１	０２３－８６２１８６４１	０２３－８６２１８６２１	梁正勇 龙文虎
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０５４号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－９２０８３１９０	－－
收款银行	中国建设银行北京丰盛支行	户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司	账号：１１００１０８５２０００５９２６１１１７

二、本次发行及上市的重要日期

招股意向书刊登日期：	２０１０年５月１４日
询价推介时间：	２０１０年５月１７日―２０１０年５月１９日
发行公告刊登日期：	２０１０年５月２１日
网下发行缴款日期：	２０１０年５月２４日
网上发行申购日期：	２０１０年５月２４日
预计上市日期：	２０１０年 月 日

第七节 备查文件

投资者可于本次发行承销期间，到本公司及主承销商住所查阅本次招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

２０１０年３月３１日