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保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
(下转A10版)
中原特钢股份有限公司
ZhongYuan Special Steel Co.,Ltd
河南省济源市承留镇
首次公开发行股票招股意向书摘要
中原特钢股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
| 序号 | 资产名称 | 数量（台／套） | 原值（万元） | 净值（万元） | 尚可使用年限 | 使用部门 |
| １ | ４５００／５０００吨油压机 | １ | １１，２７６．９９ | １０７３１．６３ | １０ | 锻压厂 |
| ２ | ＳＸ－６５精锻机 | １ | ５，６５８．０１ | １６９．７４ | １４ | 锻压厂 |
| ３ | ＳＳＭ７５０操纵机 | １ | １，８５７．０４ | １７６７．１２ | １０ | 锻压厂 |
| ４ | １６００Ｔ压机 | １ | ９５４．７３ | ６７８．３１ | ８ | 锻压厂 |
| ５ | ２２ＭＮ油压机 | １ | ６１２．０９ | １８．３６ | － | 锻压厂 |
| ６ | １６Ｔ操纵机 | １ | ３９９．４８ | ２２８．５２ | ６ | 锻压厂 |
| ７ | 燃气台车式热处理炉 | ２ | ３６０．６２ | ２９８．５８ | ９ | 锻压厂 |
| ８ | 钟罩式退火炉 | １ | ３２１．０７ | １３４．２１ | ４ | 锻压厂 |
| ９ | １号退火炉换热器 | １ | ２７８．９１ | ２０６．９５ | ８ | 锻压厂 |
| １０ | １０００Ｔ校直机 | １ | ２５７．５１ | １８５．１５ | ８ | 锻压厂 |
| １１ | 燃气自控退火炉 | １ | ２４７．５０ | １４７．４０ | ６ | 锻压厂 |
| １２ | ８．５４Ｍ全纤维加热炉 | １ | ２０８．３１ | １４７．８８ | ８ | 锻压厂 |
| １３ | 燃气台车式退火炉 | １ | １８５．９８ | １５４．００ | ９ | 锻压厂 |
| １４ | 台车加热炉 | １ | １８８．１９ | １０３．４１ | ５ | 锻压厂 |
| １５ | ４４．５Ｍ加热炉 | １ | １５２．４７ | １２３．０９ | ９ | 锻压厂 |
| １６ | 燃气加热炉 | １ | １４８．４６ | ９０．８６ | ７ | 锻压厂 |
| １７ | ２号加热炉总体 | １ | １４０．７６ | ４．２２ | － | 锻压厂 |
| １８ | 台车式加热炉 | １ | １２２．８８ | ９８．７１ | ９ | 锻压厂 |
| １９ | ７号加热炉 | １ | １２０．２３ | ９８．７１ | ９ | 锻压厂 |
| ２０ | ６号加热炉总体 | １ | １１９．４３ | ６１．８１ | ６ | 锻压厂 |
| ２１ | 通用门式起重机 | １ | １０７．６３ | ６３．１５ | ６ | 锻压厂 |
| ２２ | 桥式起重机 | １ | １０４．００ | ９０．５５ | ９ | 锻压厂 |
| ２３ | １０Ｔ操纵机 | １ | １０２．６８ | １７．６０ | ２ | 锻压厂 |
| ２４ | 重型卧式车床 | １ | ２０９．２７ | １９０．０６ | ９ | 装备配套厂 |
| ２５ | 重型卧式车 | １ | １１０．０８ | ４８．６８ | ５ | 装备配套厂 |
| ２６ | 粗加车床 | １ | １０４．４４ | ８４．１８ | ９ | 装备配套厂 |
| ２７ | 调压卸气站 | １ | １５１．８４ | １１５．０２ | １０ | 管修车间 |
| ２８ | 电力线路 | １ | ４７２．８９ | ４０４．４９ | １５ | 电力分公司 |
| ２９ | 数控芯棒车床 | ２ | ７７７．２４ | ５４１．１８ | ７ | 机加厂 |
| ３０ | 行进式芯棒镀铬设备 | １ | ３８２．９２ | １９４．２４ | ５ | 机加厂 |
| ３１ | 深孔钻镗床 | ３ | ３６４．３５ | １５９．２２ | ５ | 装备配套厂 |
| ３２ | 重型卧式车床 | ３ | ３３３．０３ | １９９．６２ | ６ | 机加厂 |
| ３３ | 深孔钻镗床 | １ | １６８．７６ | ７０．５４ | ５ | 机加厂 |
| ３４ | 数控管螺纹车床 | １ | １５１．６０ | １２０．９６ | ８ | 机加厂 |
| ３５ | 重型卧式车床 | １ | １７２．５６ | ８７．１０ | ５ | 机加厂 |
| ３６ | 管螺纹车床 | １ | １４６．５９ | １１３．０４ | ８ | 机加厂 |
| ３７ | 石油钻具喷漆线 | １ | １４３．７３ | １１２．０８ | ８ | 机加厂 |
| ３８ | 数控管车床 | １ | １４２．７０ | １０１．１８ | ８ | 机加厂 |
| ３９ | 重型卧式车床 | １ | １５９．９７ | １５２．３４ | １０ | 机加厂 |
| ４０ | 焊机 | １ | １１０．６９ | ８９．２２ | ９ | 机加厂 |
| ４１ | 落地铣镗床 | １ | ２６８．９６ | １６５．６２ | ７ | 装备配套厂 |
| ４２ | 数控专用磨床 | １ | １６７．４２ | １０２．４６ | ７ | 装备配套厂 |
| ４３ | 重型卧式车床 | １ | １３８．６０ | ９８．２７ | ８ | 装备配套厂 |
| ４４ | 重型卧式车床 | １ | １０３．９３ | ４８．３６ | ５ | 装备配套厂 |
| ４５ | 扫描电子显微镜 | １ | １３９．３４ | １２９．２１ | １０ | 技术中心 |
| ４６ | 除尘系统 | １ | ７００．０９ | ５７６．０６ | ９ | 炼钢厂 |
| ４７ | 电弧炉 | １ | ５７８．７３ | ４５２．９６ | ８ | 炼钢厂 |
| ４８ | ４０吨精炼炉 | １ | ５２６．７６ | ３８６．６２ | ８ | 炼钢厂 |
| ４９ | ＬＦ－４０ｔ钢包精炼炉 | １ | ４８５．２０ | ４３８．３０ | １０ | 炼钢厂 |
| ５０ | 精炼炉 | １ | ２３５．５１ | ７．０７ | － | 炼钢厂 |
| ５１ | 桥式起重机 | １ | １８６．０８ | １５７．６５ | ９ | 炼钢厂 |
| ５２ | 电弧炼钢炉 | １ | １６２．２１ | ４．８７ | － | 炼钢厂 |
| ５３ | 蒸气真空泵系统 | １ | １６１．３０ | ９８．７１ | ７ | 炼钢厂 |
| ５４ | 桥式起重机 | １ | １０４．６０ | ８３．４６ | ８ | 炼钢厂 |
| ５５ | 钟罩式电阻淬回火两用炉 | ４ | １，１６４．６４ | ９５０．６４ | ９ | 热处理厂 |
| ５６ | 井式电阻炉 | ２ | ４６０．５６ | ３８１．１４ | ９ | 热处理厂 |
| ５７ | １６００Ｔ校直机 | １ | ３２４．４９ | ２８２．７０ | ９ | 热处理厂 |
| ５８ | 钟罩式淬回火两用热处理炉 | １ | ２６２．１９ | １１３．０６ | ５ | 热处理厂 |
| ５９ | 限动芯棒淬火机构 | １ | ２３８．５２ | １９２．５５ | ９ | 热处理厂 |
| ６０ | 中频感应透热处理炉 | ２ | ２２７．６ | １６３．１６ | ８ | 热处理厂 |
| ６１ | 中频感应透热热处理炉 | ２ | ２１９．３２ | １４２．８６ | ７ | 热处理厂 |
| ６２ | 立式油压机（四柱） | １ | ２０７．２２ | １２８．９８ | ７ | 热处理厂 |
| ６３ | 钟罩式淬回火两用热处理炉 | １ | １７１．１３ | ４３．５９ | ２ | 热处理厂 |
| ６４ | 高低温井式电阻炉 | １ | １６４．１２ | １２４．３２ | ８ | 热处理厂 |
| ６５ | 高低温井式电阻炉 | １ | １５４．８９ | ６６．２９ | ５ | 热处理厂 |
| ６６ | 长芯棒淬火机构 | １ | １４０．３７ | ６８．９４ | ５ | 热处理厂 |
| ６７ | 门式起重机 | １ | ２３０．７０ | ２００．９６ | ９ | 物料管理部 |
| ７７ | １０吨电渣炉 | ２ | ７４０．３６ | ６６８．６６ | １０ | 冶锻分公司 |
| ７８ | 电渣炉 | １ | ６０６．１３ | ５３７．９７ | ９ | 冶锻分公司 |
| ７９ | 三吨电渣炉 | ２ | ２２７．２７ | １６３．２３ | ８ | 冶锻分公司 |
| ８０ | 抽锭式电渣炉 | １ | ２１５．１０ | ７７．２４ | ４ | 冶锻分公司 |
| ８１ | ８吨电渣炉 | １ | １２５．５９ | １１９．５０ | １０ | 冶锻分公司 |
| ８２ | 空分设备 | １ | ４８２．３０ | ２４５．３９ | ５ | 制氧车间 |
| ８３ | ９号加热炉总体 | １ | ２４９．６１ | １５４．６３ | １０ | 锻压厂 |
| ８４ | 环形加热炉 | １ | １５８．５０ | １５８．５０ | １０ | 锻压厂 |
| ８５ | 数控管子车床 | １ | １１８．８２ | １１５．９４ | １０ | 机加厂 |
| ８６ | 重型卧式车床 | １ | １５２．４１ | １５２．４１ | １０ | 机加厂 |
| ８７ | 重型卧式车床 | ２ | ２９０．６２ | ２８８．２６ | １０ | 机加厂 |
| ８８ | 专用机床 | ２ | ２５０．７４ | ２５０．７４ | １０ | 机加厂 |
| ８９ | ２０吨电渣炉 | １ | ５３０．７１ | ５０５．８６ | １０ | 冶锻分公司 |
| ９０ | 树脂砂再生系统 | １ | １８２．２４ | １７６．３５ | １０ | 铸造厂 |
| ６８ | 深孔镗床 | ２ | ２７５．８３ | １７９．０４ | ６ | 兴华公司 |
| ６９ | 重型卧式车床 | １ | １４７．５７ | １１１．７３ | ８ | 兴华公司 |
| ７０ | 俄式深孔钻镗床 | １ | １４１．０６ | ９６．４６ | ７ | 兴华公司 |
| ７１ | 卧式车床 | １ | １３７．５９ | ９３．０４ | ７ | 兴华公司 |
| ７２ | 数显龙门铣床 | １ | １３５．７６ | ７９．３４ | ６ | 兴华公司 |
| ７３ | 数控车床 | １ | １１５．８１ | ８７．６９ | ９ | 兴华公司 |
| ７４ | 电镀生产线 | １ | １１５．４１ | ７８．０８ | ８ | 兴华公司 |
| ７５ | 卧式加工中心 | １ | １０７．８９ | ２９．９５ | ５ | 兴华公司 |
| ７６ | 双柱立式车床 | １ | １０３．１３ | ５３．２５ | ４ | 兴华公司 |
| ７７ | 龙门移动式液压机 | １ | ２７０．２６ | ２５４．５６ | ９ | 兴华公司 |
| ７８ | 数控龙门铣床 | １ | １９４．８７ | １８７．０８ | ９ | 兴华公司 |
| ７９ | 重型卧式车床 | １ | １４５．３０ | １３９．４９ | ９ | 兴华公司 |
| ８０ | 加长普通车床 | １ | １３１．８６ | ９７．８２ | ９ | 兴华公司 |
| ８１ | 重型卧式车床 | １ | １００．８５ | ９７．８３ | ９ | 兴华公司 |
| 合计 | １１２ | ４２，４０５．７０ | ２９，２１１．９６ | |||
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前本公司总股本为３８，６５１万股，本次拟公开发行不超过７，９００万股，发行后总股本不超过４６，５５１万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业资产”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）规定，经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３８号）批准，在本公司境内发行Ａ 股并上市后，同意南方工业集团、南方工业资产分别将持有的本公司６，２９３，９３０股、１，６０６，０７０股（ 合计７９０万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限７，９００万股的１０％计算）。最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。
转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司的锁定承诺。
二、发行前滚存利润的分配：经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。
三、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：
（一）公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，原材料成本约占公司报告期内主营业务成本５９％左右，根据公司测算，原材料价格每变动１％，对主营业务成本的影响变动约为０．５９％。此外，公司的熔炼和锻造工序需要消耗电、天然气等能源。从２００６年初至２００８年７月，公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势，给公司的生产成本控制带来压力，但从２００８年８月起，受国际和国内经济形势的影响，公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降，２００８年１０月起普遍回落，２００９年仍在低位运行，预计２０１０年将略有上升。若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响，或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响，则可能会对公司盈利构成较大影响。
（二）报告期内公司享受的各项税收优惠政策如下：
１、三线企业增值税退税
根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》（财税［２００１］１３３号），本公司２００１－２００５年增值税超基数部分按１００％返还，兴华公司２００４－２００５年增值税超基数部分按９０％返还，返还的税款免征企业所得税。根据财税［２００１］１３３号文件的规定，本公司将收到的增值税返还款作为专项应付款核算，截至２００６年１２月３１日，本公司及兴华公司收到的增值税返还款账面余额６，７１５．６８万元。在根据新会计准则编制申报报表时将该部分专项应付款调整为与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并于２００７年开始分期计入损益，２００７年度该部分转入营业外收入的金额为３６．０３万元；２００８年度转入营业外收入的金额为２４９．６８万元；２００９年度转入营业外收入的金额为５５６．７５万元。
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税［２００６］１６６号），自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，本公司实行增值税超基数部分按８０％的比例退税，兴华公司实行增值税超基数部分按６０％的比例退税，所退税款均免征企业所得税。２００７年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计２，７７４．６３万元，２００８年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计２，４５６．８３万元，２００９年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计３，１９４．１７万元。根据财税［２００６］１６６号文件的规定，本公司及兴华公司于实际收到所退税款时确认为营业外收入。
报告期内公司（含子公司）按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业增值税退税金额如下：
单位：万元
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 不超过７，９００万股 |
| 每股面值 | 人民币１．００元 |
| 上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商） | 海通证券股份有限公司 |
截至本招股意向书摘要签署之日，三线企业增值税优惠已持续了８年，但财政部和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件，发行人除收到以前年度的三线企业增值税退税款外，２００９年１月１日以来不再享受三线企业增值税优惠。因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。但三线调整协调中心这一部门并未撤销，后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。
根据谨慎性原则，公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益，２００７年度、２００８年度、２００９年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为６，８５７．２２万元、８，９９７．１０万元、８，９４５．５７万元。
保荐机构认为，发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附加值、延伸产品产业链等有效手段，不断增强了公司的持续盈利能力，近年来的公司盈利主要来自于营业利润，三线退税收入对利润总额不具有重大影响。因此，公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。
２、企业所得税减免
（１）根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字［１９９９］２９０号）的规定，公司因购置国产设备于２００６年度、２００７年度分别抵免企业所得税２０１．１６万元、３３５．２０万元。根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发［２００８］５２号），自２００８年１月１日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
（２）根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局《关于认定河南省２００８年度第一批高新技术企业的通知》（豫科［２００８］１７５号），公司被认定为高新技术企业，并于２００８年１１月１４日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。因此本公司２００８年－２０１０年享受１５％的企业所得税优惠税率，２００８年度减征企业所得税８６３．１７万元，２００９年度减征企业所得税８４０．８７万元。
（３）根据２００２年１１月１８日发布的《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［２００２］８５９号）规定，兴华公司２００６年度至２００８年度免征所得税，２００６年度、２００７年度、２００８年度兴华公司免征的所得税额分别为４７１．０８万元、５０３．３２万元、４３９．８５万元。
报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下：单位：万元
| 年度 | 按财税［２００１］１３３号计入营业外收入的三线企业退税 | 按财税［２００６］１６６号计入营业外收入的三线企业退税 | 合计确认营业外收入的三线企业退税 | 占当期合并利润总额比例 |
| ２００７年度 | ３６．０３ | ２，７７４．６３ | ２，８１０．６６ | ２３．５１％ |
| ２００８年度 | ２４９．６８ | ２，４５６．８３ | ２，７０６．５１ | １９．０３％ |
| ２００９年度 | ５５６．７５ | ３，１９４．１７ | ３，７５０．９２ | ２４．８３％ |
（三）南方工业集团根据财政部下达的资金预算指标，给予公司补贴，用于支持公司的发展。报告期内，公司分别于２００７年度、２００８年度从控股股东南方工业集团获得财政资金补贴，５８１万元、８１万元。以上财政资金补贴收入分别占当年利润总额的３．１３％、１３．２３％、０．５７％。公司今后能否持续获得该等补贴资金具有不确定性。
（四）本次发行前控股股东南方工业集团持有本公司７９．６７％的股份，并通过其控股子公司南方工业资产持有本公司２０．３３％的股份，合并持有本公司１００％的股份。本次发行（按发行不超过７，９００万股计算）并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，南方工业集团及南方工业资产仍将合并持有公司不低于８１％的股份。由于上述关联关系，南方工业集团可能通过行使投票权或者其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。
第二节 本次发行概况
| 年度 | 国产设备抵免所得税 | 本公司享受高新技术企业优惠 | 兴华公司免所得税 | 合计减免所得税金额 | 占当期合并利润总额比例 |
| ２００７年度 | ３３５．２０ | － | ５０３．３２ | ８３８．５２ | ７．０２％ |
| ２００８年度 | － | ８６３．１７ | ４３９．８５ | １，３０３．０２ | ９．１６％ |
| ２００９年度 | － | ８４０．８７ | － | ８４０．８７ | ５．５７％ |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次发行股份不超过７，９００万股，本次发行股份不超过发行后总股本的１６．９７％ |
| 发行价格 | ［ ］元／股 |
| 发行前市盈率（全面摊薄） | ［ ］倍 |
| 发行后市盈率（全面摊薄） | ［ ］倍 |
| 发行前每股净资产 | 发行前２．６１元／股（按２００９年１２月３１日经审计的数据计算） |
| 发行后每股净资产 | ［ ］元／股（扣除发行费用，不包括审计基准日至发行日增加的净资产） |
| 发行前市净率（全面摊薄） | ［ ］倍 |
| 发行后市净率（全面摊薄） | ［ ］倍 |
| 发行方式 | 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或者中国证监会规定的其他对象。 |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司股东南方工业集团及南方工业资产承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 预计募集资金总额 | ［ ］万元 |
| 预计募集资金净额 | ［ ］万元 |
| 发行费用概算 | 承销及保荐费用［ ］万元；审计费用［ ］万元；律师费用［ ］万元；股份登记费用［ ］万元 |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
２００７年６月２５日，中原特钢有限通过股东会决议，决定整体变更为股份有限公司。经南方工业集团２００７年６月２８日出具的“兵装资［２００７］４３３号”《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司变更为股份有限公司有关问题的批复》、国务院国资委２００７年７月３１日出具的“国资产权［２００７］７３７号”《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及国防科工委２００７年８月２１日出具的“科工改［２００７］９０９号”《关于改制设立中原特钢股份有限公司有关问题的批复》批准，中原特钢有限整体变更为股份有限公司。
中原特钢有限根据大信会计师事务有限公司出具的“大信京审字（２００７）第０５７８号”《审计报告》以截至２００７年５月３１日的净资产５９，４６２．９９万元，按１：０．６５的比例折股整体变更设立股份有限公司，折股后公司总股本为３８，６５１万股。２００７年６月２７日，大信会计师事务有限公司出具了“大信京验字（２００７）第００１２号”《验资报告》，对本次变更进行验证确认。２００７年６月３０日，中发国际资产评估有限公司出具了“中发评报字［２００７］第０４０号”《资产评估报告》，中原特钢有限截至２００７年５月３１日评估后的净资产为７８，９４２．７７万元。
２００７年８月２９日，公司在河南省工商行政管理局进行了工商登记，并取得注册号为“４１００００１００００９１４７”号的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
中原特钢有限整体变更设立本公司时的全体股东均为本公司的发起人，为南方工业集团和南方工业资产。
本公司成立时拥有的资产为整体变更设立股份有限公司时承继的中原特钢有限截至２００７年５月３１日经审计的全部资产，主要资产情况如下：
| 注册中、英文名称 | 中原特钢股份有限公司 ＺＨＯＮＧＹＵＡＮ ＳＰＥＣＩＡＬ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．，ＬＴＤ |
| 注册资本 | ３８，６５１万元 |
| 法定代表人 | 李宗樵 |
| 成立日期 | ２００４年１２月２９日 |
| 住所及其邮政编码 | 河南省济源市承留镇小寨村（４５４６８５） |
| 电话号码 | ０３９１－６０９９０１８、０３９１－６０９９０３１ |
| 传真号码 | ０３９１－６０９９０１９ |
| 互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｓｓｗ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｚｙｔｇｇｆ＠１６３．ｃｏｍ |
上述资产主要用于石油钻具、限动芯棒、铸管模、冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格模具钢等产品的生产，主要有１０条生产线，主要生产用机器设备１，２１８台，其中大型精锻机１台，大型锻压机２台，数控机床３３台，精密检测仪器８台等。
三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本为３８，６５１万股，本次拟公开发行不超过７，９００万股，发行后总股本不超过４６，５５１万股，上述股份全部为流通股。
本公司控股股东南方工业集团及南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）规定，经国务院国资委《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３８号）批准由南方工业集团、南方工业资产拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原南方工业集团、南方工业资产的锁定承诺。
（二）主要股东持股情况
公司目前有２名发起人股东，其持股比例如下表：
| 科目 | 金额（万元） |
| 资产总计 | １３２，１７０．９２ |
| 流动资产 | ８３，２５２．６１ |
| 长期投资 | ６，６３４．６４ |
| 固定资产 | ３２，４８３．２９ |
| 其中：在建工程 | ３，８０７．９２ |
| 建筑物 | １１，９８０．４１ |
| 设备 | １６，６９４．９６ |
| 无形资产 | ９，７７６．８０ |
| 其中：土地使用权 | ９，７７６．８０ |
| 负债总计 | ７２，７０７．９３ |
| 流动负债 | ６４，５５２．２５ |
| 长期负债 | ８，１５５．６８ |
| 净资产 | ５９，４６２．９９ |
注：ＳＳ指国家股，ＳＬＳ指国有法人股东。
本次发行前，公司不存在自然人股东及外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司两位发起人南方工业集团、南方工业资产为关联股东，南方工业集团持有南方工业资产１００％的股权，是南方工业资产的控股股东。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务，主要产品及用途
本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。本公司主要产品可以分为两大类，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 注册类型 |
| １ | 无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 | ＺＬ２００４１００６０２６３．８ | ２００４．１１．１８～２０２４．１１．１７ | 发明 |
| ２ | 一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其的生产工艺 | ＺＬ２００４１００７５０６６．３ | ２００４．０８．２７～２０２４．０８．２６ | 发明 |
| ３ | 铜合金电渣重熔工艺 | ＺＬ２００３１０１１０１２９．Ｘ | ２００３．１０．２４～２０２３．１０．２３ | 发明 |
| ４ | 一种钟罩升降电阻炉 | ＺＬ０２２７８５２５．６ | ２００２．０７．２６～２０１２．０７．２５ | 实用新型 |
| ５ | 一种用于电渣重熔的炉口气体保护装置 | ＺＬ０３２８４２５５．４ | ２００３．０９．１２～２０１３．０９．１１ | 实用新型 |
| ６ | 超长轴类件卧式淬火装置 | ＺＬ２００４２００７５１００．２ | ２００４．１１．１２～２０１４．１１．１１ | 实用新型 |
| ７ | 一种电渣炉节能短网装置 | ＺＬ２００４２００７５１０１．７ | ２００４．１１．１２～２０１４．１１．１１ | 实用新型 |
| ８ | 浮动镗削深孔专用工装 | ＺＬ２００５２０１４３６４４．２ | ２００５．１２．２２～２０１５．１２．２１ | 实用新型 |
| ９ | 切削夹头 | ＺＬ２００５２０１４３６４６．１ | ２００５．１２．２２～２０１５．１２．２１ | 实用新型 |
| １０ | 用于起吊圆柱状重物的吊筒 | ＺＬ２００５２０１４３６４５．７ | ２００５．１２．２２～２０１５．１２．２１ | 实用新型 |
| １１ | 一种燃气加热缓冷坑式炉 | ＺＬ２００５２０１２８３２０．１ | ２００５．１１．２８～２０１５．１１．２７ | 实用新型 |
| １２ | 便于开启的高压釜顶部密封结构 | ＺＬ２００６２００３０１５８．４ | ２００６．０３．１４～２０１６．０３．１３ | 实用新型 |
| １３ | 一种高压釜底部密封结构 | ＺＬ２００６２００３０１５９．９ | ２００６．０３．１４～２０１６．０３．１３ | 实用新型 |
| １４ | 一种操纵机提升装置 | ＺＬ２００７２００８９６１７．０ | ２００７．０３．０５～２０１７．０３．０４ | 实用新型 |
| １５ | 一种自动密封炉 | ＺＬ２００７２００８９６１４．７ | ２００７．０３．０５～２０１７．０３．０４ | 实用新型 |
| １６ | 一种拖链支撑辊轮装置 | ＺＬ２００７２００８９６１６．６ | ２００７．０３．０５～２０１７．０３．０４ | 实用新型 |
| １７ | 一种调整心轴承径向游隙工具 | ＺＬ２００７２００８９６１５．１ | ２００７．０３．０５～２０１７．０３．０４ | 实用新型 |
| １８ | 深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装置 | ＺＬ２００８２００７１０３１．６ | ２００８．０６．１６～２０１８．０６．１５ | 实用新型 |
| １９ | 浇铸用下注式氩气保护装置 | ＺＬ２００８２００７１１２８．７ | ２００８．０６．２０～２０１８．０６．１９ | 实用新型 |
| ２０ | 钢包滑动水口用防位移止退架 | ＺＬ２００８２００７１１２９．１ | ２００８．０６．２０～２０１８．０６．１９ | 实用新型 |
| ２１ | 压力表与三通连接装置 | ＺＬ２００８２００７１１３０．４ | ２００８．０６．２０～２０１８．０６．１９ | 实用新型 |
| ２２ | 一种机床光杠托架 | ＺＬ２００８２０１４７８５１．９ | ２００８．０７．０７～２０１８．０７．０６ | 实用新型 |
| ２３ | 一种车床闭式中心架 | ＺＬ２００８２０１４７８７７．３ | ２００８．０７．０８～２０１８．０７．０７ | 实用新型 |
| ２４ | 一种浇铸用平台车 | ＺＬ２００８２０２２０８２８．８ | ２００９．０９．０９～２０１９．０９．０８ | 实用新型 |
| ２５ | 一种行车用感应式限位开关 | ＺＬ２００８２０２２０８２９．２ | ２００９．０９．３０～２０１９．０９．２９ | 实用新型 |
| ２６ | 一种偏心炉分体炉壳 | ＺＬ２００８２０２２０８２７．３ | ２００９．１２．１６～２０１９．１２．１５ | 实用新型 |
（二）产品销售方式和渠道
公司销售模式为直销，即产品检验合格后按时向直接客户交货。公司部分产品出口，拥有进出口企业资格证书，直营出口销售产品。
公司按产品类别设立销售机构：经营销售部的钻具科负责销售石油钻具系列产品，辊轴科负责销售轧辊系列产品，深孔科负责销售超临界高压锅炉管、瓦楞辊及铸管模，锻件科负责销售锻材锻件。国际贸易部承担外贸销售任务。新产品开发部负责限动芯棒、风力发电机轴和模具钢的开发与销售。
公司销售部门负责对客户进行跟踪调查，并与质量管理部门、技术部门一起为客户提供售前、售中、售后服务。
（三）主要原材料
公司主要原材料为废钢、炼钢生铁、电解镍及钼铁、钒铁等铁合金和外购轧材等。在市场供应方面，报告期内废钢、生铁、铁合金等原材料供应比较稳定、充足，可以满足公司生产需求。在价格方面，公司严格按照招标比价采购程序进行原材料的采购，因为目前有色金属价格变动较快，基本上每月招标一次，有时更频繁。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
１、工业专用装备
（１）２００８年国内石油钻铤生产企业及其市场占有率
本公司是国内最早开发生产石油钻铤和加重钻杆的企业，石油钻铤生产能力排名全国第二位，占３２％的国内市场份额；公司的无磁钻铤生产能力全国第一位，占８０％的国内市场份额。
（２）２００９年限动芯棒产品市场占有率
本公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业，年生产能力达到５，０００吨，２００９年约占国内市场份额的４５％，国际市场占有率约为１５％。
（３）２００８年国内铸管模生产企业及其市场占有率
本公司铸管模产品销售支数国内市场排名第二，占３２％的国内市场份额。公司拥有精良的制造工艺，在产品质量与使用寿命方面具有优势。
２、大型特殊钢精锻件
本公司定制精锻件主要用于重大技术装备制造行业。主要客户为国内知名企业，产品被使用在长江三峡工程、洛阳中信重机有限责任公司世界最大压机、中石化亚洲第一深井等一批重点工程项目与重大技术装备上。据公司估算，国内大规格锻材锻件现有产量总计约５０万吨，其中Φ１３０ｍｍ以上的锻件约３０万吨，本公司约占１５％的市场份额，且均为精锻件，与国内其他类似企业相比具有一定技术优势，市场占有率稳定。
五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。固定资产均为股东投入或购置取得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。截至２００９年１２月３１日，公司固定资产状况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（％） | 股权性质 |
| 南方工业集团（ＳＳ） | ３０，７９３．２５ | ７９．６７ | 国家股 |
| 南方工业资产（ＳＬＳ） | ７，８５７．７５ | ２０．３３ | 国有法人股 |
| 合计 | ３８，６５１．００ | １００．００ | － |
１、房屋及建筑物
公司及其子公司兴华公司共拥有房产２２２处，总建筑面积２６２，１１８．５１平方米。其中公司拥有房产１８０处，建筑面积共计１８８，１５６．０４平方米，均坐落于济源市，为公司自建或购买，并已全部取得济源市人民政府颁发的房屋所有权证书。
２、主要生产设备
公司及兴华公司机器设备在生产运营中使用情况良好，其中原值１００万元以上的主要机器设备情况如下：
| 产品类别 | 主要产品 | 用 途 |
| 工业 专用装备 | 石油钻具 | 是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要专用装备，具体包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器等。 |
| 限动芯棒 | 是轧管机组中重要的工模具，通常与轧辊共同作用，将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。 | |
| 铸管模 | 全称为离心球墨铸铁管用管模，是用于离心铸造球墨铸铁管的模具。 | |
| 大型特殊钢精锻件 | 定制精锻件 | 广泛应用于电站、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械等行业。 |
| 机械加工件 | 主要有冶金轧辊等产品，应用于冶金行业、风电行业。 |
注：上表中尚可使用年限为“－”的机器设备折旧已经提足，但目前仍能正常使用。
本公司拥有的上述生产设备不存在被抵押情况。
（二）主要无形资产情况
截至２００９年１２月３１日，本公司无形资产账面价值为１８，００６．００万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 内容 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 一、销售货物 | |||||||
| 长安汽车（集团）有限责任公司 | 特种锻件 | １１４．４１ | ０．０７％ | １５６．８３ | ０．１０％ | ４８．１２ | ０．０４％ |
| 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | 特种锻件 | ８７．３８ | ０．０５％ | － | － | － | － |
| 贵州高峰石油机械股份有限公司 | 精锻件 | １，１１０．５８ | ０．７０％ | １，２０８．０１ | ０．７８％ | １，０９９．６４ | ０．８５％ |
| 黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司 | 精锻件 | ９２．８７ | ０．０６％ | － | － | １１８．９３ | ０．１０％ |
| 重庆望江工业有限公司 | 特种锻件 | ９２７．１９ | ０．５８％ | １３５．２２ | ０．０９％ | － | － |
| 南方工业科技贸易有限公司 | 特种锻件 | ６９８．７５ | ０．４４％ | － | － | － | － |
| 西安昆仑工业（集团）有限公司 | 精锻件 | ０．８１ | ０．００％ | － | － | － | － |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 精锻件 | ２０８．０２ | ０．１３％ | － | － | － | － |
| 二、采购货物 | |||||||
| 南方工业科技贸易有限公司 | 生铁等 | ４，２２８．５５ | ３．０１％ | － | － | － | － |
１、土地使用权
公司及子公司兴华公司共拥有土地使用权７３宗，合计面积２４７．８８万平方米。其中公司４２宗，合计面积１８９．４３万平方米，其中４１宗土地使用权为２００４年改制时南方工业集团作为出资投入公司，公司整体变更设立股份公司后，该４１宗土地使用权已全部变更到股份公司名下；１宗土地为本公司２００８年７月２５日出让取得；兴华公司３１宗，合计面积５８．４５万平方米，全部为出让所得。
本公司土地使用权租赁如下：
（１）２００７年１０月１２日，中原特钢与参股子公司石晶光电签订《土地使用权租赁协议》，约定自２００８年１月１日起，本公司将济国用（２００７）字第０９２号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为２１，５２１．５平方米，济国用（２００７）字第１０８号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积１５，２６２．９平方米，租赁给石晶光电；租赁期１５年，每年租金９９，３０６．００元，有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担。土地租金双方每三年根据市场价格变化进行一次协商调整。
（２）２００８年１月１日，本公司与济源孟电五三一水泥有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（２００７）字第１１４号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为７２，３４８平方米，租赁给济源孟电五三一水泥有限公司使用；租赁期为１０年，每年租金２０万元。
上述土地租赁均已在济源市国土资源局备案。
２、商标
公司目前拥有“ＺＹＣＯ”、“探源”及“ＺＹＣＯ加图形”三项注册商标，其中，“ＺＹＣＯ”分别以４６３３１４２、４６３３１４１注册号注册，“ＺＹＣＯ加图形”分别以５０４１１４３、５０４１１４４注册号注册，适用不同类别商品。此外，公司另有１０项商标正在申请中。
３、专利与非专利技术
本公司目前拥有的专利权共有２６项，非专利技术４项，具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | ２０，５０３．８５ | ３，７８４．２４ | １６，７１９．６１ | ８１．５４％ |
| 机器设备 | ５５，２３２．８４ | １８，９１０．７４ | ３６，３２２．１０ | ６５．７６％ |
| 运输设备 | １，２４１．８２ | ５４９．７９ | ６９２．０３ | ５５．７３％ |
| 其他设备 | ８３４．４４ | ４０４．９６ | ４２９．４８ | ５１．４７％ |
| 合计 | ７７，８１２．９５ | ２３，６４９．７３ | ５４，１６３．２２ | － |
公司拥有４项无磁钻具、高性能模具钢、大型特殊钢精锻件等领域的非专利技术：
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 累计 摊销额 | 期末余额 | 剩余摊销 年限（月） |
| 本公司土地使用权（老区） | 授权经营 | ９，８８７．３１ | １，０７１．１３ | ８，８１６．１８ | ５３５ |
| 本公司土地使用权（新园区） | 出让 | ５，８５３．７６ | １７５．６１ | ５，６７８．１５ | ５８２ |
| 兴华公司土地使用权（济源） | 出让 | ３，５３６．５６ | １１１．９９ | ３，４２４．５７ | ５８１ |
| 兴华公司土地使用权（郑州） | 出让 | ６５．０３ | ８．３９ | ５６．６４ | ４０５ |
| 本公司软件使用权（财务软件） | 购买 | ３４０．００ | ３４０．００ | － | － |
| 本公司软件使用权（内网软件） | 购买 | ８．００ | ２．３３ | ５．６７ | １７ |
| 兴华公司软件使用权（ＣＡＸＡ软件） | 购买 | ３５．００ | １０．２１ | ２４．７９ | １７ |
| 合计 | － | １９，７２５．６６ | １，７１９．６６ | １８，００６．００ | － |
（三）特许经营权情况
发行人依法拥有“Ａ１级别超高压容器”特种设备制造许可证、“轴承钢材”全国工业产品生产许可证、“压力管道元件”特种设备制造许可证，以及美国石油学会ＡＰＩ会标使用许可证等特殊经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司的控股股东和实际控制人南方工业集团是经国务院批准建立的产业骨干企业集团，是国家授权投资的机构和资产经营主体，不直接从事具体业务的经营。截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在与控股股东南方工业集团及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）销售、采购货物
报告期内，公司向关联方销售、采购货物的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 非专利技术名称 | 技术特点 |
| １ | 超低碳含氮节镍奥氏体不锈钢熔炼技术、高低温复合精锻形变强化技术 | 由该两项技术开发的无磁钻具产品，广泛应用于油田水平井、定向井的钻探生产，产品质量达到美国石油学会ＡＰＩ标准要求，畅销国内各大油田。 |
| ２ | 超长精锻件生产技术及全长度性能稳定性控制技术 | 由该技术开发的高强高韧限动芯棒产品，是大口径厚壁无缝钢管生产中必不可少的工业专用装备，产品质量达到国际先进水平，是国家级重点新产品，产品广泛应用于国内各大型钢管生产企业。 |
| ３ | 高强度、高韧性特殊钢材料生产技术 | 通过熔炼技术控制，提高钢材冶金质量；优化热处理工艺参数设计，保证钢材在具备高强度的同时具有良好的韧性，以满足材料在恶劣的工作环境中的应用，延长产品使用寿命。目前该技术主要应用于军用特殊钢材料及产品的生产。 |
| ４ | 等温锻造技术 | 利用公司独特装备优势，实现快速锻造，保证坯料在锻造过程中温度基本恒定，提高锻坯致密度和综合力学性能。目前该技术主要应用于钛合金、高性能模具钢等的生产。 |
公司各会计期间本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；各会计期间本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
２００９年度，公司向南方工业科技贸易有限公司分别采购炼钢生铁３，８３５．９６万元以及铁合金等３９２．５９万元，分别占当年总采购金额的８．５８％、０．８８％。
公司炼钢生铁采取比价采购，２００９年各供货企业及供货平均价格如下：
| 序号 | 供货企业 | 平均价格（元／吨） |
| １ | 洛阳贵源金属贸易有限公司 | ２，４４４．４４ |
| ２ | 宁夏市宏发贸易有限责任公司 | ２，４３１．０７ |
| ３ | 南方工业科技贸易有限公司 | ２，３７８．６３ |
公司铁合金采用招标询价采购，一般情况下选择最低报价企业中标。在南方工业科技贸易有限公司２００９年对公司的各次铁合金供货中，均属以各参加投标企业的最低报价中标。
此外，相比与其他大部分供货企业要求的票到付款，南方工业科技贸易有限公司要求的付款期限相对公司更为有利，一般要求到货验收后一个月内付款。
综上所述，公司与南方工业科技贸易有限公司的货物采购遵循了市场定价原则，交易价格公允、合理，没有损害公司的利益。
公司独立董事就公司向南方工业科技贸易有限公司的采购发表的独立意见为：公司与南方工业科技贸易有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司利益的情形。
（２）水电转供、综合服务、土地使用权租赁
①水电转供、综合服务
２００２年１２月２８日，中原特钢厂与参股子公司石晶光电签订了下述协议：
《水电转供协议》：协议约定石晶光电在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供；用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。
《综合服务协议》：协议约定公司为石晶光电居住在公司家属区的员工提供住房物业管理、子弟的入托、上学、治安、家属区采暖、水电（非生产用水电）及其他相关服务。石晶光电居住在公司家属区的员工按公司职工的标准向公司有关部门缴纳住房租金（或维修费），卫生费、治安管理费、水费、电费等费用。石晶光电按５００元／人年（以居住在公司家属区的正式职工计算）支付公司服务费用，由公司统一管理使用，用于弥补员工住房物业管理、家属区采暖、治安、水电费补贴、子弟的入托、上学及其他生活福利项目个人缴费不足部分。
中原特钢厂于２００４年１２月２９日整体改制为中原特钢有限，并于２００７年８月２９日整体变更设立本公司，中原特钢有限及中原特钢分别与石晶光电于２００５年１月１８日、２００７年９月１６日就公司名称变更签订了上述协议的补充协议，约定上述协议项下的权利和义务由本公司承继。同时，由于本公司已分离办社会职能和主辅分离，不再具备向石晶光电提供《综合服务协议》约定的服务内容的能力，因此在２００７年９月１６日与石晶光电签订的有关综合服务的《补充协议》中，约定《综合服务协议》自２００８年１月１日起终止。
②土地使用权租赁
２００２年１２月２８日，中原特钢厂与石晶光电签订《土地使用权租赁协议》，将国用（１９９４）字第０１１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为２１，５２１．５平方米，国用（２０００）字第０２１号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积１５，２６２．９平方米，租赁给石晶光电，租赁期２０年，每年租金９９，３０６．００元。
本公司及其前身中原特钢有限分别与石晶光电于２００５年１月１８日就公司名称变更签订了上述协议的补充协议，约定上述协议项下的权利和义务由本公司承继。另外，由于公司改制后换发新的土地使用权证，２００７年１０月１２日，公司又与石晶光电签订了《土地租赁协议》，将原《土地租赁协议》中约定的租赁土地变更为济国用（２００７）字第０９２号和济国用（２００７）字第１０８号《国有土地使用权证》所列明的土地使用权，面积仍为２１，５２１．５平方米和１５，２６２．９平方米，租赁期１５年，土地租金双方每三年根据市场价格变化进行一次协商调整，有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行负担，协议其他条款不变。
报告期内，公司与石晶光电根据上述协议发生的关联交易金额如下：单位：万元
| 交易内容 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 水电转供 | ２８３．７０ | ０．１７％ | ３２０．８２ | ０．２０％ | ３３７．３５ | ０．２６％ |
| 综合服务 | － | － | － | － | ４．５５ | ０．００％ |
| 土地租赁 | ９．９３ | ０．０１％ | ９．９３ | ０．００％ | ９．９３ | ０．０１％ |
| 合计 | ２９３．６３ | ０．１８％ | ３３０．７５ | ０．２０％ | ３５１．８３ | ０．２７％ |
报告期内，公司与石晶光电之间发生的关联交易金额较小，对公司日常经营不构成重大影响。
２、偶发性关联交易
（１）借款
①２００６年１２月２２日，中原特殊钢有限与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款１，７００万元，借款期限自２００６年１２月２２日至２００７年７月２２日，年利率６．１２％。该笔借款已在借款到期后全部偿还。
②２００８年３月３１日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额５，８００万元，借款期限自２００８年３月３１日至２００９年３月３１日，年利率７．４７％。该笔借款已于到期前全部偿还。
③２００８年３月３１日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额２，２００万元，借款期限自２００８年３月３１日至２００９年３月３１日，年利率７．４７％。该笔借款已于到期前全部偿还。
④２００８年５月２９日，公司与兵装财务签订《人民币借款合同》，借款金额６，０００万元，借款期限自２００８年５月２９日至２００９年５月２９日，年利率７．４７％。该笔借款已于到期前全部偿还。
⑤２００８年９月２５日，公司与兵装财务、南方工业集团签订《委托贷款借款合同》，由兵装财务接受南方工业集团委托，向本公司发放委托贷款人民币１亿元，期限自２００８年９月２５日至２０１３年８月２５日，借款年利率６．５％，委托贷款手续费每年０．５％。２００９年１月１日起，借款年利率降为５．７４％，委托贷款手续费降为每年０．２％。
⑥２００９年１月９日，公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《人民币借款合同》和《应收账款质押登记协议》，以应收账款质押借款人民币金额６０００万元，期限２００９年１月９日至２０１０年１月９日，年利率５．３１％。截至本招股意向书摘要签署日，本公司已归还该项借款，并已办理完毕应收账款质押注销登记手续。
（２）资金往来
２００７年５月之前，公司为南方工业集团的全资子公司，系国有独资的有限公司。南方工业集团为支持本公司发展，为公司提供了大量资金支持。公司改制为股份有限公司后，已基本偿还使用的南方工业集团资金。
报告期内，公司与南方工业集团的资金往来明细如下：
①２００９年
单位：万元
| 项目 | ２００８年１２月３１日 | 本期增加 | 本期减少 | ２００９年１２月３１日 |
| 其他应付款 | －３４．００ | ８１．００ | － | ４７．００ |
中国南方工业集团公司于２００９年１月１４日支付公司财政补助资金８１万元，故本期增加其他应付款８１万元。
②２００８年单位：万元
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | 本期增加 | 本期减少 | ２００８年１２月３１日 |
| 其他应付款 | ４７．００ | － | ８１．００ | －３４．００ |
本期减少的其他应付款为根据中国南方工业集团公司兵财［２００８］５８号《关于下达２００８年财政资金指标的通知》公司获得的财政补贴８１万元。该补贴款于２００９年１月１４日收到。
③２００７年度单位：万元
| 项目 | ２００６年１２月３１日 | 本期增加 | 本期减少 | ２００７年１２月３１日 |
| 其他应付款 | １２，５３０．００ | ２００．００ | １２，６８３．００ | ４７．００ |
公司于２００６年１２月１５日向南方工业集团借款１，５００万元，还款日期２００７年６月２０日，年利率５．５８％。
（３）担保
①２００４年２月２６日，公司与中国农业银行济源市支行签订《借款合同》，借款金额３，５００万元，南方工业集团与中国农业银行济源市支行签订《保证合同》，为本公司上述借款提供保证担保。公司已于到期日前归还全部借款，上述担保已解除。
②本公司于２００６年１２月２７日为河南中光学集团有限公司向兵装财务的２，０００万元短期借款提供保证，借款期从２００６年１２月２７日至２００７年６月２７日。河南中光学集团有限公司已于到期日前归还上述借款，上述担保已解除。
③本公司于２００７年２月７日为河南中光学集团有限公司向中国银行股份有限公司南阳分行的２，７２９万元短期借款提供最高额连带责任担保，借款期从２００７年２月８日至２００８年２月７日。河南中光学集团有限公司已于到期前归还上述借款，上述担保已解除。
（４）存款
公司在兵装财务开立一般银行存款账户，用于资金结算，该账户近三年银行存款增减额及余额如下：
单位：万元
| 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| ２００７年度 | １０，２４８．４１ | １１０，４００．８７ | １１８，５９６．１０ | ２，０５３．１８ |
| ２００８年度 | ２，０５３．１８ | １１４，２２５．８９ | １１３，３７３．８２ | ２，９０５．２５ |
| ２００９年度 | ２，９０５．２５ | １０３，４８８．０５ | ９９，４２７．３５ | ６，９６５．９５ |
（５）上缴管理费
２００７年度公司根据南方工业集团的规定上交管理费２００万元。
２００８年３月２０日，南方工业集团出具《承诺函》：“本公司作为中原特钢的控股股东及实际控制人，鉴于中原特钢拟首次公开发行股票并上市，本公司承诺自２００８年开始不再向中原特钢计提任何管理费用”。
（６）接受政府补助
根据南方工业集团“兵财［２００７］３４号”《关于下达２００７年财政资金指标的通知》，公司获得政府补助１，５８１万元。根据南方工业集团兵财［２００８］５８号《关于下达２００８年财政资金指标的通知》，公司获得政府补助８１万元。
３、独立董事对本公司关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“公司近三年发生的关联交易履行了《公司法》和《公司章程》规定的审议程序，交易价格合理公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | ２００９年度薪酬情况（万元） | 持有公司股份的数量（万股） | 与公司的其他利益关系 |
| 李宗樵 | 董事长 | 男 | ４７ | ２００９．４－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 贾立山 | 董事 | 男 | ４０ | ２００９．４－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 蒋晓勇 | 董事 | 男 | ４５ | ２００７．１２－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 韩光武 | 董事、总经理 | 男 | ４３ | ２００７．６－２０１０．６ | ４６．１３ | － | 无 |
| 王立才 | 董事 | 男 | ５５ | ２００７．６－２０１０．６ | ４３．７５ | － | 无 |
| 李宗杰 | 董事、副总经理兼总会计师 | 男 | ４２ | ２００７．６－２０１０．６ | ３０．３４ | － | 无 |
| 李社钊 | 独立董事 | 男 | ７３ | ２００７．１２－２０１０．６ | ５．００ | － | 无 |
| 于增彪 | 独立董事 | 男 | ５５ | ２００７．１２－２０１０．６ | ５．００ | － | 无 |
| 刘力 | 独立董事 | 男 | ５５ | ２００７．１２－２０１０．６ | ５．００ | － | 无 |
| 马跃忠 | 监事会主席 | 男 | ５１ | ２００７．６－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 陆旭光 | 监事 | 男 | ５５ | ２００７．１２－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 夏兆华 | 监事 | 男 | ５６ | ２００７．６－２０１０．６ | 未在本公司领薪 | － | 无 |
| 王金涛 | 职工监事 | 男 | ４６ | ２００７．１０－２０１０．６ | ８．０６ | － | 无 |
| 吉国文 | 职工监事 | 男 | ４１ | ２００７．１２－２０１０．６ | ８．２９ | － | 无 |
| 王志林 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００７．６－２０１０．６ | ３３．０４ | － | 无 |
| 张会明 | 副总经理 | 男 | ４８ | ２００７．６－２０１０．６ | ３３．０４ | － | 无 |
| 王国宣 | 副总经理兼总工程师 | 男 | ４５ | ２００７．６－２０１０．６ | ３３．０４ | － | 无 |
| 程海军 | 副总经理 | 男 | ４２ | ２００９．４－２０１０．６ | １７．３０ | － | 无 |
| 蒋根豹 | 董事会秘书 | 男 | ５０ | ２００７．６－２０１０．６ | １０．８８ | － | 无 |
| 崔晓宁 | 核心技术人员 | 男 | ４１ | － | １１．０２ | － | 无 |
| 高全德 | 核心技术人员 | 男 | ４４ | － | ９．３６ | － | 无 |
| 艾俊林 | 核心技术人员 | 男 | ４２ | － | ９．４６ | － | 无 |
| 许海营 | 核心技术人员 | 男 | ４１ | － | ８．７６ | － | 无 |
| 刘岩 | 核心技术人员 | 女 | ４２ | － | １１．３３ | － | 无 |
上述人员的简历及兼职情况如下：
| 姓名 | 简要经历 |
| 李宗樵 | 曾任河南中光学集团有限公司技术员、车间副主任、主任，分厂副厂长、厂长，副总经理、总经理；南方工业集团发展计划部副主任、光电部主任；成都光明光电信息材料有限公司董事长、总经理。现任南方工业集团民品部主任、本公司董事长。 |
| 贾立山 | 曾任南方工业集团办公厅综合政策法规处干部、办公厅综合处副处长、光电部产业发展处处长、办公厅综合处处长。现任南方工业集团发展计划部战略规划处处长，本公司董事。 |
| 蒋晓勇 | 曾任中国兵器工业第五设计研究院会计、副处长、北京五惠资产评估公司总经理、北方会计事务所所长、北方财务会计咨询有限公司所长、总经理；南方工业集团财务审计部处长；南方资产副总经理。现任南方资产副总经理、本公司董事。 |
| 韩光武 | 曾任河南中原特殊钢厂任锻造分厂技术员、助理工程师、工程师、副厂长、厂长，河南中原特殊钢厂副厂长；河南中原特殊钢集团有限责任公司董事副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理。 |
| 王立才 | 曾任中原特钢厂炼钢分厂炼钢工、调度、副厂长，科研所副所长，经营计划处副处长、处长；中原特钢厂副厂长；中原特钢有限副总经理、党委书记、董事。现任本公司党委书记、董事。 |
| 李宗杰 | 曾任洛阳北方企业集团公司会计；洛阳北方易初摩托车有限责任公司财务部会计师、科长、副经理、经理、副总会计师；中原特钢有限总会计师、董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。 |
| 李社钊 | 曾任一机部机械科学研究院、机械部北京机电研究所技术员，机械部北京机电研究所工程师、研究室副主任、办公室任主任、副总工程师、常务副所长、所长、党委书记。现已退休。现任本公司独立董事。 |
| 于增彪 | 曾任河北大学教授、硕士生导师，行为会计研究中心主任，工商管理学院院长；清华大学高级访问学者；河北东方会计师事务所所长、主任会计师。现任清华大学教授、博士生导师，本公司独立董事。 |
| 刘力 | 现任北京大学光华管理学院金融学系主任、教授、博士生导师、本公司独立董事。 |
| 马跃忠 | 曾任国营１２６厂工人、纪委纪检员、职工医院出纳员、会计员、室主任、财务处副处长、总会计师。现任本公司监事会主席。 |
| 陆旭光 | 曾任北京物资管理学校教师；曾就职于中国兵器工业部政策研究室；国家机械委、机电部、中国兵器工业经济研究所；后任中国兵器工业经济研究所研究室副主任；南方工业集团经济运营部经济运行处副处长、财务部预算处副处长、发展计划部综合计划处副处长、发展计划部战略规划处副处长、发展计划部计划处副处长、发展计划部计划处调研员等职。现兼任本公司监事。 |
| 夏兆华 | 曾任河南中光学集团有限公司技术科工艺员、室主任、总工程师办公室副主任、发展规划处和科技开发处处长、爱龙光电公司技术主管、总工程师、工会主席、监事会主席。现兼任本公司监事。 |
| 王金涛 | 曾任河南中原特殊钢厂子弟第二中学团支部书记；河南中原特殊钢厂保卫处任干事，副处长；河南中原特殊钢厂（后改为河南中原特殊钢集团有限责任公司）纪检监察部工作，先后任副部长、部长；现兼任公司监事。 |
| 吉国文 | 曾任中原特钢厂１３２车间锻工、车间团支部宣传委员、团支部副书记；中原特钢厂团委干事；中原特钢厂房产处副处长兼党支部副书记；中原特钢有限工会副主席；公司工会常务副主席、工会党支部书记，离退休办公室主任兼离退休党总支书记。现兼任本公司监事 |
| 王国宣 | 曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师、技术处副处长、处长、副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理兼总工程师，主管产品技术质量。 |
| 程海军 | 曾任中原特钢基建处技术员；中原特钢有限技术改造处副处长、处长；中原特钢设备工程部部长。现任本公司副总经理，主管动力设备和技术改造。 |
| 王志林 | 曾任中原特钢厂技术员、助理工程师、工程师，调度处总调度长、处长，副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理，主管供应销售。 |
| 张会明 | 曾任中原特钢厂技术员、机电室主任，技术改造办公室副主任，设备处处长，副厂长；中原特钢有限副总经理。现任本公司副总经理，主管生产。 |
| 蒋根豹 | 曾任济源梨林高中担任教导员。济源轵城高级中学担任团委书记。河南中原特殊钢厂教师、党委办公室秘书、办公室副主任、办公室主任。上海电机厂组织部部长。现任本公司董事会秘书。 |
| 崔晓宁 | 曾任河南中原特殊钢厂炼钢分厂助理工程师、技术处工程师、新产品开发处工程师、新产品开发处副处长、新产品开发部部长。现任本公司副总工程师。 |
| 高全德 | 曾任河南中原特殊钢厂技术部助理工程师、工程师、锻压专业高级工程师、副部长。中原特钢有限技术中心副主任，现任技术部部长。 |
| 艾俊林 | 曾任河南中原特殊钢厂轧钢分厂技术室主任、副厂长，质量管理处副处长。现任本公司技术中心副主任。 |
| 许海营 | 曾任河南中原特殊钢厂热处理分厂技术员、技术组长、技术副厂长、厂长；公司生产安全部部长。 |
| 刘岩 | 曾任中原特钢三分厂任机加技术员；三分厂技术组组长；中原特钢厂机加厂工会主席兼管技术质量工作；现任公司机加厂厂长。 |