（上接20版）

单位：万元

序号	门店	客房数	营业收入	净利润	评估值
1	上海浦东机场店	123	1,426	443	1,728
2	石家庄平安大街店	162	964	130	1,207
3	拉萨上海大厦店	69	405	-233	215
4	深圳机场店	105	552	-59	567
5	北京广安门店	216	1,364	-172	1,385
6	郑州农业路店	172	954	65	1,186
7	桂林市七星路店	147	544	-59	568
8	泉州温陵北路店	93	408	-92	426
9	银川鼓楼店	173	722	-32	758
10	上海四川北路店	89	621	44	730
11	济南解放东路店	118	436	-118	354
12	南京江宁路店	147	1,091	249	1,419
13	北京马家堡店	166	979	130	1,180
14	成都文殊坊店	169	950	135	1,132
15	上海中山公园店	103	875	101	1,116
16	杨浦大桥店	240	796	-342	915
17	南昌船山路店	259	896	-50	1,090
18	淮安汽车总站店	119	674	4	855
19	上海光大会展中心店	148	1,065	80	1,271
20	上海松江大学城店	153	733	-95	769
21	上海新国际博览中心店	111	823	182	1,031
22	南京火车站店一店	267	1,559	106	2,092
23	南京清凉门店	81	577	42	700
24	青岛中山路店	200	1,125	-14	1,062
25	广州荔湾彩虹桥店	170	1,020	113	1,230
26	苏州观前街店	63	348	10	347
27	天津南开店	220	877	-99	1,122
28	成都东风大桥店	209	1,188	154	1,496
29	北京酒仙桥店	167	954	-225	933
30	青岛杭州路店	119	695	92	553
	权属瑕疵物业门店合计	4,578	25,622	489	29,438
	本次置入资产总计	40,120	111,978	6,238	272,708
	比例	11.41%	22.88%	7.85%	10.79%

本公司在今后的业务开展中，对于物业出租方，将重点考察其拥有物业的权属情况，尽可能避免出现租赁权属有瑕疵的物业。除本次报告书已披露的信息外，本次置入上市公司的标的资产不存在对锦江酒店集团和锦江国际提供担保的情形。

“4、锦江国际对承租物业问题提供的承诺保障措施”

2010年3月1日，锦江国际向本公司做出承诺如下：

“1）如下表所示，如你公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），你公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。

需整改的承租物业存在权属瑕疵的租赁经营门店的解决计划时间表

	评估基准日	核准后12个月	核准后24个月	核准后36个月
需整改存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量	30	17	8	0
评估基准日租赁经营门店 承租物业总数	86	86	86	86
存在权属瑕疵租赁经营门店 承租物业数量比例	34.88%	＜20%	＜10%	0%

2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，我公司将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。我公司进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归我公司所有。同时，我公司将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。”

锦江国际上述补偿承诺涉及的30家租赁经营门店的固定资产及装修投入初始投资成本及门店资产评估值，以及据此确认的约定补偿金额具体如下：

单位：元

序号	门店名称	固定资产及装修投入初始投资成本			资产评估值		约定补偿金额(按初始投资成本与门店评估值孰高)
		初始投资成本总额	扣除少数股东权益并按股权比例计算金额		整体评估值	扣除少数股东权益并按股权比例计算评估值
1	上海浦东机场店	5,224,782.82	3,721,351.56		24,260,000.00	17,279,185.00	17,279,185.00
2	石家庄平安大街店	31,702,294.12	22,579,958.99		16,950,000.00	12,072,637.50	22,579,958.99
3	拉萨上海大厦店	552,267.00	393,352.17		3,020,000.00	2,150,995.00	2,150,995.00
4	深圳机场店	12,307,579.43	8,766,073.45		7,960,000.00	5,669,510.00	8,766,073.45
5	北京广安门店	33,343,205	23,748,698		19,450,000	13,853,263	23,748,698
6	郑州农业路店	19,015,135	13,543,530		16,650,000	11,858,963	13,543,530
7	桂林市七星路店	13,294,292	9,468,859		7,980,000	5,683,755	9,468,859
8	泉州温陵北路店	14,284,973	10,174,472		5,980,000	4,259,255	10,174,472
9	银川鼓楼店	22,147,887	15,774,833		10,640,000	7,578,340	15,774,833
10	上海四川北路店	9,766,437	6,922,755		10,300,000	7,300,961	7,300,961
11	济南解放东路店	12,294,898		8,757,041	4,970,000	3,539,883	8,757,041
12	南京江宁路店	17,012,955		12,117,477	19,920,000	14,188,020	14,188,020
13	北京马家堡店	23,748,894		16,898,911	16,580,000	11,797,768	16,898,911
14	成都文殊坊店	14,931,926		10,635,265	15,890,000	11,317,653	11,317,653
15	上海中山公园店	13,487,705		9,606,618	15,670,000	11,160,958	11,160,958
16	杨浦大桥店	18,254,162		11,701,374	14,270,000	9,147,427	11,701,374
17	南昌船山路店	24,860,720		17,707,048	15,300,000	10,897,425	17,707,048
18	淮安汽车总站店	18,316,945		13,046,244	12,010,000	8,554,123	13,046,244
19	上海光大会展中心店	21,336,992		15,197,273	17,840,000	12,706,540	15,197,273
20	上海松江大学城店	16,003,493		11,398,488	10,800,000	7,692,300	11,398,488
21	上海新国际博览中心店	12,716,140		9,057,071	14,480,000	10,313,380	10,313,380
22	南京火车站店一店	31,625,020		22,524,920	29,370,000	20,918,783	22,524,920
23	南京清凉门店	11,614,110		8,272,150	9,830,000	7,001,418	8,272,150
24	青岛中山路店	30,697,000		21,863,938	14,910,000	10,619,648	21,863,938
25	广州荔湾彩虹桥店	21,230,722		15,121,582	17,270,000	12,300,558	15,121,582
26	苏州观前街店	8,123,255		5,785,788	4,870,000	3,468,658	5,785,788
27	天津南开店	30,174,858		21,492,043	15,750,000	11,217,938	21,492,043
28	成都东风大桥店	22,375,455		15,936,918	21,010,000	14,964,373	15,936,918
29	北京酒仙桥店	22,682,800		16,155,824	13,100,000	9,330,475	16,155,824
30	青岛杭州路店	17,047,654		6,071,096	15,540,000	5,534,183	6,071,096

12. “第四节 交易标的基本情况 三、置出及出售资产介绍”的“历史财务指标”章节补充披露了拟置出资产2009年度经审计的财务数据。

“（一）分公司新亚大酒店 2、主营业务情况及历史财务指标”

新亚大酒店为本公司的分公司，主要从事酒店经营业务（三星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	78,242,783	89,917,355	94,691,274	97,365,405
资产净额（元）	66,129,210	81,591,360	84,727,985	89,488,576
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	40,483,287	23,088,018	46,997,193	51,241,786
利润总额（元）	-4,418,851	-2,965,041	-2,701,596	1,078,952
净利润（元）	-4,418,851	-2,965,041	-2,701,596	917,879

注：新亚大酒店为本公司分公司，2009年度财务报表未单独出具审计报告。

“（二）分公司新城饭店 2、主营业务情况及历史财务指标”

新城饭店为本公司分公司，主要从事酒店经营业务（三星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	68,439,264	71,415,741	73,391,044	72,284,878
资产净额（元）	62,362,173	67,941,540	68,974,036	69,802,061
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	25,444,723	13,817,372	27,085,034	26,590,393
利润总额（元）	-612,941	-1,032,496	-756,936	797,438
净利润（元）	-612,941	-1,032,496	-756,936	678,037

注：新城饭店为本公司分公司，2009年度财务报表未单独出具审计报告。

“（三）管理学院 3、主营业务情况及历史财务指标”

管理学院主要为酒店经营提供专业人才培训，其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	5,817,040	4,770,739	6,187,913	7,416,753
净资产（元）	-6,098,141	-6,642,084	-4,554,438	-2,285,122
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	1,689,942	757,927	1,735,339	1,525,070
利润总额（元）	-1,340,482	-1,977,111	-2,232,790	-4,489,431
净利润（元）	-1,543,703	-2,087,646	-2,369,316	-4,496,881

“（四）酒店管理 4、主营业务情况及历史财务指标”

酒店管理是提供酒店管理服务的专业化公司，其主营业务是受托对宾馆进行经营、管理、监督，其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	216,170,583	200,641,304	225,973,329	237,981,756
净资产（元）	178,354,411	168,841,998	189,018,089	180,059,305
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	175,641,217	100,038,936	237,273,452	250,103,595
利润总额（元）	33,358,978	21,120,641	53,265,526	50,402,719
净利润（元）	26,636,322	17,123,909	43,458,784	39,908,405

“（五）海仑宾馆 4、主营业务情况及历史财务指标”

海仑宾馆主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	132,503,711	139,575,057	153,794,049	159,819,066
净资产（元）	91,858,753	86,460,214	107,169,820	104,332,361
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	136,624,283	77,332,768	175,926,538	183,033,911
利润总额（元）	13,373,183	6,147,192	37,536,573	41,949,639
净利润（元）	10,008,933	4,610,394	28,127,459	28,106,258

“（六）建国宾馆 4、主营业务情况及历史财务指标”

建国宾馆主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	135,597,541	135,843,911	144,616,829	149,419,829
净资产（元）	108,453,044	105,131,643	117,262,281	114,159,658
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	122,949,253	67,621,287	159,205,902	161,267,081
利润总额（元）	11,692,612	7,275,064	30,401,442	36,494,122
净利润（元）	9,190,762	5,869,362	23,102,623	24,487,734

注：建国宾馆2009年度财务报表经上海上会会计师事务所有限公司审计。

“（七）锦江汤臣 4、主营业务情况及历史财务指标”

锦江汤臣主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	313,270,721	336,193,185	338,171,713	323,783,708
净资产（元）	281,314,130	274,867,419	298,477,342	283,822,640
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	146,679,467	76,823,099	191,570,224	220,897,734
利润总额（元）	1,667,551	-6,657,590	24,935,237	46,429,478
净利润（元）	1,105,812	-5,340,899	20,437,233	40,224,503

“（八）武汉锦江 4、主营业务情况及历史财务指标”

武汉锦江主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	428,781,851	446,089,821	426,111,372	472,570,417
净资产（元）	40,292,020	54,694,338	86,555,758	152,648,652
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	58,815,619	27,073,588	44,327,943	17,727,962
利润总额（元）	-46,263,739	-31,861,420	-66,092,894	-60,178,932
净利润（元）	-46,263,739	-31,861,420	-66,092,894	-60,178,932

“（九）锦江德尔 4、主营业务情况及历史财务指标”

锦江德尔原主要从事酒店预定系统相关的计算机软件、网络技术服务。截至本报告书签署日，除锦江系统之外的主要盈利业务已转让。锦江德尔最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	50,309,255	15,472,836	14,267,106	9,693,805
净资产（元）	456,492	870,741	456,472	5,436,756
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	9,678,040	2,008,719	13,272,257	9,453,591
利润总额（元）	20	414,269	-4,980,284	-10,433,487
净利润（元）	20	414,269	-4,980,284	-10,433,487

“（十）扬子江 4、主营业务情况及历史财务指标”

扬子江主要从事酒店经营业务（五星级），其最近三年及评估基准日经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	128,918,406	153,865,331	163,265,704	177,315,501
净资产（元）	63,750,231	57,003,565	97,090,046	100,626,078
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	164,712,059	85,577,967	235,280,028	270,451,048
利润总额（元）	9,399,809	315,063	59,829,244	80,107,557
净利润（元）	6,896,123	149,457	44,706,598	53,602,922

“（十一）温州王朝 4、主营业务情况及历史财务指标”

温州王朝主要从事酒店经营业务（四星级），其最近三年及评估基准日经审计主要财务数据如下：

项目	2009年12月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	163,983,252	157,592,525	174,736,470	181,240,706
净资产（元）	83,526,059	81,728,805	77,083,297	73,166,566
项目	2009年度	2009年1～7月	2008年度	2007年度
营业收入（元）	172,812,975	93,915,163	163,750,408	142,296,083
利润总额（元）	8,692,977	6,090,989	5,057,730	8,587,673
净利润（元）	6,432,451	4,658,178	3,761,089	5,752,336

注：温州王朝财务报表经温州市华明会计师事务所有限公司审计。

13. “第四节 交易标的基本情况 四、置出及出售资产的主要资产、担保、负债情况 （一）主要资产情况” 补充披露了本次交易拟置出资产拥有的物业名称、账面价值及其在财务报告上的计价方法。

“1、房屋建筑物”

①截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的房屋建筑物情况汇总如下：

所有者	序号	坐落位置	房屋所有权证号	面积（㎡）	他项权利
新亚大酒店	1-1	上海市天潼路422号	沪房地虹字（2001）第035920号	16,443.84	无
	1-2	南崇明路2号	沪房地虹字（2003）第007286号	1,135.00	无
新城饭店	2-1	上海市江西中路180号	沪房地黄字2001第007050号	9,414.93	无
海仑宾馆	3-1	上海市南京东路505号	沪房地黄字（2005）第007914号	43,882.00	部分抵押 （注1）
建国宾馆	4-1	上海市漕溪北路439号	沪房地徐字2005第026731号	42,162.00	无
	4-2	上海市南丹东路255号	沪房地徐字2005第026720号	796.55	无
锦江汤臣	5-1	上海市张杨路777号	沪房地浦字2006第0019375号	52,621.67	无
	5-2	上海市崂山西路1017号501、502室	沪房地浦字2006第019376号	142.18	无
武汉锦江	6-1	江汉区建设大道709号建银大厦	武房权证江字第200503647号	44,351.55	抵押 （注2）
扬子江	7-1	上海延安西路2099号	沪房市字第00435号	43,317	无
温州王朝	8-1	民航路18号	温房权证鹿城区字第117325号	27,925.71	抵押 （注3）
	8-2	民航路4号	温房权证鹿城区字第210035号	5,965.81	抵押 （注3）

注1：沪房地黄字2005第007914号房地产权证的9-21层共计14,040平方米已抵押给中国银行上海市黄埔支行，抵押担保金额不超过7,500万元，抵押期限至2012年。

注2：武房权证江字第200503647号房屋已抵押给建设银行湖北分行，抵押担保金额为1.6亿元，担保期限至2014年2月15日，抵押贷款期限至2014年2月28日。

注3：温房权证鹿城区字第117325号房屋已抵押给建设银行温州分行，抵押担保金额7,500万元；温房权证鹿城区字第210035号房屋已抵押给温州银行城西支行，抵押担保金额6,000万元。

②置出资产及其涉及的公司拥有的房屋建筑物按照历史成本计价，截至2009年7月末，上述物业的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

物业名称	房屋所有权证号	原值	累计折旧	减值准备	净值	净残值率	折旧年限
新亚大酒店	沪房地虹字（2001）第035920号	2,183.94	674.94	-	1,509.00	10%	30
	沪房地虹字（2003）第007286号	538.50	73.71	-	464.79	10%	35
新城饭店	沪房地黄字2001第007050号	1,643.35	473.99	-	1,169.36	10%	30
海仑宾馆	沪房地黄字（2005）第007914号	11,517.08	8,947.62	-	2,569.46	10%	23
建国宾馆	沪房地徐字2005第026731号	5,923.34	4,523.29	-	1,400.05	5%	20
	沪房地徐字2005第026720号	429.34	292.95	-	136.39	5%	20
锦江汤臣	沪房地浦字2006第0019375号	28,385.93	15,448.42	-	12,937.51	10%	20
	沪房地浦字2006第019376号	99.42	71.02	-	28.40	10%	20
武汉锦江	武房权证江字第2005 03647号	33,190.08	1,737.76	-	31,452.32	5%	35
扬子江	沪房市字第00435号	21,329.63	17,564.51	-	3,765.12	10%	20
温州王朝	温房权证鹿城区字第117325号	9,741.01	4,707.65	-	5,033.36	10%	20
	温房权证鹿城区字第210035号	1,096.91	439.72	-	657.20	10%	20

“2、土地使用权”

①截至2009年7月末，置出资产及其涉及的公司拥有的土地使用权情况汇总如下：

所有者	序号	土地证号	面积（㎡）	位置	性质	终止年限
新亚大酒店	1-1	沪房地虹字（2001）第035920号	2,415.30	虹口区乍浦路街道6坊3丘（1）	出让	2037-05-03
	1-2	沪房地虹字（2003）第007286号	466.00	南崇明路2号	出让	2053-01-24
新城饭店	2-1	沪房地黄字2001第007050	1,331.00	外滩街道183街坊8丘	出让	2037-05-03
海仑宾馆	3-1	沪房地黄字（2005）第007914号	2,974.00	外滩街道183街坊8丘	出让	2045-07-01
建国宾馆	4-1	沪房地徐字2005第026731号	5,659.00	徐汇区徐家汇街道129街坊47/1丘	出让	2045-07-11
	4-2	沪房地徐字2005第026720号	278.60	徐汇区徐家汇街道129街坊40/2丘	出让	2045-07-11
锦江汤臣	5-1	沪房地浦字2006第0019375号	6,687.00	浦东新区梅园新村街道369街坊7丘	转让	2043-07-22
	5-2	沪房地浦字2006第019376号	4,231.00	浦东新区潍坊新村街道291街坊9丘	转让	2065-09-20
武汉锦江	6-1	武国用（2005）第0987号	2,474.49	江汉区建设大道707号(地号：B04121149-1)	出让	2045-10-08
温州王朝	7-1	温国用2001字第1-26972号	10,643.17	民航路18号（地号：1-22-24102-1）	划拨	-

注1：以上序号3-1、6-1、7-1土地使用权已随同其上房产一并抵押，详见前述房屋建筑物介绍。

注2：扬子江大酒店土地使用权系向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司租赁取得。

②置出资产及其涉及的公司拥有的土地使用权按照历史成本计价，截至2009年7月末，上述土地使用权的账面价值及计价方法如下：

单位：万元

物业名称	土地证号	原值	累计摊销	减值准备	净值	摊销年限
新亚大酒店	沪房地虹字（2001）第035920号	5,257.27	745.23	-	4,512.04	40
	沪房地虹字（2003）第007286号(注)	-	-	-	-	-
新城饭店	沪房地黄字2001第007050	6,262.20	1,448.13	-	4,814.07	40
海仑宾馆	沪房地黄字（2005）第007914号	1,848.45	188.69	-	1,659.76	40
建国宾馆	沪房地徐字2005第026731号	2,803.56	286.20	-	2,517.36	40
	沪房地徐字2005第026720号(注)	-	-	-	-	-
锦江汤臣	沪房地浦字2006第0019375号	8,893.85	2,860.84	-	6,033.01	50
	沪房地浦字2006第019376号(注)	-	-	-	-	-
武汉锦江	武国用（2005）第0987号	1,707.40	93.00	-	1,614.40	38
温州王朝	温国用2001字第1-26972号	937.00	671.01	-	265.99	20

注：上述土地使用权与房产在资产购置时为同一整体，两者价值无法拆分，根据相应的会计准则和会计制度的规定，在财务报表中合并记录为固定资产。

14. “第四节 交易标的基本情况 六、交易标的本次资产评估情况 （一）置入资产资产评估情况 1、锦江之星资产评估情况 （5）锦江之星2010年以后年度预计利润大幅增长的原因”补充披露了锦江之星2010年以后年度预计利润大幅增长的原因。

2007年、2008年、2009年1-7月，锦江之星分别实现营业收入52,811万元、80,044万元、54,712万元，预计2009年全年可实现营业收入99,620万元。2008年、2009年预计分别同比增长51.57%和24.46%。收入增长主要是因为锦江之星门店数量不断扩张。2007年、2008年、2009年1-7月，锦江之星新增开业门店数量分别为17家、26家和20家。

2007年、2008年、2009年1-7月，分别实现净利润2, 970万元、2,941万元和1,148万元，2009年全年预测实现净利润2,172万元。在营业收入增加的同时，锦江之星未实现净利润的相应增长，且2009年出现一定程度的下降，主要是因为2008年和2009年1-7月新增门店较多，新开业门店开业初始尚未达到成熟状态，以及新开业门店营运时间不满整年的因素，使得新开业门店的RevPAR指标较低，而相应的折旧摊销较大。

在对锦江之星采用收益现值法进行评估过程中，未考虑未来门店规模的扩张，即以评估基准日门店数量及评估报告出具日前新开业的门店为基础预测其未来收益。因此，以往年度存在的新开业门店影响锦江之星利润水平的负面影响明显减小并逐渐消除。

从收益法理论上分析，资产定价是以基准日现有规模为评估假设前提的，若考虑未来门店数量的扩张，一方面需取得企业经董事会确认的未来门店扩张计划，另一方面也需要财务方面提供准确的资本性支出预算统计。由于目前企业的扩张尚无法提供此类是新增门店项目扩张的具体计划及财务数据，故企业管理层也较难对其未来的扩张趋势带来的收益做相关盈利预测，也无法准确测算该扩张带来的经营风险。

另外从锦江之星的历年门店实际经营情况分析，历年门店数量确系呈增加态势，虽然门店建设期及开业经营初期，由于资本性支出及开办费用的一次摊销会影响母体企业的短期盈利能力，但从中长期趋势分析，门店数量的增加对企业收入、利润都是呈正贡献的，否则从利润最大化角度分析，企业就会满足于现有门店规模而不会努力开拓市场而新增门店。

从收益法评估角度分析，评估价值中若包含了未来新增门店的扩张，那么在未来实际经营中除非有再次增量门店的体现，对受让方（上市公司而言）就没有了未来发展的盈利空间，即转让方将未来预期最大收益一次性转让给了受让方，这样反而会影响上市公司的利益。

综上所述，若以扩大门店规模为评估假设，采用收益现金流评估，预期评估值应该比以现有规模门店下的评估值还要高。本次评估采用现有门店规模假设是充分考虑到了上市公司的合法利益，是谨慎、合理的。

2010年至2013年预测期内，锦江之星盈利预测的具体指标分析如下：

①平均房价分析

2007年、2008年及2009年-2013年预测期“锦江之星”旅馆平均房价水平情况如下：

单位：元

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
平均房价	171.87	179.6	175	179	184	187	190
平均房价增长率		4.5%	-2.56%	2.29%	2.79%	1.63%	1.60%

在同类经济型酒店中，具有较高可比性的上市公司“如家”2007年、2008年的平均房价分别为179元和173元，而“锦江之星”旅馆由于提供更高的服务质量以满足更为高端的住宿需求，同期平均房价分别为171.87元和179.6元。2009年受国际金融危机和酒店旅游业整体经营环境变化的影响，预计平均房价为175元。2009年以来，国家刺激经济的政策效果逐渐显现，国际金融危机的影响逐渐消除，2010年以后我国酒店旅游业的整体经营形势也有望好转，加之考虑2010年上海世博会的因素，预计2010年“锦江之星”的平均房价将由2009年的175元回升至179元，达到接近2008年179.6元的水平。同时，考虑到房地产市场的价格上涨因素，预计2011年、2012年、2013年“锦江之星”的平均房价将分别为184元、187元和190元，同比增长幅度分别为2.79%、1.63%和1.60%。

2006年-2009年9月同类公司平均房价情况

单位：元

	2006年	2007年	2008年	平均
“如家”	180	179	173	177.33
“7天”	163	158	160	160.33
平均	171.50	168.50	166.50	168.83

资料来源：相关上市公司信息披露文件。

②入住率分析

2007年、2008年及2009年-2013年预测期“锦江之星”旅馆入住率水平情况如下：

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
入住率	84.02%	85.14%	83%	84%	84%	85%	86%
入住率增加		1.12%	-2.14%	1.00%	0.00%	1.00%	1.00%

注：2007年、2008年、2009年入住率已剔除未足年新开店影响。

同类经济型酒店上市公司“如家”和“7天”2007年、2008年、2009年1-9月入住率平均为89.50%、86.50%和89.50%。“锦江之星”旅馆2007年、2008年入住率分别为84.02%和85.14%，2009年受国际金融危机和酒店旅游业整体经营环境变化的影响，预计入住率轻微下降至83%。预计2010年“锦江之星”旅馆入住率回升至84%，2012年回升至85%，重新达到接近2008年85.14%的水平，并在2013年上升至86%。相对于行业可比上市公司平均水平，上述入住率预测审慎合理。

2006年-2009年9月同类公司入住率情况

	2006年	2007年	2008年	2009年1-9月	平均
“如家”	92%	91%	85%	91%	89.75%
“7天”	93%	88%	88%	88%	89.25%
平均	92.50%	89.50%	86.50%	89.50%	89.50%

资料来源：相关上市公司信息披露文件。

③RevPAR分析

综上，预计2010年“锦江之星”RevPAR同比上升3.5%，2011年至2013年，年同比增长均为2.8%。

单位：元

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
RevPAR	144.41	152.91	145.25	150.36	154.56	158.95	163.40
RevPAR增长率		5.89%	-5.01%	3.5%	2.8%	2.8%	2.8%

④营业收入分析

基于上述预测假设，2010年、2011年、2012年、2013年，锦江之星预计实现营业收入分别为110,414万元、113,629万元、116,880万元和120,124万元，年新增收入分别为10,794万元、3,215万元、3,251万元和3,244万元，同比增长幅度分别为10.84%、2.91%、2.86%和2.78%。

预测期内，锦江之星各项营业收入的预测基础及预测方法具体如下：

收入明细	预测基础	预测方法
主营业务收入
其中：客房收入	最近两年及一期开业门店的平均房价、入住率统计数据，假设基准日后门店规模不变，仅考虑2009年下半年已筹建完成，在评估报告出具日前拟开业的门店对未来客房收入的影响	2010年RevPAR增长3.5%，另外考虑2009年新开业门店及过渡为成熟门店因素，增加客房收入7,480万元；2011年至2013年年增长2.8%
餐饮收入	最近两年及一期历史数据占客房收入的比例分别为27.06%、21.62%和16.75%	按客房收入的16%预测
商场收入	最近两年及一期历史数据占客房收入的比例分别为1.10%、0.93%和0.92%	按客房收入的1%预测
其它收入
其中：首次加盟费收入		未予考虑
持续加盟费收入	2009年末加盟店数量增加至242家，加盟店客房数量平均为租赁直营门店的80%	按照租赁直营门店客房收入80%的比例确定加盟店单店客房营业收入，再按照对应加盟门店的加盟费率计算当年加盟费收入
会员卡收入	最近两年及一期历史数据占客房收入的比例分别为2.42%、2.72%和3.33%	按客房收入的3%预测
其它零星收入	最近两年及一期历史数据占客房、餐饮、商场三项收入合计的比例分别为2.44%、2.64%和3.18%	按三项收入合计的3%预测
其它业务收入	2009年7月对外租赁收入实际数据为77万元	按照每月77万元进行计算预测，考虑租金上涨因素，预计每3年上涨10%，到2012年一次性上涨10%

预测期内，客房、餐饮、商场、会员卡及其他零星收入金额及比例情况具体如下：

单位：万元

	2010年		2011年		2012年		2013年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
客房收入	83,261	100.00%	85,592	100.00%	87,989	100.00%	90,452	100.00%
餐饮收入	13,322	16.00%	13,695	16.00%	14,078	16.00%	14,472	16.00%
商场收入	833	1.00%	856	1.00%	880	1.00%	905	1.00%
会员卡收入	2,498	3.00%	2,568	3.00%	2,640	3.00%	2,714	3.00%
其它零星收入	2,922	3.00%	3,004	3.00%	3,088	3.00%	3,175	3.00%

注：餐饮收入、商场收入、会员卡收入比例为其占客房收入的比例，其他零星收入比例为其占客房、餐饮、商场三项收入合计的比例。

⑤营业成本及毛利分析

锦江之星营业成本包括餐饮成本、商场成本和其他零星成本，2007年、2008年、2009年1-7月，上述三项成本的平均成本率分别为51.99%、66.10%和16%。本次评估预测2010年至2013年预测期内餐饮成本率、商场成本率和其它零星成本率分别为52%、70%、15%，锦江之星营业成本占营业收入的比例均为约7.19%，毛利率均为约87.26%。

单位：元

	2010年		2011年		2012年		2013年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	110,414	100.00%	113,629	100.00%	116,880	100.00%	120,124	100.00%
减：营业税金及附加	6,128	5.55%	6,306	5.55%	6,487	5.55%	6,667	5.55%
营业成本	7,949	7.20%	8,171	7.19%	8,400	7.19%	8,635	7.19%
毛利	96,337	87.25%	99,152	87.26%	101,993	87.26%	104,822	87.26%
销售费用	65,531	59.35%	66,418	58.45%	67,330	57.61%	68,268	56.83%
管理费用	18,417	16.68%	19,134	16.84%	19,883	17.01%	20,668	17.21%
财务费用	8,089	7.33%	8,089	7.12%	8,089	6.92%	8,089	6.73%
资产减值损失	20	0.02%	20	0.02%	20	0.02%	20	0.02%
营业利润	4,281	3.88%	5,491	4.83%	6,671	5.71%	7,778	6.47%
利润总额	4,281	3.88%	5,491	4.83%	6,671	5.71%	7,778	6.47%
减：所得税	1,070		1,373		1,668		1,944
净利润	3,211	2.91%	4,118	3.62%	5,003	4.28%	5,833	4.86%

⑥销售费用分析

2010年至2013年预测期内，销售费用占营业收入的比重分别为59.35%、58.45%、57.61%和56.83%。其中，人工费用等12项变动销售费用均根据最近两年及一期实际数据占客房、餐饮、商场三项收入的比例预测，合计比例为32.53%，折旧费、摊销费、租赁费3项固定销售费用按照2009年7月的实际数值，考虑新增门店因素按固定值预测。由于固定销售费用比例较高（2010年预计占销售费用的比例为51.64%），因此预测期内销售费用合计数占营业收入的比例逐渐有所下降。

销售费用明细项目的具体预测基础及预测方法如下：

类别	序号	销售费用明细	预测基础	预测方法
变动费用	1	人工费用	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为12.10%、12.62%和 12.10%	按三项收入的13%预测
	2	交际应酬费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.02%、0.03%和0.01%	按三项收入的0.02%预测
	3	物料低耗品	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为5.48%、5.62%和4.44%	按三项收入的5.5%预测
	4	清洁卫生费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.18%、0.22%和0.20%	按三项收入的0.20%预测
	5	装饰布置维修费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.82%、0.84%和1.20%	按三项收入的1%预测
	6	能源燃料费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为7.67%、7.60%和7.73%	按三项收入的7.7%预测
	7	差旅费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.03%、0.06%和0.06%	按三项收入的0.06%预测
	8	洗涤费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为1.48%、2.17%和2.34%	按三项收入的2.5%预测
	9	邮电费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.34%、0.72%和0.86%	按三项收入的0.80%预测
	10	运杂费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.03%、0.05%和0.06%	按三项收入的0.05%预测
	11	广告宣传费	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为0.03%、0.05%和0.06%	考虑到未来广告宣传费增加支出的因素，按三项收入的1.2%预测
	12	其他费用	最近两年及一期实际数据占当期客房、餐饮、商场三项收入比例分别为12.34%、0.42%和0.44%	按三项收入的0.5%预测
固定费用	1	折旧费	最近两年及一期实际数据分别为2,533.61万元、5,683.83万元和4,157.26万元。2009年7月当月折旧额为653.3万元，2009年上半年新增设备固定资产698万元，预计每年新增折旧99.71万元。评估基准日后新开业3家门店预计每年新增折旧189万元	按8,130.72万元固定值预测（653.3×12＋99.71+189）
	2	摊销费	最近两年及一期实际数据分别为2,242.22万元、6,056.67万元和4,691.61万元。2009年7月当月摊销额为703.2万元，2009年上半年新增土建固定资产1,582万元，按租赁协议20年计算，预计每年新增摊销79.10万元。评估基准日后新开业3家门店预计每年新增摊销136.70万元	按8,654.20万元固定值预测（703.2×12＋79.10+136.70）
	3	租赁费	参照企业长期租赁协议,预测未来各年租赁费率与2009年7月份相同，2009年7月实际数据为1,421.37万元	按17,056.44万元固定值预测

预测期内，锦江之星销售费用按变动销售费用和固定销售费用划分的结构及其占客房、餐饮、商场三项收入合计的比例情况如下：

单位：万元

	2010年	2011年	2012年	2013年
变动销售费用	31,689.17	32,576.46	33,488.60	34,426.28
变动销售费用占三项收入比例	32.53%	32.53%	32.53%	32.53%
固定销售费用	33,841.36	33,841.36	33,841.36	33,841.36
销售费用合计	65,530.53	66,417.82	67,329.96	68,267.64
销售费用占三项收入比例	67.27%	66.32%	65.40%	64.51%
客房、餐饮、商场三项收入合计	97,415.21	100,142.83	102,946.83	105,829.34

⑦管理费用分析

锦江之星管理费用主要核算门店经营的后台费用。本次评估根据相关费用的历史实际数据，参照行业水平及社会物价平均上涨趋势，按照一定的年递增比例进行预测。2010年至2013年预测期内，管理费用占营业收入的比重分别为16.68%、16.84%、17.01%和17.21%。

管理费用明细项目的具体预测方法如下：

类别	序号	销售费用明细	预测方法
变动管理费用	1	人工费用	年递增5%
	2	能源燃料费	年递增3%
	3	市场推广费	年递增5%
	4	交际应酬费	年递增10%
	5	物料低耗品	年递增5%
	6	清洁卫生费	年递增5%
	7	装饰布置维修	年递增3%
	8	差旅费	年递增3%
	9	邮电费	年递增30万元
	10	费用性税金	年递增20万元
	11	装运费	年递增5%
固定管理费用	1	洗涤费	固定不变
	2	折旧费	以2009年7月的实际数据推算固定预测值
	3	财产保险费	固定不变
	4	租赁费	以2009年7月的实际数据推算固定预测值
	5	诉讼中介费	固定不变
	6	摊销费	以2009年7月的实际数据推算固定预测值
	7	其他费用	固定不变

⑧财务费用分析

本次评估对财务费用根据锦江之星评估基准日债务规模和相关利率水平计算，并考虑相关财务手续费，2010年至2013年预测期内按照8,089万元固定值预测。

⑨资产减值损失分析

2007年、2008年、2009年1-7月，锦江之星实际发生的资产减值损失分别为17万元、9万元和0元，本次评估根据历史坏账损失的情况按每年20万元的固定值进行预测。

⑩利润分析

综上，2010年-2013年预测期内，锦江之星扣除各项配比的成本和费用后，预计实现营业利润和利润总额为4,281万元、5,491万元、6,671万元和7,778万元，占营业收入的比例分别为3.88%、4.83%、5.71%和6.47%。扣除所得税费用（按照25%所得税税率计算）后，预计实现净利润分别为3,211万元、4,118万元、5,003万元和5,833万元，年新增实现净利润分别为1,039万元、907万元、885万元和830万元，同比增长幅度分别为47.84%、28.25%、21.49%和16.59%。

15. “第四节 交易标的基本情况 六、交易标的本次资产评估情况 （一）置入资产资产评估情况 2、旅馆投资资产评估情况 （1）评估方法”补充完善披露了旅馆投资适用的评估方法。

在本次交易标的资产涉及的公司中，以实体酒店物业资产为主要资产的公司更适宜采用资产基础法评估，而主要从事酒店管理的公司更适宜采用收益现值法评估。

旅馆投资帐面上拥有较多的酒店物业资产，并委托锦江之星进行管理。该公司主要从事锦江之星各门店的投资建设，通过租赁或收购物业、参股或控股等多种方式，不断开发适合经济型旅馆且具有投资价值的项目，将收购的自有物业门店建成后，作为分、子公司核算，其各门店经营管理权委托给锦江之星。至评估基准日，旅馆投资共有9家分公司门店、15家控股子公司门店、3家参股子公司门店，其中自有物业17家，租赁物业10家。此外，旅馆投资各门店经营利润占历年营业利润较少，营业利润主要来自投资收益中的委托贷款收入及门店的转让、代建收入，该公司资金主要用于委托贷款、旅馆的投资与建设。

综上，旅馆投资更加适宜采用资产基础法进行评估。本次评估在采用资产基础法和收益现值法进行评估的基础上，最终选取资产基础法的评估结果作为其评估结论。

16. “第四节 交易标的基本情况 八、资产许可使用”补充披露了锦江之星与其关联方之间签订的《商标许可协议》的主要内容，以及本次重组对上述许可协议效力的影响以及该系列商标对锦江之星持续经营的影响。

“（一）“锦江之星”系列商标的许可使用协议安排 1、锦江国际与锦江酒店集团签署的《商标许可使用协议》的主要内容”

2006年11月20日，锦江酒店集团与锦江国际（“锦江之星”相关商标权利人及商标申请人）签署《商标许可使用协议》（“许可协议”），根据该协议，锦江国际同意锦江酒店集团在协议规定的许可使用期限内按照协议规定的条款和条件以独占使用许可的方式使用标的注册商标，协议主要内容如下：

（1）锦江国际在许可期限内仅许可锦江酒店集团一个被许可人使用标的商标，且锦江国际及其附属公司在许可期限内不得使用标的商标，亦不得再委托或授予除锦江酒店集团之外的任何人使用它标的商标；

（2）锦江国际许可锦江酒店集团在其经营业务过程中根据经营需要合理使用标的商标，包括但不限于自行使用标的商标、许可他人使用标的商标；

（3）作为锦江国际许可锦江酒店集团使用标的商标的对价，锦江酒店集团应向锦江国际集团支付人民币1元，于协议签署之日起5日内付清；

（4）锦江国际保证其为标的商标的唯一合法及受益的专用权人，是标的申请商标的唯一申请人且在标的申请商标合法注册为注册商标后将为其唯一合法及受益的专用权人；

（5）锦江国际自付费用，在许可使用期限内，采取一切所需步骤取得、维持及保障锦江国际对标的商标的权利和办理标的商标之注册展期，及其他令锦江酒店集团依本协议可合法有效使用标的商标的一切手续；

（6）锦江国际自付费用，采取一切措施并在必要时采取财务法律手段阻止除锦江酒店集团之外的任何人在许可使用期限内使用标的商标；

（7）锦江酒店集团有权单方面终止本协议，但应提前六个月以书面形式通知锦江国际，并以该书面通知中载明的终止日期为本协议终止日。在未获得锦江酒店集团及其独立非执行董事的事先书面同意的情况下，锦江国际无权终止协议。如果获得该书面同意，则以该书面同意函中载明的终止日期为协议终止日；

（8）除协议依照上述第（7）项的规定而提前终止外，锦江国际授予锦江酒店集团的标的注册商标使用许可的期限自本协议生效之日起至2008年12月31日，到期后，双方同意协议的有效期将无条件地以三年为一周期于前一有效期结束时自动延长三年，至锦江国际对标的注册商标专用权终止之日持续有效。

“2、锦江酒店集团与锦江之星签署的《商标许可协议》的主要内容”

2008年1月30日，锦江酒店集团与锦江之星签署《商标许可协议》（“再许可协议”），约定锦江酒店集团许可锦江之星依照协议规定的条款和条件在许可使用期限内使用标的商标，协议主要内容如下：

（1）许可使用的商标

协议的标的商标分为已注册登记的商标和申请注册登记的商标。截至本报告书签署日，已注册登记的商标如下：

序号	权利人	商标标识	商标注册证编号	注册国家及地区	专用权期限
1	锦江国际	“锦江之星”字样	1362459	中国	2000.2.7-2010.2.6
2	锦江国际	“锦江之星”字样	3473492	中国	2005.5.21-2015.5.20
3	锦江国际	“锦江之星”字样	3473491	中国	2005.6.14-2015.6.13
4	锦江国际	“锦江之星”字样	4410359	中国	2008.7.7-2018.7.6
5	锦江国际	“锦江之星”字样	4587672	中国	2008.10.14-2018.10.13
6	锦江国际	“锦江之星”字样	T06/05634G	新加坡	2006.3.27-2016.3.27
7	锦江国际	“锦江之星”字样	300599149	中国香港	2006.3.14-2016.3.14
8	锦江国际	“锦江之星”字样	T06/05635E	新加坡	2006.3.27-2016.3.27
9	锦江国际	“锦江之星”字样	N/21667	中国澳门	2006.8.10-2013.8.10
10	锦江国际	“锦江之星”字样	N/21668	中国澳门	2006.8.10-2013.8.10
11	锦江国际	图形■	3867931	中国	2006.6.14-2016.6.13
12	锦江国际	图形■	3867930	中国	2006.6.14-2016.6.13
13	锦江国际	图形■	874393	国际注册	2005.11.18-2015.11.18
14	锦江国际	图形■	N/20448	中国澳门	2006.5.8-2013.5.8
15	锦江国际	图形■	4-2005-10450	菲律宾	2006.10.23-2016.10.23
16	锦江国际	图形■	N\20449	中国澳门	2006.7.7-2013.7.7
17	锦江国际	图形■	01231460	中国台湾	2006.10.1-2016.9.30
18	锦江国际	图形■	01235333	中国台湾	2006.11.1-2016.10.31
19	锦江国际	图形■	300599167	中国香港	2006.3.14-2016.3.14
20	锦江国际	图形■	4909743	中国	2009.3.14-2019.3.13
21	锦江国际	图形■	4909742	中国	2009.5.21-2019.5.20
22	锦江国际	图形■	3005599158	中国香港	2006.3.14-2016.3.13
23	锦江国际	图形■	N/21669	中国澳门	2006.8.10-2013.8.10
24	锦江国际	图形■	N/21670	中国澳门	2006.8.10-2013.8.10

注：锦江国际对上述11-19项商标标识中的“INN”词语无专用权。截至本报告书签署日，已申请注册登记但仍在审查过程中的商标如下：

序号	权利人	申请商标标识	申请号	申请注册国家及地区	申请日期
1	锦江国际	图形■	2005-17919	马来西亚	2005.10.21
2	锦江国际	图形■	2005-17918	马来西亚	2005.10.21
3	锦江国际	图形■	622409	泰国	2006.3.31
4	锦江国际	图形■	622410	泰国	2006.3.31

（2）许可使用的商品范围

标的商标注册证所核定的商品或服务范围。

（3）许可使用期限

除非有特殊声明或根据锦江国际与锦江酒店集团之间的《商标许可使用协议》锦江国际的权利受到限制，协议的许可期限自2006年11月20日至标的商标注册期满为止，并在标的商标获得续展时自动继续有效。

（4）许可使用商标的标识提供方式

锦江酒店集团有义务向锦江之星提供标的商标的文字、图案或其组合。锦江之星有权制作或促使第三方制作标的商标的标识，并由锦江之星按协议的条款及条件使用。

（5）许可人对被许可人使用其注册商标的商品质量进行监督的条款

在协议有效期间内，为了保障服务质量，锦江酒店集团有权监督锦江之星使用标的商标提供的相关服务。锦江之星同意，如果锦江酒店集团对锦江之星使用标的商标情况不满意，在收到锦江酒店集团的合理要求后，锦江之星将对其使用标的商标所提供的服务进行改善，直至令锦江酒店集团满意为止。

（6）授权许可与转许可

锦江酒店集团准许锦江之星在其经营业务过程中根据经营需要独占使用标的商标。在使用许可期限内，锦江酒店集团在其经营中不得使用标的商标，亦不得另行委托或授予锦江之星之外的任何人使用标的商标。协议项下的授权许可是无偿的，锦江之星无须因使用标的商标或转许可第三方使用标的商标而向锦江酒店集团支付任何费用。.

（7）承诺与保证

锦江酒店集团向锦江之星承诺及保证如下：

①保证其为标的商标的合法使用权人；

②保证其有权在许可使用期限内按协议的规定许可锦江之星使用标的商标；

③保证在获得其许可后，锦江之星在许可使用期限内依法使用标的商标没有亦不会侵犯任何第三方的权利；

④在许可使用期限内，锦江之星无须承担为取得、维持及保障锦江酒店集团对标的商标的权利和办理标的商标之注册展期，及其他令锦江之星依协议可合法有效使用标的商标的一切手续产生的费用。

锦江之星向锦江酒店集团承诺及保证，锦江之星仅以标的商标并按协议的规定使用，锦江之星在许可使用期限内不会作出对标的商标有不利影响的行为。

（8）侵权事宜

锦江之星若发现他人未经允许擅自使用标的商标，应及时通知锦江酒店集团。锦江酒店集团在采取维权行动时应与标的商标注册人协商。锦江酒店集团应保证标的商标的有效性，并尽力保护标的商标免收侵犯。在许可期限内，锦江之星无须承担为在必要时采取财务法律手段阻止除锦江酒店集团、锦江之星或其他被许可人之外的任何人非法使用标的商标而产生的费用。

（9）生效和终止

锦江之星有权单方面终止本协议，但应提前30日以书面形式通知锦江酒店集团，并以该书面通知中载明的终止日期为本协议终止日。

锦江酒店集团在下述情况下有权决定提前终止该许可协议，但应提前30天以书面形式通知锦江之星，并以该书面通知中载明的终止日期为本协议终止日：

①锦江之星宣告破产；

②锦江之星的财产被其他人接管；

③锦江之星遇到在合并、收购、并购或其他政府调查情形；

④锦江之星有明显的违约行为。

“（二）商标许可协议的效力及影响”

本次重组已经锦江酒店集团有权决策机构批准，未发生相关《商标许可协议》和《商标许可使用协议》有关终止协议的情形。因此，本次重组后，上述商标许可协议继续有效。

根据许可协议，锦江国际授予锦江酒店集团“锦江之星”系列商标的独占许可使用权；锦江国际无权单方终止该协议或同时许可除锦江酒店集团之外的其他方使用该等商标。

虽然锦江酒店集团有权以提前六个月通知的方式单方终止许可协议。但是根据再许可协议，锦江酒店集团授予锦江之星“锦江之星”系列商标的独占许可使用权；锦江酒店集团无权许可除锦江之星外的其他方使用该等商标。除非遇锦江之星宣告破产、财产被其他人接管、被合并、收购和发生明显违约行为等特殊情况，锦江酒店集团不得终止再许可协议。因此，尽管锦江酒店集团享有单方终止许可协议的权利，但由于锦江酒店集团（除非发生前述再许可协议规定的情况）不得终止再许可协议，其终止许可协议的权利实际上受到再许可协议的限制而不得随意行使。

综上，根据该等协议，锦江之星对“锦江之星”系列商标的使用权得到了完整和有效的保护，即锦江之星对于“锦江之星”商标的获得了完全的独占的使用权。上述权利在本次重组后保持不变，因此对锦江之星的持续经营不构成影响。

“（三）商标使用情况及协议安排的合理性”

锦江之星在实际经营过程中，已合法使用“锦江之星”系列商标开展经济型酒店的业务经营活动，树立了良好的品牌形象和商誉，不存在使用权利受到限制以致影响正常业务经营的情形。

锦江国际拥有的“锦江”商标系中国驰名商标，并由锦江国际统一授权其下属企业广泛使用。“锦江之星”系列商标与“锦江”商标属联合商标，根据《商标法实施条例》第25条的规定，锦江酒店集团或锦江之星无法从锦江国际集团单独受让“锦江之星”商标。

根据该等商标许可使用协议安排，锦江之星对于锦江国际已申请注册的“锦江之星”文字及图形商标在中国及境外，按照该等商标注册证所核定的商品或服务范围具有独占许可使用的权利。“锦江之星”系列商标的许可使用期限长期有效，并随同“锦江之星”系列商标的专用期限的续展自动展期，同时商标权利人锦江国际负有办理展期等维持及保障该等商标权利的义务。锦江国际无权单方面终止《商标许可使用协议》，锦江酒店集团受其对香港联交所出具的承诺、内部程序和其与锦江之星签署的《商标许可协议》之约束，亦不得单方面终止其与锦江国际签署的《商标许可使用协议》，同时，除非出现锦江之星宣告破产等特殊情形，锦江酒店集团不得单方面终止其与锦江之星签署的《商标许可协议》。因此，锦江之星在正常经营、合法存续及实际控制权未发生变更的情况下，可以长期、有效、稳定地使用“锦江之星”系列商标。

本次重组对该等商标许可使用协议安排的权利义务不存在影响。本次重组后，锦江之星可继续稳定使用“锦江之星”系列商标，开展正常的经营活动。

综上，该等商标许可使用协议安排合理、有效，可保证本公司在本次重组完成后正常经营经济型酒店业务，不影响本公司的业务独立性。

17. “第四节 交易标的基本情况 九、债权债务转移”补充披露了未取得债权人同意转移的剩余债务的解决措施以及标的资产涉及的金融债权取得债权人同意函的情况。

“（一）标的资产的债务转移”

除本公司分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债外，本次交易其余标的资产均为股权（管理学院为全部权益）。因此，在本次交易中，仅新亚大酒店、新城饭店存在债务转移的情形。

“1、新亚大酒店债务构成及其处置”

（1）截至2009年7月末，新亚大酒店无金融机构债务，其负债构成如下：

单位：元

项目	金额
流动负债合计	8,325,995
其中：应付账款	3,525,168
预收款项	1,381,427
应付职工薪酬	596,024
应交税费	205,394
其他应付款	2,617,982
非流动负债合计	-
负债合计	8,325,995

（2）截至2009年11月末，新亚大酒店上述应付账款余额为153.96万元。公司已通知江苏建工集团有限公司等4家主要债权人并取得同意函。已取得债权人同意函的债务总额为152.25万元，占上述应付账款总额的比例为98.89%。截至2009年11月末，新亚大酒店上述其他应付款余额为148.92万元，公司已通知债权人上海广电通讯网络有限公司并取得同意函。

为保证相关债权人的利益不受影响，2009年12月14日，本公司出具承诺：对于新亚大酒店于2009年7月31日之前发生的，截至目前尚未取得债权人同意的剩余债务，在本次重组交割日前，如相关债权人对于本次重组涉及的债务转移提出异议，本公司将对上述债务予以即时清偿。

本公司承诺即时清偿的，尚未取得新亚大酒店债权人同意函的债务金额合计为98.38万元，占其2009年7月31日应付账款和其他应付款余额的比例为16.01%。

截止2009年11月末，新亚大酒店评估基准日的剩余债务情况具体如下：

单位：元

序号	债权人	2009-7-31余额	2009-11-30余额	处置方案及进展
应付账款
1	工程货款	1,554,185	1,522,452
	其中：江苏建工集团有限公司	474,172	474,172	通知并取得同意
	上海住总集团建设发展有限公司	471,615	471,615	通知并取得同意
	上海宝立建筑装饰工程有限公司	436,219	436,219	通知并取得同意
	上海浦东门窗公司	140,446	140,446	通知并取得同意
	江苏丹阳家具厂	31,733	0	支付完毕
2	上海远通食品有限公司	708,101	0	支付完毕
3	上海市普陀区吴氏水产行	289,512	0	支付完毕
4	上海茂荣食品销售有限公司	101,007	0	支付完毕
5	上海锦江国际酒店物品有限公司	2,050	0	支付完毕
6	其他食品供应商	466,854	885	承诺支付
7	零星物品供应商	176,473	180	承诺支付
8	旅行社佣金	156,202	0	支付完毕
9	商场供应商	70,784	16,103	承诺支付
	应付账款合计	3,525,168	1,539,620
其他应付款
1	业务（信用卡）暂收款	1,094,095	477,085	承诺支付
2	预售券	589,939	338,619	承诺支付
3	锦江股份	470,438	470,438	同意
4	数字电视设备（VOD）暂存款	117,760	0	支付完毕
5	上海广电通讯网络有限公司	54,381	52,135	通知并取得同意
6	职工四金	29,040	0	支付完毕
7	职工押金及保证金	4,350	4,350	承诺支付
8	其他	257,979	146,583	承诺支付
	其他应付款合计	2,617,982	1,489,210